北京市天元律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见
京天股字（2024）第165号
致：中节能风力发电股份有限公司
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2024 年 4 月 23 日在北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中节能风力发电股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司第五届董事会独立董事第二次专门会议意见（2024年第一次）》、《中节能风力发电股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本
所律师认为必要的其他文件和资料；本所见证律师出席现场会议，审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于2024年3月27日召开第二十三次会议做出决议召集本次股东大会，并于2024年3月29日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024年 4月 23日 14点在北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 A
座12层会议室召开，由公司董事长姜利凯先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日
9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
2（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共23人，共计持有公司有表决权股份3275911983股，占公司股份总数的50.5954%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委
托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份3123307215股，占公司股份总数的48.2385%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会
网络投票的股东共计21人，共计持有公司有表决权股份152604768股，占公司股份总数的2.3569%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）22人，代表公司有表决权股份数152627768股，占公司股份总数的2.3573%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
3行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意3275164873股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9771%；反对142970股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0043%；
弃权604140股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0186%。
其中，中小投资者投票情况为：同意151880658股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5105%；反对142970股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0936%；弃权604140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3959%。
表决结果：通过
（二）《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意3275164873股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9771%；反对294480股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0089%；
弃权452630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0140%。
其中，中小投资者投票情况为：同意151880658股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5105%；反对294480股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1929%；弃权452630股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2966%。
表决结果：通过
4（三）《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意3275164873股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9771%；反对300380股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0091%；
弃权446730股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0138%。
其中，中小投资者投票情况为：同意151880658股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5105%；反对300380股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1968%；弃权446730股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2927%。
表决结果：通过
（四）《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意3275594653股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9903%；反对163870股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0050%；
弃权153460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%。
其中，中小投资者投票情况为：同意152310438股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7920%；反对163870股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1073%；弃权153460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1007%。
表决结果：通过
（五）《关于审议公司2024年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意3247436378股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.1307%；反对28450655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.8684%；弃权24950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意124152163股，占出席会议中小投资
5者所持有表决权股份总数的81.3431%；反对28450655股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的18.6405%；弃权24950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0164%。
表决结果：通过
（六）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决情况：同意3275164873股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9771%；反对294480股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0089%；
弃权452630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0140%。
其中，中小投资者投票情况为：同意151880658股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5105%；反对294480股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1929%；弃权452630股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2966%。
表决结果：通过
（七）《关于审议公司2024年度投资计划的议案》
表决情况：同意3245408067股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0688%；反对28468555股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.8690%；弃权2035361股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0622%。
其中，中小投资者投票情况为：同意122123852股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的80.0141%；反对28468555股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.6522%；弃权2035361股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3337%。
表决结果：通过
6（八）《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：同意3275164873股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9771%；反对294480股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0089%；
弃权452630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0140%。
其中，中小投资者投票情况为：同意151880658股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5105%；反对294480股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1929%；弃权452630股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2966%。
表决结果：通过
（九）《关于审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司回避表决。
表决情况：同意121589560股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的79.6641%；反对30998128股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的20.3096%；弃权40080股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.0263%。
其中，中小投资者投票情况为：同意121589560股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的79.6641%；反对30998128股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的20.3096%；弃权40080股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.0263%。
表决结果：通过（十）《关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度绩效考核与薪酬方案的议案》
7表决情况：同意3275586653股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的99.9900%；反对300380股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0091%；
弃权24950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0009%。
其中，中小投资者投票情况为：同意152302438股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7868%；反对300380股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1968%；弃权24950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0164%。
表决结果：通过
（十一）《关于为中节能武威古浪5万千瓦风电项目贷款提供担保的议案》
表决情况：同意3275609523股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9907%；反对142970股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0043%；
弃权159490股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0050%。
其中，中小投资者投票情况为：同意152325308股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8018%；反对142970股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0936%；弃权159490股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1046%。
表决结果：通过
（十二）《关于选举公司第五届董事会董事的议案》出席本次股东大会的股东或其代理人以累积投票制方式选举马西军为公司
第五届董事会非独立董事，表决情况如下：
1、候选非独立董事：马西军
表决情况：同意3275462317票。
其中，中小投资者投票情况为：同意152178102票。
8表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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