常熟银行:江苏常熟农村商业银行股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：601128证券简称：常熟银行公告编号：2024-010

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及全体董

事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本行于2024年3月21日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了关于《修订<公司章程>》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《公司章程》具体修改情况如下：

序号原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款修改依据

第六条本行注册资本金为人民币【】元。

第六条本行注册资本金为人民注：由于我行可转债尚在转股期，且考虑我

1行将实施资本公积每10股转增1股，现提请股结合本行实际

币2740855925元。

东大会审议，授权董事会并由董事会转授权高管层依据权益分派实施完成后的股本数，确定注册资本金额。

第十九条经银行业监督管理机

构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：

（一）吸收公众存款；（二）发

放短期、中期和长期贷款；（三）办

理国内结算，办理票据承兑和贴现；第十九条经银行业监督管理机构和

（四）办理银行卡业务；（五）代理国家外汇管理部门批准，并经公司登记机

收付款项及代理保险业务，代理发关核准，本行经营范围是：

2行、代理兑付、承销政府债券和金融许可事项：银行业务；公募证券投资结合本行实际债券；（六）买卖政府债券和金融债基金销售（依法须经批准的项目，经相关

券；（七）按中国人民银行的规定从部门批准后方可开展经营活动，具体经营

事同业拆借；（八）提供保管箱服务；项目以审批结果为准）。

（九）外汇存款；（十）外汇贷款；

（十一）外汇汇款；（十二）外币兑

换；（十三）国际结算；（十四）外汇票据的承兑和贴现；（十五）结汇、售汇；（十六）资信调查、咨询及见

1证业务；（十七）代理销售基金；（十

八）银行业监督管理机构批准的其他业务。

第三十三条……

本行董事、监事、高级管理人员应当第三十三条……向本行申报所持有的本行的股份（含优先本行董事、监事、高级管理人员股股份）及其变动情况。董监高在任期届应当向本行申报所持有的本行的股份满前离职的，应当在其就任时确定的任期《上海证券交易（含优先股股份）及其变动情况，在内和任期届满后6个月内，遵守下列限制所上市公司股东其任职期间每年转让的股份不得超性规定：及董事、监事、高

过其所持有本行同一种类股份总数（一）每年转让的股份不得超过其所持有级管理人员减持的25%；所持本行股份自本行股票上本公司股份总数的25%；股份实施细则》第

市交易之日起1年内不得转让。上述（二）离职后半年内，不得转让其所持本十二条人员离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

有的本行股份。（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第九十九条董事、监事候选人名单

第九十九条董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会表决。

名单以提案的方式提请股东大会表股东大会在董事、监事选举时可以采决。用累积投票制度，当董事、监事候选人的股东大会在董事、监事选举时可人数多于拟选出的董事、监事人数时，应《上市公司独立以采用累积投票制度，当董事、监事当采用累积投票制度。股东大会通过后，

4董事管理办法》第

候选人的人数多于拟选出的董事、监报银行业监督管理机构进行任职资格审十二条

事人数时，应当采用累积投票制度。查。

股东大会通过后，报银行业监督管理股东大会选举独立董事，可实行差额机构进行任职资格审查。选举。选举两名以上独立董事的，应当实……行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百二十条董事应当每年至少

第一百二十条董事应当每年至亲自出席2/3以上的董事会现场会议；因

少亲自出席2/3以上的董事会现场会故不能亲自出席的，可以书面委托其他董议；因故不能亲自出席的，可以书面事代为出席，但独立董事不得委托非独立委托其他董事代为出席，但独立董事董事代为出席。

不得委托非独立董事代为出席。…………董事连续2次未能亲自出席，也不委《上市公司独立

5董事连续2次未能亲自出席，也托其他董事出席董事会会议，视为不能履董事管理办法》第

不委托其他董事出席董事会会议，视行职责，董事会应当建议股东大会撤换，二十条为不能履行职责，董事会应当建议股独立董事发生上述情形，董事会应当在该东大会撤换。独立董事连续3次未亲事实发生之日起30日内提议召开股东大自出席董事会会议的，视为不履行职会解除该独立董事职务。独立董事连续3责，本行应当在3个月内召开股东大次未亲自出席董事会会议的，视为不履行会罢免其职务并选举新的独立董事。职责，本行应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

2第一百二十一条董事可以在任期

第一百二十一条董事可以在任届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事会期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向提交书面辞呈报告。董事会将在2日内披董事会提交书面辞呈报告。董事会将露有关情况。

在2日内披露有关情况。…………独立董事辞职将导致董事会或专门《上市公司独立

6独立董事辞职导致董事会中独立委员会中独立董事人数占比不符合本章董事管理办法》第

董事人数占比少于三分之一的，在新程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业十五条的独立董事就任前，该独立董事应当人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行继续履职，因丧失独立性而辞职和被职责至新任独立董事产生之日。本行应当罢免的除外。自独立董事提出辞职之日起60日内完成……补选。

……

第一百二十五条本行独立董事的

第一百二十五条本行独立董事

提名及选举应当遵循以下原则：

的提名及选举应当遵循以下原则：

（一）本行董事会提名及薪酬委员

（一）本行董事会提名及薪酬委

会、监事会、单独或者合并持有本行发行

员会、监事会、单独或者合并持有本

的有表决权股份总数1%以上的股东可以

行发行的有表决权股份总数1%以上

向董事会提出独立董事候选人，已经提名的股东可以向董事会提出独立董事候非独立董事的股东及其关联方不得再提选人，已经提名非独立董事的股东及名独立董事；

其关联方不得再提名独立董事；

（二）依法设立的投资者保护机构可

（二）被提名的独立董事候选人以公开请求股东委托其代为行使提名独应当由董事会提名及薪酬委员会进行立董事的权利；

资质审查，审查重点包括独立性、专

（三）提名人不得提名与其存在利害

业知识、经验和能力等；

关系的人员或者有其他可能影响独立履

(三）独立董事的选聘应当主要遵职情形的关系密切人员作为独立董事候循市场原则。《上市公司独立选人；

独立董事每年在本行的工作时间董事管理办法》第

7（四）被提名的独立董事候选人应当

不得少于15个工作日，其中担任审计八条、第九条、第由董事会提名及薪酬委员会进行资质审

与消费者权益保护委员会、风险管理十一条、第三十条查，审查重点包括独立性、专业知识、经与关联交易控制委员会主任委员的董

验和能力等，并形成明确的审查意见；

事每年在本行工作时间不得少于20

(五）独立董事的选聘应当主要遵循个工作日。

市场原则。

独立董事最多同时在5家境内外独立董事每年在本行的现场工作时企业担任独立董事。同时在银行保险间不得少于15个工作日，其中担任审计机构担任独立董事的，相关机构应当与消费者权益保护委员会、风险管理与关

不具有关联关系，不存在利益冲突。

联交易控制委员会主任委员的董事每年独立董事不得在超过2家商业银行同在本行工作时间不得少于20个工作日。

时担任独立董事，不得同时在经营同独立董事原则上最多在3家境内上类业务的保险机构担任独立董事。

市公司担任独立董事，最多同时在5家境在本行任职累计不得超过6年，内外企业担任独立董事。同时在银行保险独立董事应按法律、法规和本章程及

机构担任独立董事的，相关机构应当不具本行独立董事工作制度履行职责。

有关联关系，不存在利益冲突。独立董事

3不得在超过2家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。

在本行任职累计不得超过6年，独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事制度履行职责。

第一百二十八条董事会行使下第一百二十八条董事会行使下列

列职权：职权：

…………

（十六）审议决定单笔2000万（十六）审议决定单笔（单项）金额元以上大宗物资（设备）、服务采购2000万元（含）以上大宗物资（设备）、

8方案等费用支出；服务采购方案等费用支出；结合本行实际

…………

（十八）审议决定本行及控股企（十八）审议决定本行及控股企业单业对外捐赠、赞助等事项；笔300万元（含）以上或当年累计达到

800万元（含）后的对外捐赠、赞助等事项；

第一百三十二条审计与消费者第一百三十二条审计与消费者权

权益保护委员会、风险管理与关联交益保护委员会、风险管理与关联交易控制

易控制委员会、提名及薪酬委员会的委员会、提名及薪酬委员会、金融廉洁与

组成委员中应当由独立董事占多数，伦理委员会的组成委员中应当由独立董原则上由独立董事担任主任委员；审事占多数，原则上由独立董事担任主任委计与消费者权益保护委员会成员应当员；审计与消费者权益保护委员会成员应

9结合本行实际

具有财务、审计和会计等某一方面的当具有财务、审计和会计等某一方面的专专业知识和工作经验；风险管理与关业知识和工作经验；风险管理与关联交易联交易控制委员会主任委员应当具有控制委员会主任委员应当具有对各类风对各类风险进行判断与管理的经验。险进行判断与管理的经验。提名及薪酬委提名及薪酬委员会不应包括控股股东员会不应包括控股股东或第一大股东提

或第一大股东提名的董事。名的董事。

第一百三十三条董事会运用本第一百三十三条董事会运用本行资行资产进行股权投资或对本行资产进产进行股权投资或对本行资产进行购置

行购置或处置事项的权限由股东大会或处置事项的权限由股东大会决定，董事决定，董事会应当就其行使上述权限会应当就其行使上述权限建立严格的审建立严格的审查、决议程序和授权制查、决议程序和授权制度，并报股东大会度，并报股东大会批准。批准。

结合本行实际、对日常经营活动中涉及的重大资对日常经营活动中涉及的重大资产《银行保险机构

10产的购置、处置、核销，按以下授权的购置、处置、核销，按以下授权执行：

关联交易管理办

执行：（一）本行作出的股权资产的购置

法》第十四条

（一）本行作出的股权资产的购单笔金额在本行最近一期经审计净资产置，单笔金额在本行最近一次经审计5%（不含）以下的交易，报董事会批准；

净资产5%以下的交易，报董事会批单笔金额大于本行最近一期经审计净资准；单笔金额大于本行最近一次经审产5%（含）的交易或在连续的12个月内

计净资产5%的交易或在连续的12个对同一投资对象的累计投资金额大于本

月内对同一投资对象的累计投资金额行最近一期经审计净资产5%（含）的交

4大于本行最近一次经审计净资产5%易，由董事会审议通过后，报股东大会批的交易，由董事会审议通过后，报股准。

东大会批准。（二）本行作出的固定资产的购置，

（二）本行作出的固定资产的购单笔金额在5000万元（含）以上、本行置，单笔金额在5000万元以上、本行最近一期经审计净资产5%（不含）以下最近一次经审计净资产5%以下的交的交易，报董事会批准；单笔金额大于本易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一期经审计净资产5%（含）的交行最近一次经审计净资产5%的交易易或在连续的12个月内与同一交易对象或在连续的12个月内与同一交易对的累计交易金额大于本行最近一期经审

象的累计交易金额大于本行最近一次计净资产5%（含）的交易，由董事会审经审计净资产5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准；

议通过后，报股东大会批准。（三）按下列权限审议决定本行及控

（三）审议决定本行（及控股企股企业资产处置、损失核销（本金）事项：

业）单笔（单户）金额在2亿元以上1、单笔（单户）金额在2亿元（含）或涉及不良贷款单批次批量转让处置以上且本行最近一期经审计的净资产（本金）金额5亿元以上且本行最近10%（不含）以下的资产处置、损失核销

一期经审计的净资产10%以下或损失（本金）事项；

1000万元以上的资产处置、损失核销2、单批次金额5亿元（含）以上且（本金）事项；单笔（单户）或单批本行最近一期经审计的净资产10%（不次金额在本行最近一期经审计的净资含）以下的不良贷款批量转让处置（本金）产10%以上的资产处置、损失核销（本事项；金）和不良贷款（本金）转让事项，3、单笔（单户）损失1000万元（含）由董事会审议通过后，报股东大会批以上且本行最近一期经审计的净资产1%准。（不含）以下的不良贷款处置、损失核销对日常经营活动中涉及的关联交（本金）事项。

易，按以下授权执行：单笔（单户）或单批次金额在本行最

(一)本行重大关联交易应当由本近一期经审计的净资产10%（含）以上的

行的风险管理与关联交易控制委员会资产处置、损失核销（本金）和不良贷款审查后，提交董事会批准。“重大关（本金）转让事项，由董事会审议通过后，联交易”是指本行与单个关联方之间报股东大会批准。

单笔交易金额占本行最近一期经审计对日常经营活动中涉及的关联交易，净资产1%以上，或本行与单个关联方按以下授权执行：

发生交易后与该关联方的交易余额(一)本行重大关联交易应当由本行

占本行最近一期经审计净资产5%以的风险管理与关联交易控制委员会审查上的交易。后，提交董事会批准。“重大关联交易”

(二)本行特别重大关联交易应当是指本行与单个关联方之间单笔交易金

由本行的风险管理与关联交易控制委额达到本行最近一期经审计净资产1%以

员会审查，经董事会审核后提交股东上，或累计达到本行最近一期经审计净资大会批准。“特别重大关联交易”是产5%以上的交易。

指本行与单个关联方之间单笔交易金本行与单个关联方的交易金额累计

额占本行最近一期经审计净资产5%达到前款标准后，其后发生的关联交易，以上，或本行与单个关联方发生交易每累计达到本行最近一期经审计净资产后与该关联方的交易余额占本行最近1%以上，则应当重新认定为重大关联交一期经审计净资产10%以上的交易。易。

5(二)本行特别重大关联交易应当由