江苏常熟农村商业银行股份有限公司

独立董事制度

第一章总则

第一条为进一步完善本行的法人治理结构，加强对非独立董事及经营管理

层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规并结合本行章

程的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条独立董事应当按照相关法律法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，最多在5家境内外企业兼任独立董事。

同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事。

第六条独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股

东和金融消费者的合法权益，不受本行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章独立董事的任职条件

第七条本行独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合法律、行政法规、其他有关规定及本制度规定的独立性要求；

（三）具备商业银行经营管理及上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律

法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构、证券交易所业务规则和本行章程规定的其他条件。

第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：

（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本行主要股东及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本行及其主要股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及其主要股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构、证券交易所业务规则和本行章程规定的不具备独立性的其他人员。

本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行

独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利；

（三）明知董事会决议可能造成本行重大损失，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）监管机构认定的其他严重失职行为。

第十条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。

第十一条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训确保符合任职资格。独立董事应当报有关监管机构进行任职资格审核。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十二条独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

（一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行发

行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；

（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（三）提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（四）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等，并形成明确的审查意见；

（五）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

第十三条同一股东只能提出一名独立董事候选人，提名外部监事的不得再提名独立董事。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。本行聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，本行应按规定将所有独立董

事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，本行不得提交股东大会选举。

第十六条股东大会选举独立董事，可实行差额选举。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，可以连任，但在本行任职时间累计不得超过6年。

第十八条独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时

间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行现场工作时间不得少于15个工作日，担任审计及消费者权益保护委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的独立董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。

第二十条独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

第二十一条独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者本行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致本行董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本制度或者本行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的工作职责

第二十三条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定的本行

与本行主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。

第二十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构和本行章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本行和中小股

东权益的影响等。本行在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）本行被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构和本行章程规定的其他事项。

第二十八条本行定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项；

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十九条本行董事会及独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与本行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本行及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十条独立董事在本行董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构、证券交易所业务规则和公司章程规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的本行重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十一条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他

高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管机构报告。

第三十二条董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第三十三条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下

列必要的工作条件：

（一）本行应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指

定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）本行应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立

董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构或者本行章程规定的董事会会议通知期

限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

本行应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）本行应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准

应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则

第三十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及中国证监会、银行业监督管理机构的规定执行。

第三十五条本制度由本行董事会负责解释及修订。

第三十六条本制度经本行股东大会审议通过后生效。