天风证券股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（袁建国）
本人于2019年5月6日担任天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》等制度的规定和要求，在
2023年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人袁建国，于2019年5月6日担任公司独立董事。
本人曾在湖北省财政学校、中南财经大学、湖北财经高等专
科学校、武汉工程大学管理学院任教，现任华中科技大学管理学院会计系教授，公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东大会情况
作为独立董事，2023年任职期间，本人认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会，没有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。2023年度，公司共召开6次董事会会议，2次股东大会，本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、参与董事会专门委员会会议情况本人作为董事会审计委员会委员、召集人，根据《公司章程》及董事会专门委员会议事规则，组织、参与委员会各项工作，切实履行了职责。2023年任职期间，公司审计委员会共召开4次会议，本人出席了上述会议，未有委托他人出席或缺席情况；对公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等
15项议案进行了审议；监督公司的内部审计工作，向公司管
理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册
会计师沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
2、参与独立董事专门会议情况
2023年任职期间，公司独立董事专门会议共召开1次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席或缺席情况；对《关于向公司控股股东湖北宏泰集团有限公司借入次级债务暨关联交易的议案》进行了审议，履行独立董事职责。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年任职期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行
使独立董事职权，对公司定期报告、内部控制评价、利润分配、续聘会计师事务所、关联交易、募集资金存放与使用、
董事及高级管理人员报酬、向特定对象发行 A股股票、对外担保情况及关联方资金占用情况等可能影响公司股东尤其
是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2023年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事
务所进行日常沟通，就公司内部控制、年度审计关注的事项等进行了探讨和交流。不定期听取内部审计工作汇报，深入了解公司内部控制建设及执行情况。与会计师事务所保持密切沟通，事前审核会计师事务所提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促会计师事务所按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
（五）独立董事现场工作的情况
2023年任职期间，本人通过参加会议、对公司现场考察，
听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、
合规及风险管理、财务管理、非公开发行股票等重大事项进
展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报。
本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、
其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。此外，本人全程出席公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会及2023年第三季度业绩说明会。
（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、重视公司信息披露工作。2023年任职期间，本人督
促公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，一起推动公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
2、关注公司经营管理，主动履职。2023年任职期间，
本人关注公司经营管理状况、治理情况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，主动向相关部门和人员进行详细了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（七）公司配合独立董事工作情况
2023年任职期间，本人在履行独立董事职责，行使独立
董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营管理层及相关人员的配合和支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，未有限制或者阻碍本人了解公司经营运作的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月27日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，本人认为相关关联交易定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。本次预计日常关联交易均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。在该议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法合规。
2023年12月11日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于向公司控股股东湖北宏泰集团有限公司借入次级债务暨关联交易的议案》，本人认为本次借入次级债务，是为了充实净资本，次级债务利率按照公平原则定价，处于合理状态，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。在本次关联交易的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法合规。
本人作为审计委员会委员、召集人，对上述议案进行了预审。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年任职期间，不适用该情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司2022年度、2023年一季度、半年度、三季度和2023年度财务会计报告及定期报告中的财务信息
以及公司2022年度、2023年度内部控制评价报告，同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
本人作为审计委员会委员、召集人，对上述议案进行了预审。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月27日，公司第四届董事会第三十二次会议
审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力以及投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘请会计师事务所事项决策程序符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本人作为审计委员会委员、召集人，对上述议案进行了预审。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年任职期间，不涉及公司聘任或者解聘上市公司财
务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年任职期间，不涉及因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年任职期间，不涉及提名或者任免董事，聘任或者
解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年4月27日，本人对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额发表了独立意见，确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，确认相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。2023年任职期间，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
四、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，指导公司改进相关工作。
2024年，本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合
理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：袁建国
2024年4月29日
