国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司

2023年年度股东大会、2024年第二次

A股类别股东会、2024年第二次H股类别股东会会议资料

1国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次

A股类别股东会/H股类别股东会议议程

现场会议时间：2024年5月21日14点00分

现场会议地点：上海市南京西路768号405会议室

召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会

主持人：朱健董事长

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况

三、审议股东大会议案

四、股东发言及提问

五、推选监票人和计票人

六、股东投票表决

七、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）

八、宣布会议表决结果

九、主持人宣布会议结束

2国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次

A股类别股东会/H股类别股东会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机

构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全

体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。

九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

3国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

目录

2023年年度股东大会之议案1：

2023年公司董事会工作报告.......................................5

2023年年度股东大会之议案2：

2023年公司监事会工作报告......................................11

2023年年度股东大会之议案3：

关于提请审议公司2023年度利润分配方案的议案...................18

2023年年度股东大会之议案4：

关于提请审议续聘会计师事务所的议案............................20

2023年年度股东大会之议案5：

关于提请审议公司2023年年度报告的议案.........................22

2023年年度股东大会之议案6：

关于预计公司2024年度日常关联交易的议案.......................23

2023年年度股东大会之议案7：

2023年公司独立董事述职报告....................................29

2023年年度股东大会之议案8：

关于授予董事会增发 A股、H股股份一般性授权的议案 ............... 81

2023年年度股东大会之议案9：

关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案........83

2023年年度股东大会之议案10：

关于公司发行境内外债务融资工具可能涉及关联交易的议案..........89

2023年年度股东大会之议案11暨

2024年第二次 A股/H股类别股东会之议案 1：

关于提请审议修订公司章程的议案................................91

2023年年度股东大会之议案12：

关于授权董事会决定2024年中期利润分配方案的议案..............175

4国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案1：

2023年公司董事会工作报告

各位股东：

按照《公司法》和公司《章程》的规定，董事会现就2023年度工作情况及

2024年度工作安排向股东大会报告如下：

一、公司2023年总体经营管理情况

2023年，面对中国经济波浪式发展、曲折式前进的复杂环境，面对全面注

册制改革压实中介机构责任、加强一二级市场逆周期调节的市场形势，面对降费让利、加速业务转型升级的行业挑战，公司坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕新三年战略规划部署，稳步推进各项经营管理工作，加快培育“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”领先发展优势，实现“第二个三年”平稳开局。

截至2023年末，公司总资产9254.02亿元，较上年末增长7.52%；归属于母公司所有者的权益为1669.69亿元，较上年末增长5.87%；2023年公司实现营业收入361.41亿元，同比增长1.89%；实现归属于母公司所有者的净利润93.74亿元，同比下降18.55%，扣除非经常性损益同比下降8.31%；加权平均净资产收益率为6.02%，下降了1.86个百分点。

二、2023年董事会主要工作情况

2023年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，充分发挥董事会决策监督作用，促进公司健康快速发展，全年共召开董事会会议11次，其中定期会议4次、临时会议7次，涉及44项议题，及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会战略决策和监督评价职能。董事会还分别召开了 1次战略及 ESG委员会会议、5次薪酬考核与提名委员会会议、7次审计委员会会议和3次风险控制委员会会议。

2023年董事会主要工作情况如下：

（一）持续优化公司治理体系

全年修订公司《章程》2次，修订及制订公司相关治理制度合计8项，确保

5国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

公司治理各项事务符合监管规定和公司制度要求；继续加强董事会对经营管理的

调研指导，全年召开董事长专题工作会议9次，执行董事、股东董事和独立董事积极深入基层开展调研，全面了解基层经营管理情况以及面临的挑战和问题；连

续第三年召开公司战略研讨会，集中讨论公司新三年发展战略规划，持续加强董

事会、尤其是外部董事与经理层在战略决策与执行方面的沟通，充分发挥外部董事的专家咨询作用，进一步加强董事会与经理层之间的交流和信任；建立独立董事专门会议机制，召开会议2次，听取讨论关联交易、职业经理人薪酬制度改革实施方案等议题；公司治理案例入选国务院国资委《国有企业完善公司治理范例汇编》。

（二）积极推动各项战略落地实施

制定实施公司2023-2025年战略规划纲要，并根据总体规划讨论确定10余项业务管理分规划，明确公司2023年度重点督办事项；结合中央金融工作会议精神，调整细化各项业务及管理策略，积极响应中国证监会“活跃资本市场、提振投资者信心”的监管要求；稳步推进平台化建设，综合服务平台优势持续显现，有效推动主要业务竞争力的巩固和提升；扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金

融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，继续加大对核心业务和重点区域的资源投入，巩固提升行业领先优势和区域影响力；全面贯彻可持续、高质量发展理念，建立健全 ESG风险管理体系、正式签署负责任投资原则（PRI），将 ESG管理融入经营管理各个环节，公司入选“国有企业上市公司 ESG 先锋 100 指数

(2023)”，MSCI ESG 评级跨级提升至 BBB级。

（三）严格落实规范运作各项要求

按照法律法规和公司《章程》的规定，董事会认真履行股东大会召集人职责，

2023年共召开6次股东大会，其中，年度会议1次、临时会议3次，提请审议

议案 15 项，审议议案全部获得通过；召开 A 股、H 股类别股东会各 1 次，审议议案全部获得通过。董事会十分重视股东回报，提议并经股东大会批准实施了

2022年度分红方案，向股东每10股分配股利5.3元（含税），合计分配股利约

47.2亿元，占2022年度合并口径归属于母公司所有者净利润的41.02%。

严格执行沪港两地上市规则和信息披露监管要求，及时对董监高持股管理办法等制度进行了修订，优化和固化工作流程，有效保证信息披露质量，全年披露定期报告 4份、社会责任报告（ESG报告）1份、A股公告 146份、H 股公告 138

6国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料份；调整及确定了公司与华安基金之间2023-2025年度持续性关连交易限额，认真做好年度日常关联交易预计和偶发性关联交易审批工作，严格管理，逐月统计，确保关联交易符合沪港两地交易所监管要求和公司全体股东利益。

高度重视投资者关系管理工作，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、投资者开放日、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所 e互动平台、参加投资者集体接待日、出席卖方机构投资策略会或投资论坛等

多种形式的活动，积极加强与投资者的互动沟通，增加了公司的透明度，保证投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况。

（四）积极履行社会责任制定发布《国泰君安全面提升绿色金融服务能级的行动方案（2023-2025年）》，提出了十四条行动举措，按照“总体部署、系统推进，分类施策、重点突破，持之以恒、稳妥有序，对标国际、彰显特色”的基本原则，积极把握绿色转型发展机遇，将环境、社会、治理（ESG）因素融入公司经营管理各个环节。2023年，公司承销绿色债券102只、累计融资3054.6亿元，完成绿色质押融资35.8亿元，创设 ESG基金 10 只、累计规模 38.5亿元，参与碳排放交易超 1000万吨，绿色债券投资余额 157.63亿元。通过场外衍生品认购 ESG评级 BB级以上上市公司定向增发147亿元。

围绕服务乡村振兴、深化教育帮扶、助力上海城市建设、金融赋能公益等开

展公益活动，积极探索“普惠+公益”服务模式，继续开展“一司一县”结对帮扶，助力当地产业民生项目建设，组织培训乡村振兴“致富带头人”50人次；

持续援建4所希望小学，面向乡村教师和学生开展“燃灯计划”和“大眼看世界”活动，培训优秀教师，开阔学生眼界，“爱心营养午餐”及“成长无忧”健康保险惠及师生约12.5万人；继续开展“保险+期货”金融赋能公益项目，服务农户1577户次，理赔金额超80万元。2023年，公司投入公益资金约3228万元、累计惠及人数约30万人，获得第十二届中华慈善奖荣誉。

三、2023年度董事履职情况

2023年，各位董事依照法律法规和公司《章程》勤勉尽责地履行职责和义务，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。独立董事依据《独立董事工作制度》认真审议议案、发表独立意见，充分保障股东依法行使权利，充分尊重中

7国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。

2023年公司董事会共召开11次会议，董事出席会议情况如下：

董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数朱健000李俊杰000喻健11110刘信义11110管蔚11101钟茂军11110陈华11101孙明辉000张满华000张义澎11110安洪军11110丁玮11110李仁杰11110白维11110王国刚880严志雄880浦永灏110贺青10100王松11110王文杰11101张崭1091夏大慰330李港卫10100柴洪峰321

四、2024年董事会工作安排

8国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2024年，董事会将深刻领会中央金融工作会议关于金融发展的一系列新定

位、新论断、新要求、新任务，保持定力、迎难而上，坚定信心、奋力一跳，全力推动公司高质量发展，加快打造一流投资银行，巩固和提升行业领先优势和区域影响力，更好助力中国特色资本市场和上海“五个中心”建设，以实干实绩迎接新中国成立75周年。主要做好以下几个方面工作：

一是推进董事会换届选举，持续提升公司治理水平。坚持多元化政策，推动董事会、董事会专门委员会成员的换届，并同步选聘职业经理人；加强董事培训，提升履职能力，强化董事会各专门委员会的咨询建议职能，继续提升董事会战略决策与战略管理能力；按照监管要求修订相应制度，持续完善公司治理制度体系；深入推进公司综合改革，把党建工作与公司治理有机融合，不断提升公司治理水平，推动全面落实公司战略。

二是健全战略闭环管理机制，推动实现高质量发展。立足金融服务实体经济的根本宗旨，坚定高质量发展目标不动摇，积极践行“三个三年三步走”中长期战略路径，持续筑牢“综合服务平台、领先数字科技、稳健合规文化”核心能力三支柱；指导经营层分解制定具有针对性的分规划实施方案，推动各项重点战略任务落实落地；组织开展“第二个三年”战略规划体系中期评估，根据战略实施情况以及新形势、新情况要求进行动态优化调整。

三是对照一流投资银行目标要求，巩固提升行业领先优势。以“一流投行一流服务”高质量推进客户体系建设，强化顶层设计和协同机制，全面提升各项业务核心竞争力，不断增强服务经济社会发展质效；以“一流投行一流科技”推动数字化转型提速见效，聚焦“服务客户、赋能管理”，进一步筑牢数字科技引领发展优势；以“一流投行一流治理”推动管理精细化，对标“集约降本、提质增效”，着力提高资源配置能力和使用效率，切实提升公司“经营风险”能力，不断夯实公司高质量发展根基。

四是贯彻“投资者为本”理念，深化规范运作机制。不断完善投资者关系管理制度，提升境内外信息披露质量，进一步加强与股东、投资者、分析师等利益相关方沟通的主动性和针对性，通过多样化的沟通形式，扩大投资者服务的覆盖面，持续完善中小投资者保护机制。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

9国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

二〇二四年五月二十一日

10国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案2：

2023年公司监事会工作报告

各位股东：

2023年，监事会认真学习领会党的二十大精神，积极贯彻落实上海市委市

政府决策部署和市国资委、行业监管要求，紧紧围绕公司“第二个三年”规划“提能力、强长项”总要求，依法依规开展监督，持续提升监督效能，促进公司稳健经营健康发展。按照《公司法》和公司《章程》的规定，监事会现就2023年度工作情况向股东大会报告如下：

一、2023年监事会主要工作

监事会按照年初制定的工作计划，围绕公司治理、财务管理、合规管理、风险管理、反洗钱管理等五方面重点内容，积极履行监督职责。

（一）依法尽责，充分发挥治理监督作用

一是规范召开监事会会议，审议重大事项。按照公司《章程》和《监事会议事规则》，监事会2023年共组织召开会议4次，均为定期会议，听取及审议议题、议案16项，涉及定期报告、利润分配、合规管理、反洗钱、风险管理、社会责任等重大经营管理事项。全体监事严格按照要求出席监事会会议，认真审议，独立、专业地发表监督意见，并于会后及时披露会议信息。

二是出席列席公司重要会议，监督决策过程。监事出席、列席2023年内召开的全部股东大会和董事会现场会议，监督董事会决策程序和董事及高级管理人员出席会议、发表意见、投票表决等情况。监事会副主席代表监事会列席公司党委会、经营管理工作会、董事会专门委员会、总裁办公会等会议，关注公司落实国家大政方针、市委市政府决策部署和市国资委国资经营管理要求等内容。

三是组织开展年度监督评价，提出意见建议。根据市国资委《关于做好2022年度市管国有企业监督评价工作的通知》，监事会着眼于董事会运作、战略和投资、财务管理、风险合规、子公司治理、问题整改等方面情况，关注实施过程中的进展变化和异常情况，作出客观、公正评价，提出立足战略执行督导促进各部位争先进位效能加快释放、立足投研能力建设促进优秀人才和产品脱颖而出、立

11国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

足重点部位穿透促进前瞻研判预警成效加快显现等意见建议。

（二）把准关键，规范履行财务监督职责

积极开展对经营成果和财务状况的监督，关注财务制度的建立和执行情况，聚焦财务数据的真实性和可靠性，促进公司财务运行更加安全高效。监事会审议通过了公司定期报告、利润分配预案等议案，认为公司定期报告的编制符合公认会计准则，利润分配方案具有合理性、可行性。

监事会听取了2022年度财务决算及预算执行情况，对市国资委财务决算批复意见整改情况进行跟踪，通过信息化平台每月获取公司及各子公司财务数据，提升财务监督的针对性，促进公司不断提升财务管理水平和会计信息质量，推进财务管理机制的建立健全和有效运作。

（三）坚守底线，推动筑牢合规管理防线

对公司合规管理情况进行监督，关注合规管理的全面性、有效性和适时性，获取稽核审计、合规风控等内部检查情况，通过日常监督并结合行业发展外部环境变化，紧盯重要领域及关键环节的内部控制。监事会审议通过了公司内部控制评价报告，年度、半年度合规报告，认为公司在重大方面均保持了有效的合规管理。

监事会聚焦分支机构合规风控的组织、制度体系建设、日常工作开展及履职

保障落实等方面开展调研，形成《关于分支机构合规风控工作情况的调研报告》，提出加快树立适应高质量发展要求的科学发展观、持续加强分支机构合规风控队

伍建设、深化提升总分精准赋能等管理建议。

（四）聚焦管控，有效加强风险监督力度

认真学习领会、贯彻落实中央金融工作会议、中央经济工作会议关于防范风

险的目标要求，扎实履行风险管理监督责任，关注公司全面风险管理的健全性和有效性。监事会审议通过了公司年度、半年度风险管理报告，认为公司已建立一套科学完备、运行高效、集约专业的全面风险管理体系，主要业务领域未发生重大风险。

监事会结合日常监督和审计发现，对公司全面风险管理体系的管理制度、组织架构、信息技术系统、风险指标体系、人才队伍、风险应对机制等六方面情况

开展调研，形成《全面风险管理调研报告》，提出持续优化风险管理机制和标准

12国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

化管理流程、稳步推动集中度和声誉风险管控要求落实到位、不断丰富风险管理数字化应用场景等建议。

（五）督促整改，靶向弥补洗钱管理漏洞

高度重视反洗钱“强监管、重处罚、严问责”的监管态势，重点开展对洗钱风险管理的监督，关注反洗钱管理运行机制的层次清晰、相互协调和有效配合。

监事会审议通过了公司反洗钱工作报告、反洗钱专项审计报告，认为公司以问题整改和风险评估为核心，持续梳理管理漏洞，有效提升了反洗钱管理成效。

监事会根据中国人民银行上海分行执法检查结果，围绕整改工作的组织领导、推进实施和成果运用，对整改事项开展专项督查，形成《反洗钱执法检查整改落实情况的督查报告》。报告认为整改事项均已按时保质完成，提出深化行动共识、强化数据和人才优势、上下一体合力提升洗钱风险防控水平等管理建议。

二、监事会对公司有关事项发表独立意见

监事会基于《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》，以及公司《章程》等赋予的职责，对下述事项发表独立意见：

（一）财务管理情况

公司认真执行国家金融财税法规，推进管理会计转型，优化资产负债配置，加强财务集中化管理，建立分支机构财务共享中心，完善智慧财务平台建设，为公司稳健经营提供财务支持。报告期内，公司编制的季度、半年度和年度财务报告，符合《企业会计准则》、《国际会计准则》及A+H上市公司财务信息披露要求，能够准确反映公司的财务状况和经营成果。毕马威华振会计师事务所对公司2023年度财务报表出具了“标准无保留意见”审计报告，公司不存在财务报告内部控制的重大缺陷。

（二）董事、高级管理人员履职情况

公司董事恪守尽职承诺，能够以公司最佳利益行事，充分参与公司事务，及时了解经营管理和风险状况，有效行使董事会决策职能。公司高级管理人员遵循董事会年初确定的全年工作指导思想，研究制定和贯彻落实“第二个三年”战略规划以及各板块分规划，稳步推进平台化建设，主要业务经营工作平稳推进。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律、法规、公司《章程》或损害股东合法权益的行为。

13国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

（三）合规与风险管理情况

公司合规风控工作坚持底线思维和极限思维，积极应对外部形势，完善分类分级审核机制和责任追究机制，综合运用过程管控、压力测试、集中度管理等手段，提升复杂业务和重点部位的风险管控效果，保障公司稳健运行。截至2023年，公司在行业内唯一连续16年获得A类AA级行业最高监管评级，保持中资券商最高国际信用评级，连续3年获评行业文化建设实践评估最高评级。报告期内，公司依法运作，合规经营，各项风控指标运行正常，监事会未发现公司存在重大合规风险。

（四）信息披露情况

公司能够严格依据《证券法》等A+H上市公司信息披露规定及公司《信息披露事务管理制度》要求，及时、公平地披露信息，且所披露的信息真实、准确、完整，切实维护公司、股东、客户、债权人及其它利益相关人的合法权益。报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情况。

（五）关联交易情况

公司严格按照法律法规和外部监管规定及公司《关联交易管理办法》等内部

管理制度开展关联交易。公司关于关联交易事项的决策程序合规、信息披露规范。

报告期内，监事会未发现关联交易事项存在损害公司利益的情况。

（六）内幕信息知情人登记情况

公司依据法律法规、监管要求及公司《内幕信息知情人登记管理制度》规定，做好内幕信息的登记、管理、披露、备案、保密管理，维护信息披露的公平原则。

报告期内，监事会未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的情况。

三、监事会监督建议

2023年，公司积极服务国家和上海重大战略，加快“提能力、强长项”，实

现“第二个三年”平稳开局。2024年，公司聚焦“业务竞争力提高、全面数字化提速、管理精细化提效、基层党组织提能、队伍精气神提振”等五项重点任务，全面提升可持续高质量发展的核心竞争力。监事会基于自身职责，结合监督成果运用，对公司董事会、经营管理层提出如下建议：

（一）坚持一张蓝图绘到底，推动高质量发展走深走实

在复杂环境中保持战略定力，在多变形势下坚定发展信心，在争先进位中迎

14国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

难奋力一跳，坚持践行“三个三年三步走”中长期战略路径，为市场机会来临时做好坚实准备。一是做好规划衔接。将上海市国资国企新一轮三年行动规划和公

司“第二个三年”规划有序衔接，做好行动规划的编制和备案工作。二是做好中期复盘。公司九年中长期规划已届五年，时间过半要复盘检视战略推进实施情况，结合绩效考核，适时开展总规划和分规划的中期评估。

（二）深入践行ESG理念，提升公司治理现代化水平

持续提升 ESG工作的体系化和科学化，将 ESG理念融入公司治理，努力打造ESG管理架构规范、价值导向清晰的国有上市公司，实现经济属性、政治属性和社会属性的有机统一。一是对接 ESG 评价标准。落实上海市政府《加快提升本市涉外企业环境、社会和治理（ESG）能力三年行动方案（2024—2026 年）》，提前布局市国资委国有上市公司 ESG 评价标准指标体系，力争连续入选国务院国资委和市国资委的国资国企社会责任蓝皮书。二是对标公司治理评价体系。为市国资委公司治理评价指标体系的出台做好准备，结合新修订《公司法》的执行，明晰各治理主体权责，加强董事会建设，优化董事会授权管理，更好落实上海市国有企业改革深化提升行动。

（三）发挥前瞻预警作用，突显合规风控专业赋能成效

贯彻中央金融工作会议提出的有效防范化解金融风险，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置的目标要求，锻造前期制度规范，中期智能预警，后期高效化解的全覆盖、全链条风险管理体系。一是加强基于预判预警的事前主动管理。

保持对监管政策、市场波动的敏感性，强化重点部位靠前一步的风险穿透管控，提升在权益、衍生品、跨境子公司等部位定期排摸和风险预警的智能化应用水平，从事后弥补向前瞻研判转变。二是加强基于价值创造的主动精准赋能。加强集团一体化合规风控平台建设，锻造既严密又灵活的合规风控管理体系，优化“三道防线”协同机制，完善风险数据集市，深入贴近业务一线，更充分、更精准地赋能业务发展，实现由价值保护向价值创造跃升。

四、2024年监事会重点工作

2024年，公司监事会继续深入贯彻中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，准确把握上海市委市政府决策部署和市国资委、行业监管的工作要求，以“持续强化过程监督，依法发挥制衡作用，有效防范化解风险”作为全年工作

15国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

指导思想，运用监督评价、整改督查、调研检查、问询沟通等方式，切实履行法定监督职责，为公司实现高质量发展贡献积极力量。

（一）开展监督评价，深化评价结果的有效运用认真落实市国资委相关工作要求，按照《市管国有企业监事会年度监督评价报告提纲》，以客观、审慎为原则，评价公司有关工作的推进实施及有无异常、问题或风险等，注重发现问题、分析问题产生原因和推进问题的整改，提出务实具体可操作的建议，出具评价报告。

（二）开展风险督查，促进整改闭环的有序衔接

基于行业监管对公司全面风险管理的检查情况，结合上年度监事会对公司全面风险管理体系调研所提建议，督查相关发现问题整改落实情况。督查的主要内容包括相关制度建设、工作机制、完成进度及结果运用等，评价问题整改力度和效果，形成整改工作闭环，促进全面风险管理更趋优化。

（三）开展决算督查，督促整改措施的落地见效

根据市国资委财务决算批复意见反映的主要问题，核查公司整改报告完成进度和实施效果，跟踪制度机制建设情况，结合其他内外部审计检查发现的共性问题督查整改情况，督促公司严格按照整改节点目标，有序推进整改落地见效。

（四）开展信披检查，优化合法权益的保障维护

根据 A+H上市公司监管要求，对公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理办法》的执行情况进行检查，排查管理漏洞、梳理薄弱环节、挖掘提升空间，并就相关工作提出改进建议，确保监事会发表意见的准确性，维护公司、股东、客户、债权人及其它利益相关人的合法权益。

（五）开展审计沟通，加强监督信息的交叉运用

拓展公司监事会与会计师事务所的沟通交流，就年度审计工作情况、定期报告及风险管理、合规内控等相关领域进行深入沟通，了解公司整体经营管理情况以及可能存在的风险点，利用好中介机构力量，对行业内屡查屡犯、易发多发问题提醒警示，提出有价值的管理建议。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司监事会

二〇二四年五月二十一日

16国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

附表：

2023年度监事会会议情况

序号会议名称会议日期会议形式审议、通过议题《关于提请审议公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于提请审议公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于提请审议公司2022年度风险管理报告的议案》、《关于提请审议公司2022年度合规报告的议案》、《关于提请

第六届监审议公司2022年度反洗钱工作报告的议案》、

2023年31事会第八现场《关于提请审议公司2022年度反洗钱专项审计月29日次会议报告的议案》、《关于提请审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于提请审议公司2022年年度报告的议案》、《关于提请审议公司2022年度社会责任报告的议案》；听取《关于公司2022年度财务决算及预算执行情况的报告（非表决事项）》第六届监《关于提请审议公司2023年第一季度报告的议

2023年42事会第九通讯表决案》、《关于提请审议公司会计政策变更的议月28日次会议案》《关于提请审议公司2023年半年度报告的议

第六届监2023年8案》、《关于提请审议公司2023年中期合规报

3事会第十现场月29日告的议案》、《关于提请审议公司2023年中期次会议风险管理报告的议案》

第六届监2023年10《关于提请审议公司2023年第三季度报告的议

4事会第十通讯表决月30日案》一次会议

17国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案3：

关于提请审议公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》以及公司《章程》的有关规定，结合股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素考虑，公司拟订2023年度利润分配预案，经

公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报告确认，公司2023年度合并口径归属于母公司所有者净利润9374143632元，母公司净利润6969042203元。

2023年初母公司未分配利润为40778589144元，加上2023年度母公司

实现的净利润6969042203元，扣除实施2022年度利润分配方案向股东分配现金红利4719402601元，扣除本期计提并将于下个付息日应支付给永续次级债持有者的利息758500000元，扣除所有者权益内部结转对可供分配利润的影响11361601元，2023年末母公司可供分配利润为42258367145元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》的有关规定，公司2023年末可供分配利润按如下顺序进行分配：

1、因公司法定盈余公积累计额已达公司注册资本的50%以上，本年不再计提；

2、按2023年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备696904220元；

3、按2023年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备696904220元；

上述提取合计为1393808441元。扣除上述提取后，2023年末母公司可分配利润为40864558704元。

根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。扣除2023年末公允价值变动净损益对可供分配利润的影响177235843元后，2023年末可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分

18国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

为40687322861元。

公司始终重视对股东的投资回报，2024年是公司“三个三年三步走”战略路径构想“第二个三年”战略承上启下的一年，公司坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，各项业务发展对资本补充的需求日益增强，以净资本为核心的风控指标压力日益增加。综合考虑各项因素，提出公司2023年度利润分配预案如下：

1、以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登

记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利 4.0 元（含税）。

若按照公司截至2023年12月31日的总股本8904610816股为基数计算，分配现金红利总额为3561844326元，占2023年度合并口径归属于母公司所有者净利润的38.0%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2023年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

19国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案4：

关于提请审议续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司2022年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）和毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）担任公司2023年度财务报告的审计机构，并对公司内部控制情况进行了审计。2023年度财务报表相关审计、审阅费用为538万元，内部控制审计费用为40万元，合计578万元。审计过程中，毕马威华振和毕马威香港遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了相关审计工作。

2024年，外部环境复杂严峻，行业发展面临较大经营压力、行业竞争也非常激烈。公司将按照公司党委确定的总体工作思路要求，全面提升各项业务的行业地位和公司可持续高质量发展的核心竞争力，公司业务模式的创新拓展、产品创新创设能力的持续提高、海外布局和跨境一体化的深入推进、非上市股权投资能

力的持续提升，进一步增加了会计核算的复杂程度及估值难度，对公司内部控制、审计工作时间和质量均提出更高的要求。同时，对标“集约降本、提质增效”要求，公司将全方位、全流程加强精细化管理，实现向管理要质量、要效益、要发展。鉴于此，经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议以下事项：

建议续聘毕马威华振和毕马威香港为公司2024年度外部审计机构，负责公司

2024年度境内及境外财务报告审计；同时续聘毕马威华振为公司2024年度内部控

制审计机构，负责公司2024年度内部控制审计。

建议2024年度审计、审阅等服务费用授权金额不超过上年度授权金额，即在合计不超过人民币585万元的范围内授权公司经营管理层确定审计、审阅等服务费用。其中：2024年度A股财务报表相关审计服务，收费金额不超过人民币280万元；2024年度H股财务报表审计及中期财务报表相关审阅服务，收费金额不超过人民币265万元；2024年度A股内部控制审计服务，收费金额不超过人民币40万元。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，授权董事会根据实际审计、审

20国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

阅等服务范围和内容确定。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

21国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案5：

关于提请审议公司2023年年度报告的议案

各位股东：

公司2023年年度报告已于2024年3月28日经公司第六届董事会第十二次

会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露。

现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请股东大会审议公司2023年年度报告。报告全文请详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站及香港联交所披露易网站披露的公告。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

22国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案6：

关于预计公司2024年度日常关联交易的议案

各位股东：

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2024年公司业务开展中可能发生的日常关联交易进行了预计，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体情况如下：

一、关联方及关联关系情况介绍

（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由

国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

国际集团，成立于2000年4月，注册资本300亿元。统一社会信用代码为

91310000631757739E，法定代表人为俞北华，注册地址及办公地址为上海市威海路511号。截至2022年末，总资产2325亿元，净资产1640亿元；2022年实现营业收入3.3亿元、净利润70.8亿元。国资公司，成立于1999年9月，注册资本 55 亿元。统一社会信用代码为 91310000631604599A，法定代表人为管蔚，注册地址及办公地址为上海市南丹路1号1幢。截至2022年末，资产总额769.26亿元，负债总额301.55亿元，所有者权益总额467.71亿元；2022年实现营业收入1.69亿元、利润总额21.73亿元。

国际集团、国资公司及其相关企业属于《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条第一款、第二款及《香港联合交易所证券上市规则》第 14A.07 条第（1）

款及第 14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

23国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深投控及其一致行动人。

深投控，成立于1999年9月，注册资本305.09亿元。统一社会信用代码为

914403007675664218，法定代表人为何建锋，注册地址及办公地址为深圳市深南

大道4009号投资大厦18楼、19楼。截至2022年底，总资产10573亿元，净资产3831亿元；2022年实现营业总收入2549亿元，利润总额175亿元。

深投控及其相关企业属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联人。

（三）其他关联企业

其他关联企业包括：

1、本公司董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（四）关联自然人

关联自然人包括：

1.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

2.国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

二、公司2024年度日常关联交易预计情况

（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务为关联方提供证券、期货经纪服因业务的发生及规模的不确务；向关联方出租交易席位；关定性，以实际发生数计算。

联方提供银行间市场公开询价服务；向关联方提供定向资产管理

24国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存贷款及存贷款利息；关联方提供

第三方资金存管服务；代销关联

方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；

向关联方提供投资咨询服务。

证券和金融产品交易与关联方在银行间市场进行买入因业务的发生及规模的不确

返售或卖出回购交易；与关联方定性，以实际发生数计算。

进行债券认购和交易；与关联方在银行间市场进行同业拆借交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的基金、理

财产品、信托计划、场外衍生品及非公开发行债券；关联方认购

本公司发行、安排或管理的基金、

资产管理计划、理财产品、结构

型产品、收益凭证、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2022年12月与国际集团签署的《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务为关联方提供证券、期货经纪服因业务的发生及规模的不确务；向关联方提供定向资产管理定性，以实际发生数计算。

服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。

证券和金融产品交易与关联方在银行间市场进行买入因业务的发生及规模的不确

返售或卖出回购交易；与关联方定性，以实际发生数计算。

进行债券认购和交易；与关联方在银行间市场进行同业拆借交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行、安排或管

理的基金、理财产品、结构型产

25国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

品、信托计划、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；

关联方认购本公司发行的基金、

资产管理计划、理财产品、收益

凭证、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

（三）与本公司董事、监事、高级管理人员的相关企业预计发生的关联交易交易类别交易内容预计交易上限及说明

证券和金融产品服务为关联方提供证券、期货经纪服因业务的发生及规模的不确务；向关联方出租交易席位；向定性，以实际发生数计算。

关联方提供定向资产管理服务；

为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存款及存款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；

为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。

证券和金融产品交易与关联方在银行间市场进行买入因业务的发生及规模的不确

返售或卖出回购交易；与关联方定性，以实际发生数计算。

进行债券认购和交易；与关联方在银行间市场进行同业拆借交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行、安排或管

理的基金、理财产品、结构型产

品、信托计划、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；

关联方认购本公司发行的基金、

资产管理计划、理财产品、收益

凭证、场外衍生品及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

（四）与关联自然人预计发生的关联交易

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务；融资融券服务；股票质押服务；认购本公司发行的

26国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料理财产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

三、关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；

（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；

（四）资产管理服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

（六）银行间市场交易：参照市场价格；

（七）收益权转让：参照市场价格；

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；

（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；

（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；

（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。

四、交易目的及对公司的影响

（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

27国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

五、关联交易审议程序（一）公司独立董事专门会议对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行审议，同意提交董事会审议。

（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

（三）公司董事会会议已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》

进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。

（四）股东大会审议上述日常关联交易时，关联股东分别回避涉及自己公司事项的表决。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

28国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案7：

2023年公司独立董事述职报告

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事应向股东大会述职。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的现任独立董事6名，2023年度离任独立董事3名，各独立董事现就其2023年度工作情况向股东大会作述职报告如附件所示。

以上议案，请予审议。

附件：国泰君安证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

29国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

附件：

国泰君安证券股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（丁玮）

本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在

2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历及专业背景

本人2021年6月28日起担任公司独立董事。曾先后担任世界银行及国际货币基金组织经济学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司投资银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资银行部亚洲副主席，中金资本运营有限公司总裁、董事长。2021年1月至今担任厦门博润资本投资管理有限公司创始人、董事长。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务

执行董事、法定代表厦门博润资本投资管理有限公司人厦门博润资本控股合伙企业（有限执行事务合伙人丁玮独立董事合伙）

博润多策略（厦门）股权投资合伙执行事务合伙人企业（有限合伙）委派代表厦门博润博为咨询管理有限公司法定代表人

30国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

恒生电子股份有限公司独立董事重庆长安汽车股份有限公司独立董事

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况2023年度，公司召开了6次股东大会，11次董事会（其中2次现场会议、9次通讯表决会议），本人同意董事会所有审议事项。

董事会会议姓名以通讯出席股东应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数丁玮11119000

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人担任战略及 ESG委员会委员、薪酬考核与提名委员会委员。2023年度，战略及 ESG委员会召开了 1次会议，薪酬考核与提名委员会召开了 5 次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会战略及 ESG 委员会工作规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、战略部门、人力部门充分沟通，全面了解公司发展战略、可持续发展、董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专

31国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制。独立董事专门会议召开

了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、投资者开放日和业绩说明会等活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司、专业子公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间8.5天。

公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。

5、其他情况

2023年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对

上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；

提议召开董事会会议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易情况公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

32国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了公司与华安基

金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品

交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的

各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、

《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。公

司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度，无新增或变更承诺事项。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2023年度，无相关事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

本人全面了解和审核了公司定期报告及审计报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。

本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完

33国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司

2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议、第十次会议、第

十一次会议分别审议通过了公司2023年第一季度报告、2023年半年度报告和

2023年第三季度报告。

5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公

司2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2023年度，无相关事项。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

34国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十次会议审议通过了提名王国

刚先生、严志雄先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十一次会议审议通过了提名浦

永灏先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：

经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事

会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十三次会议审议通过了提名朱

健先生、孙明辉先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议和第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十二次会议分别审议通过了进一步深化职业经理人薪酬制度改

革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》及其相关办法、

35国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。

四、总体评价和建议

2023年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰君安证券股份有限公司

独立董事：丁玮

二〇二四年五月二十一日

36国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（李仁杰）

本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在

2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历及专业背景

本人2021年6月28日起担任公司独立董事。曾先后担任中国人民银行福建省分行计划处处长，香港江南财务公司执行董事，长城证券有限责任公司董事长，兴业银行深圳分行行长，兴业银行副行长，兴业银行董事、行长，陆金所控股有限公司董事长。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务厦门国际银行股份有限公司独立董事李仁杰独立董事宁波银行股份有限公司独立董事

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

37国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况2023年度，公司召开了6次股东大会，11次董事会（其中2次现场会议、9次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。

董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数李仁杰11119006

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况本人担任风险控制委员会主任委员及薪酬考核与提名委员会主任委员（2023年6月前担任薪酬考核与提名委员会委员）。2023年度，风险控制委员会召开了

3次会议，薪酬考核与提名委员会召开了5次会议，本人均亲自出席，同意委员

会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会风险控制委员会工作规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、风险管理部门、合规部门、内审部门、人力部门充分沟通，全面了解公司风险控制、合规管理、董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制，由本人担任会议召集人。

独立董事专门会议召开了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，及时召集会议，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听

38国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、投资者开放日活动和业绩说明会等加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议和其他工作时间，实地调研公司、专业子公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。

自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间10.5天。

公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。

5、其他情况

2023年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对

上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；

提议召开董事会会议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易情况公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了公司与华安基

金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品

交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的

39国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、

《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。公

司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度，无新增或变更承诺事项。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2023年度，无相关事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

本人全面了解和审核了公司定期报告及审计报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。

本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司

40国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议、第十次会议、第

十一次会议分别审议通过了公司2023年第一季度报告、2023年半年度报告和

2023年第三季度报告。

5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公

司2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2023年度，无相关事项。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十次会议审议通过了提名王国

刚先生、严志雄先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职

41国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十一次会议审议通过了提名浦

永灏先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：

经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事

会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十三次会议审议通过了提名朱

健先生、孙明辉先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议和第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十二次会议分别审议通过了进一步深化职业经理人薪酬制度改

革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》及其相关办法、

实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。

四、总体评价和建议

42国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰君安证券股份有限公司

独立董事：李仁杰

二〇二四年五月二十一日

43国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（白维）

本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在

2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的法律专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历及专业背景

本人2021年6月28日起担任公司独立董事。1992年4月至今担任北京竞天公诚律师事务所创始合伙人/律师；曾先后担任中国环球律师事务所律师、美

国 Sullivan&Cromwell 律师事务所律师，曾兼任中国证券监督管理委员会第十九届股票发行审核委员会委员、上海证券交易所上市委员会委员、中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事、华泰证券股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事等职务。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务白维独立董事北京竞天公诚律师事务所合伙人

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存

44国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况2023年度，公司召开了6次股东大会，11次董事会（其中2次现场会议、9次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。

董事会会议以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数白维11119006

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人担任审计委员会和风险控制委员会委员。2023年度，审计委员会召开了7次会议，风险控制委员会召开了3次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会风险控制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、财务部门、风险管理部门、合规部门、内审部门、外审会计师充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计及内部控制、风险合规管理等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制。独立董事专门会议召开

了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关

45国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、投资者开放日活动和业绩说明会等加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议的时间实地调研公司、分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间8天。

公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。

5、其他情况

2023年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对

上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；

提议召开董事会会议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易情况

公司第六届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了公司与关联方共同

投资设立浦东引领区科创一号基金的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及

公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议和第六届董事会审计委员会第十八次会议分别审议通过了公司与华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案，同意

46国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及

正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。公司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度，无新增或变更承诺事项。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2023年度，无相关事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司2022年年度报

告及审计报告、2022年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议；第六届董事会审计委员会第十五次会议、第十七次会议、第十九次会议分别审议了公司

2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，同意提交董事会审议。

本人全面了解和审核了上述定期报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。

本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中

47国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议、第十次会议、第十一次会议分别审议通过了公司2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年

第三季度报告。

5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司续聘会计师事

务所的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司

2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2023年度，无相关事项。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正情况

公司第六届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了公司会计政策变更的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的

48国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了进一步深化职

业经理人薪酬制度改革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》及其相关办法、实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会

49国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。

四、总体评价和建议

2023年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰君安证券股份有限公司

独立董事：白维

二〇二四年五月二十一日

50国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（王国刚）

本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在

2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历、专业背景

本人自2023年5月29日起担任本公司独立董事，经济学博士、中国社科院学部委员、政府特殊津贴获得者；现任中国人民大学财政金融学院教授，曾任中国社会科学院金融研究所所长，中国华夏证券有限公司副总裁；兼任国家社科基金规划评审组专家，中国金融学会常务理事、中国城市金融学会常务理事、中国农村金融学会常务理事等职。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务王国刚独立董事中国人民大学财政金融学院教授兴证证券资产管理有限公司独立董事

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存

51国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况本人任职以来，公司召开了2次股东大会，8次董事会（其中1次现场会议、

7次通讯表决会议），本人亲自出席了所有董事会，同意董事会所有审议事项。

董事会会议以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数王国刚887000

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人于2023年6月起担任薪酬考核与提名委员会委员。本人任职以来，薪酬考核与提名委员会共召开了3次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬考核与提名工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、人力部门充分沟通，全面了解公司董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制。独立董事专门会议召开

了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

52国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

4、现场工作情况

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席投资者开放日和业绩说明会等活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用会议时间，实地调研公司、公司分支机构，与公司管理层、相关部门会谈沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间5.5天。

公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。

5、其他情况

本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易情况公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了公司与华安基

金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品

交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的

各类关连交易和服务以公允价格及正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利

53国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、

《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。公

司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。本人任职以来，无新增或变更承诺事项。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

本人任职以来，无相关事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

本人全面了解和审核了公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。

公司第六届董事会第十次会议、第十一次会议分别审议通过了公司2023年半年度报告和公司2023年第三季度报告。

5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

本人任职以来，无相关事项。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

本人任职以来，无相关事项。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正情况

本人任职以来，无相关事项。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

54国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十一次会议审议通过了提名浦

永灏先生为独立董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：

经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事

会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十三次会议审议通过了提名朱

健先生、孙明辉先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议和第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十二次会议分别审议通过了进一步深化职业经理人薪酬制度改

革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》及其相关办法、

实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。

四、总体评价和建议2023年度，本人充分履行忠实与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管

55国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰君安证券股份有限公司

独立董事：王国刚

二〇二四年五月二十一日

56国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（严志雄）

本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在

2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的财务审计专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历、专业背景

本人2023年5月29日起担任公司独立董事，拥有30年以上的财务审计经验，多年来担任香港安永会计师事务所和安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的合伙人，直至2021年12月退休。本人是香港会计师公会会员也是英国特许公认会计师公会资深会员。

2、兼职情况

报告期内，本人没有在其他单位兼任职务。

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况本人任职以来，公司召开了2次股东大会，8次董事会（其中1次现场会议、

57国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

7次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。

董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次大会会议方式参备注次数席次数席次数数次数加次数严志雄887002

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人于2023年6月起担任审计委员会委员，任职以来，审计委员会共召开了4次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。2024年1月起，本人担任审计委员会主任委员

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、相关部门、内审部门及外审会计师充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计和内部控制情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

2023年10月，公司建立了独立董事专门会议机制。独立董事专门会议召开

了2次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和高管薪酬等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

4、现场工作情况

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会和投资者开放日活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用会议和其他工作时间，实地调研公司董事会办公室、财务部门、内审部门、外审会计师事务所、分支机构，与公司管理层、相

58国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

关部门会谈沟通，就战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来，本人现场工作时间11天。

公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。

5、其他情况

本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易情况公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议和第六届董事会审计委员会第十八次会议分别审议通过了公司与华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及

正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章

59国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料程》、《关联交易管理办法》的相关规定。公司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。本人任职以来，无新增或变更承诺事项。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

本人任职以来，无相关事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

第六届董事会审计委员会第十七次会议、第十九次会议分别审议了公司

2023年半年度报告、公司2023年第三季度报告，同意提交董事会审议。

本人全面了解和评价了上述定期报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。

公司第六届董事会第十次会议、第十一次会议分别审议通过了公司2023年半年度报告和公司2023年第三季度报告。

5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

本人任职以来，无相关事项。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

本人任职以来，无相关事项。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正情况

本人任职以来，无相关事项。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立

60国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了进一步深化职

业经理人薪酬制度改革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》及其相关办法、实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。

四、总体评价和建议

2023年度，本人充分履行忠实与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司

《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、

高管聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰君安证券股份有限公司

独立董事：严志雄

二〇二四年五月二十一日

61国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（浦永灏）

本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在

2023年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、工作履历及专业背景

本人2023年11月30日起担任本公司独立董事，现为香港中国金融协会副主席，弘源资本有限公司高级顾问，伯瑞财富咨询董事总经理；曾在投资银行担任高级职位拥有超过20年经验，先后担任中银国际(英国)有限公司高级经济师兼副总裁，野村国际(香港)有限公司高级经济师，亚洲开发银行(AsianDevelopment Bank)高级顾问，瑞士银行董事总经理兼亚太区首席投资官、首席投资策略师兼亚太区财富管理研究部主管，弘源资本有限公司创始人兼投资总监。

2、兼职情况

在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务伯瑞财富咨询有限公司董事总经理弘源资本有限公司高级顾问浦永灏独立董事华发物业服务集团有限公司独立董事

Interra Acquisition独立董事

Corporation

62国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

3、独立性情况说明

本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况

本人任职以来，公司召开了1次股东大会，1次董事会（通讯表决会议），本人出席了董事会，同意董事会所有审议事项。

董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次大会现场方式参备注次数席次数席次数数会议次数加次数浦永灏111000

本人严格按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，认真研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人于2024年1月起担任审计委员会委员。本人任职后，严格按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、相关部门、内审部门及外审会计师充分沟通，全面了解公司业务状况、财务状况、审计和内部控制情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、独立董事专门会议情况

本人严格按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，在本人2023年任职期间，公司未发生需召开独立董事专门会议的情况。

4、现场工作情况

本人任职以来，积极开展现场工作，2024年1月实地调研了公司，与董事、

63国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

管理层及相关部门会面沟通，就公司战略发展、信息披露、业务状况、财务状况等方面进行了充分的沟通和了解。

公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。

5、其他情况

本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易情况

本人任职以来，无相关事项。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。本人任职以来，无新增或变更承诺事项。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

本人任职以来，无相关事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

本人任职以来，无相关事项。

5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

本人任职以来，无相关事项。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

本人任职以来，无相关事项。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正情况

本人任职以来，无相关事项。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于提请审议提名朱健先生为公司董事候选人的议案》和《关于提请审议提名孙明辉先生为公司董事候

64国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名董事候选人的履历等材料，认为朱健先生、孙明辉先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

本人任职以来，无相关事项。

四、总体评价和建议2023年度，本人充分履行忠实与勤勉的义务，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、董事提名等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰君安证券股份有限公司

独立董事：浦永灏

二〇二四年五月二十一日

65国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司

2023年度离任独立董事述职报告（夏大慰）

本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在

2023年度任期工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度任期内工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人2016年5月19日起担任公司独立董事。曾先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长，上海国家会计学院院长，2012年8月至今担任上海国家会计学院的教授、博士生导师及学术委员会主任。曾先后兼任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计

师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学

院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员，享受国务院政府津贴等职务。曾兼任阳光城集团股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司外部监事、联华超市股份有限公司独立董事、上海吉祥航空股份有限公司独立董事。

本人于2022年5月19日向公司董事会递交辞职函，并于2023年5月29日离任。

任职期间，本人具备独立董事任职资格，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况

2023年度任期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：

姓名董事会会议出席股东

66国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

以通讯大会次数应参加亲自出委托出缺席次方式参备注次数席次数席次数数加次数夏大慰332000

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人2023年度任期内担任薪酬考核与提名委员会主任委员和审计委员会委员。本人主持召开2次薪酬考核与提名委员会会议、出席2次审计委员会会议，同意所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会风险控制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、人力部门、财务部门、内审部门、外审会计师充分沟通，全面了解公司人力资源、财务状况、关联交易、审计及内部控制等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、其他情况

2023年度任期内，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介

机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易情况

2023年本人任期内没有发生该类事项。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度本人任期内，无新增或变更承诺事项。

67国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2023年度本人任期内，无相关事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司2022年年度

报告及审计报告、2022年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议；第六届董事会审计委员会第十五次会议审议了公司2023年第一季度报告，同意提交董事会审议。

本人全面了解和审核了上述定期报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。

本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司

2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议审议通过了公司

2023年第一季度报告。

5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司续聘会计师事

务所的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司

68国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2023年度本人任期内，无相关事项。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正情况

公司第六届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了公司会计政策变更的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第九次会议审查公司高级管理人

员的履职情况，并对其进行年度绩效考核；审议公司职业经理人任期目标责任书；

审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案及相关制度办法等。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业

69国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。

四、总体评价和建议

2023年度任期内，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任、薪酬考核等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰君安证券股份有限公司

离任独立董事：夏大慰

二〇二四年五月二十一日

70国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司

2023年度离任独立董事述职报告（李港卫）

本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在

2023年度任期工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度任期内工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人2017年4月11日起担任公司独立董事。兼任超威动力控股有限公司、中国西部水泥有限公司、中国现代牧业控股有限公司、国美电器控股有限公司、

雷士照明控股有限公司、雅士利国际控股有限公司、协鑫新能源控股有限公司等

香港上市公司独立非执行董事。曾兼任西藏5100水资源控股有限公司、中国润东汽车集团有限公司、万洲国际有限公司等香港上市公司独立非执行董事。

本人于2023年4月11日向公司董事会递交辞职函，并于2023年11月30日离任。

任职期间，本人具备独立董事任职资格，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会和股东大会情况

2023年度任期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：

董事会会议姓名以通讯出席股东应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数李港卫10108004

71国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人担任审计委员会主任委员。2023年度任期内，本人主持召开了6次审计委员会会议，同意委员会所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、的要求，认真履行职责，与公司管理层、财务部门、内审部门、外审会计师充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计及内部控制等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、现场工作情况

本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会加强与中小股东交流沟通。

本人充分利用参加会议时间实地调研公司，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。自《上市公司独立董事管理办法》发布以来至本人离任，本人现场工作时间

4天。

公司积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供了充足的便利。

4、其他情况

2023年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对

上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；

提议召开董事会会议等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易情况

公司第六届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了公司与关联方共同

投资设立浦东引领区科创一号基金的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董

72国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本人发表独立意见：公司出资参与设立浦东科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及

公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议和第六届董事会审计委员会第十八次会议分别审议通过了公司与华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司与华安基金签署的《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》中预计的各类关连交易和服务以公允价格及

正常商业条款执行，公平合理且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于深化公司及华安基金的业务协同，符合公司及华安基金实际业务需要，促进公司和华安基金的业务增长和长远发展；本次关连交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。公司第六届董事会第十八次临时会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023年-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度，无新增或变更承诺事项。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2023年度，无相关事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司2022年年度

73国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

报告及审计报告、2022年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议；第六届董事会审计委员会第十五次会议、第十七次会议、第十九次会议分别审议了公司

2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，同意提交董事会审议。

本人全面了解和审核了上述定期报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。

本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司

2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议、第十次会议、第

十一次会议分别审议通过了公司2023年第一季度报告、2023年半年度报告和

2023年第三季度报告。

5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了公司续聘会计师事

务所的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司

2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，

74国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2023年度，无相关事项。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正情况

公司第六届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了公司会计政策变更的议案，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为浦永灏先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了进一步深化职

75国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

业经理人薪酬制度改革实施方案及相关制度办法，同意提交董事会审议。本人发表独立意见：公司的《进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2022-2024）》及其相关办法、实施细则等符合《公司法》和公司《章程》的相关规定，有利于进一步完善公司的法人治理机制，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该实施方案提交董事会审议。公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于提请审议公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》。

四、总体评价和建议

2023年度任期内，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资、董事提名、高管聘任等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰君安证券股份有限公司

离任独立董事：李港卫

二〇二四年五月二十一日

76国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司

2023年度离任独立董事述职报告（柴洪峰）

本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在

2023年度任期工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度任期内工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人2021年11月25日起担任公司独立董事。先后担任国家外汇局信息中心副处长，中国外汇交易中心副总裁，中国银联股份有限公司董事、执行副总裁，担任国家电子商务与电子支付工程实验室理事长、主任；2020年3月至今担任复旦大学计算机科学技术学院教授。兼任中国互联网金融协会移动金融专业委员会主任委员、中国建设银行智慧政务战略专家咨询委员会专家委员，享受国务院政府津贴。

本人于2023年4月17日向公司董事会递交辞职函，并于2023年5月29日离任。

任职期间，本人具备独立董事任职资格，不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、董事会和股东大会情况

2023年度任期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：

董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数

77国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

柴洪峰322100

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。

2、董事会专门委员会会议情况

本人 2023年度任期内担任战略及 ESG委员会委员。本人出席 1次战略及 ESG委员会会议，同意所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会风险控制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层及相关部门充分沟通，全面了解公司经营管理情况，为董事会决策提供专业建议和意见。

3、其他情况

2023年度任期内，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介

机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易情况

2023年本人任期内没有发生该类事项。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。2023年度本人任期内，无新增或变更承诺事项。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2023年度本人任期内，无相关事项。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

本人全面了解和审核了公司2022年年度报告、2022年内部控制评价报告和

78国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年第一季度报告。本人认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，

定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限

公司的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司经营管理和财务状况等事项。

本人审核了2022年内部控制评价报告，发表独立意见：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司依据《内部控制评价办法》开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2022年度内部控制评价报告所作出的结论，同意提交董事会审议。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司2022年年度报告和公司2022年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第九次会议审议通过了公司2023年

第一季度报告。

5、聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

就公司续聘会计师事务所议案，本人发表独立意见：拟续聘的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在2022年度为公司提供的服务中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，较好完成了相关审计工作。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所担任公司

2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《国泰君安证券股份有限公司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2023年度本人任期内，无相关事项。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正情况

79国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

就公司变更会计政策，本人发表独立意见：本次会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《国泰君安证券股份有限公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请审议公司会计政策变更的议案》。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请董事会提名独立董事候选人的议案》。本人发表独立意见：经审阅拟提名独立董事候选人的履历等材料，认为王国刚先生、严志雄先生符合担任上市公司和证券公司独立董事条件，能够胜任公司独立董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和公司《章程》的相关规定。

9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

2023年度任期内，本人无上述应履行职责事项。

四、总体评价和建议

2023年度任期内，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、关联交易、重大投融资、董事提名、战略规划、可持续发展等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

国泰君安证券股份有限公司

离任独立董事：柴洪峰

二〇二四年五月二十一日

80国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案8：

关于授予董事会增发 A 股、H 股股份一般性授权的议案

各位股东：

根据《香港联合交易所证券上市规则》及公司《章程》的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照 A+H 上市公司的惯例，提请公司 2023 年年度股东大会以特别决议批准授予公司董事会一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获公司 2023年年度股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自 20%之新增股份。

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）

一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A股及 H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A股及 H股的面值总额分别不得超过：

1、本议案经公司 2023 年年度股东大会通过之日公司已发行的 A 股总面值

之20%；及/或

2、本议案经公司 2023 年年度股东大会通过之日公司已发行的 H 股总面值之20%。

（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发

行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公

81国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发

行相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。

（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》

中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

二、授权期限

除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2023年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

（一）公司2024年年度股东大会结束时；

（二）公司2023年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；

（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事朱健先生，副董事长、执行董事、总裁李俊杰先生和执行董事、董事会秘书喻健先生，共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

82国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案9：

关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案

各位股东：

为把握市场机会，顺利开展债务融资，及时补充营运资金，改善债务和资本结构，公司于2021年3月25日召开的第五届董事会议第十九次会议和于2021年6月28日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》和《关于提请审议公司发行资产支持证券一般性授权的议案》，对公司发行境内外债务融资工具和资产支持证券进行了相应授权。

根据前述议案，公司发行境内外债务融资工具和资产支持证券的授权将于2023年年度股东大会召开之日到期。

为满足公司业务发展需要，在确保风险控制指标、流动性监管指标等符合监管机构规定的前提下，补充营运资金、优化资产负债结构，同时加强集团层面管理，优化各品种债务融资工具授权的统一管理，现提请股东大会对公司发行境内外债务融资工具进行授权，具体审议事项如下：

一、发行主体公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的境内外全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。境内外债务融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他相关部门审批、注册、备案、认可或登记，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向投资者非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

二、发行规模

公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期末公司净资产额的350%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具），

以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

83国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

三、发行方式

具体发行方式依据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

四、境内外债务融资工具的品种

境内外债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：境内发行的证

券公司短期融资券、短期公司债券、金融债券、公司债券、收益凭证、次级债券、

次级债务、永续/可续期债券、可交换债券、减记债、资产支持证券、贷款及其

它按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、注册、备案、认可或登记的本公司或本公司的境内外全资附属公司可发行的境内债务融资工具；境外发行的离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、永续/可续期债券、可交换债券、减记债以及贷款或银团贷款等经相

关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。

若发行资产支持证券，则公司作为原始权益人向特殊目的载体转让基础资产。特殊目的载体的基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，包括但不限于融出资金形成的债权资产、股票质押回购债权资产等财产或财产权利，以及监管机构认可的其他财产或财产权利。

本次议案所涉及的境内外债务融资工具均不含转股条款，不与国泰君安证券股份有限公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

五、境内外债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年）；发行永续债券、

可续期债券等无固定期限品种的除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

六、境内外债务融资工具的利率

本次发行境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商（如有）根据境内外债务融资

84国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规定确定。

七、担保及其他安排公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

公司或公司全资附属公司可为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供（反）担保、出具支持

函及/或维好协议，按每次发行结构而定。担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

公司或公司全资附属公司为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过

70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司

最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的

30%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。

八、募集资金用途

本次发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求），包括但不限于可在前述范围内用于单一专项用途。

九、发行价格本次境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

十、发行对象及向公司股东配售的安排本次境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

85国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

十一、境内外债务融资工具上市

就本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。

十二、境内外债务融资工具的偿债保障措施在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付

境内外债务融资工具本息时，依据境内外法律法规和监管部门要求，制定偿债保障措施，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人员不得调离。

十三、发行公司境内外债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁，及同意董事长和总裁根据获授权事项的重要性程度视情况进一步授权公司其他高级管理人员（董事长、总裁及前述其他高级管理人员简称“获授权人士”）共同或分别根据有关法律法规的规定

及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项。前述本次发行境内外债务融资工具的全部事项包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、

各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率

的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安排、

评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调整和回售条款、减记条款、

具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外债务融资工具上市及上市

场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与本次境内外债务融

86国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

资工具发行有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（三）为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；

（四）办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但

不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发行、

上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每次资产支持专项计划的基础资产确定和转让、申报、发行、设立、备案、挂牌和转让等事宜；

（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决

的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（六）办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

十四、决议有效期本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为至2026年年度股东大会召开之日止。

如果董事会和/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境内外债

务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的审批、注册、备案、认可或登记的，则公司可在该等审批、注册、备案、认可或登记确

87国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二○二四年五月二十一日

88国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案10：

关于公司发行境内外债务融资工具可能涉及关联交易的议案

各位股东：

如《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》所述，公司拟发行境内外债务融资工具，其中，将可能包括向公司关联方股东及/或其他关联方一次或多次的非公开发行，因此可能涉及到关联交易。

为把握市场有利时机，及时完成融资，支持业务发展，现提请股东大会审议以下事项：

一、在股东大会审议通过《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》后，同意公司在该等议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期非公开发行境内外债务融资工具不超过最近一期末公司净资产额的35%（含）（以下简称“该等关联交易”），均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还该等关联交易）以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。

二、授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁，及同意董事长和总裁根据获授权事项的重要性程度视情况进一步授权公司其他高级管理人员（董事长、总裁及前述其他高级管理人员简称“获授权人士”）共同或分别确定该等关

联交易的具体事项，该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率为依据，按公平的市场价值协商确定。

三、授权公司获授权人士与认购公司拟发行的境内外债务融资工具的关联方

签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。

四、公司应在与关联方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的交易所上市规则披露该等关联交易的相关情况。

以上议案，请予审议。

89国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司董事会

二○二四年五月二十一日

90国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案11暨

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会之议案 1：

关于提请审议修订公司章程的议案

各位股东：

近期，监管部门废止了与 H股上市公司相关的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“必备条款”）以及其他相关规定，同时对《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则进行了修订。

为进一步完善公司治理，根据上述监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，公司拟修订公司《章程》正文及附件股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的部分条款，具体修订内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，公司《章程》其他条款不变。

本次公司《章程》修订已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会、A股类别股东会、H 股类别股东会审议。

以上议案，请予审议。

附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

91国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

附件：

《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表

一、公司章程正文原条款修改后条款修订依据第一条为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公第一条为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公因《到境外上市公司章程必司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行备条款》（以下简称“《必备为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、条款》”）、《国务院关于股份《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市有限公司境外募集股份及关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市的特别规定》（以下简简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市称“《特别规定》”）已废止，简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补规则》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称本章程）。相应修改本章程的制定依充修改的意见的函》（以下简称《修改意见函》）、《香港联合据，增加《上市公司章程指交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）引》（以下简称“《章程指和其他相关规定，制订本章程（以下简称本章程）。引》”）作为制定依据。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定因《特别规定》已废止，相

其他有关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。应删去，本章程中其他条款同。

第三条公司于2015年6月9日经中国证监会核准，首次向第三条公司于2015年6月9日经中国证监会核准，首次因《必备条款》已被废止，社会公众发行人民币普通股1525000000股，于2015年向社会公众发行人民币普通股1525000000股（以下简结合公司的实际情况，统一

6月 26日在上海证券交易所上市。 称 A股），A股于 2015年 6月 26日在上海证券交易所上市。 使用“A 股”和“H 股”替

公司于2017年3月13日经中国证监会核准，发行公司于2017年3月13日经中国证监会核准，发行代“内资股”和“外资股”，

92国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

1040000000股境外上市外资股（以下简称 H股），H股于 1040000000 股境外上市外资股（以下简称 H 股），H 股 本章程中的以下修改同；因2017年4月11日在香港联合交易所有限公司（以下简称香于2017年4月11日在香港联合交易所有限公司（以下简公司之前发行的可转债已港联交所）上市。称香港联交所）上市。到期兑付摘牌，删除相关表根据公司2016年第一次临时股东大会决议及中国证监会核根据公司2016年第一次临时股东大会决议及中国证监会述。

准，2017年4月28日，联席代表部分行使超额配股权，公核准，2017年4月28日，联席代表部分行使超额配股权，司额外发行 48933800股 H股，于 2017年 5月 9日在香港 公司额外发行 48933800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在联交所上市。香港联交所上市。

经中国证监会核准，公司于 2017年 7月 7 日发行 70亿元 A 经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成股可转换公司债券，并于 2018年 1月 8日进入转股期。 194000000 股 H 股发行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港经中国证监会核准，公司于2019年4月17日完成联交所上市。

194000000 股 H股发行，并于 2019年 4月 18日在香港联交所上市。

第二十条公司的股份采取股票的形式。第二十条公司的股份采取股票的形式。《优先股试点管理办法公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权（2023修订）》第39条和部门批准，可以设置其他种类的股份。的部门注册，可以发行其他种类的股份。第40条。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享此外，因《必备条款》和《特有同等权利。 别规定》已被废止，公司 A股股东和 H 股股东不再被视为不同类别股东。

第二十三条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向第二十三条经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司对“内资股”和“外资股”

境内投资人和境外投资人发行股票。可以向境内投资人和境外投资人发行股票。进行定义的《必备条款》已前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香被废止，《境内企业境外发澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司行证券和上市管理试行办份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投法》中也未对“内资股”、

93国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资资人。“外资股”进行区分，《香股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资港联合交易所证券上市规股。经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监督管理则》（以下简称“《联交所上机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市规则》”）已删除“内资市股份。股”、“外资股”的定义，因公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管此相应删除内资股和外资理机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市股相关条款；《上市公司证交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境券发行注册管理办法》第外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券31条、《境内企业境外发行交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司证券和上市管理试行办法》股东持有的内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转第16条为境外上市股份。

第二十五条截至2023年7月6日，公司的股份总数为第二十五条截至2023年7月6日，公司的股份总数为《章程指引》第18条

8904610816股。其中内资股股东持有 7512783636股， 8904610816股。其中 A股股东持有 7512783636股，

占公司发行的股份总数的 84.37%；境外上市外资股股东持 占公司发行的股份总数的 84.37%； H 股股东持有

有1391827180股，占公司发行的股份总数的15.63%。1391827180股，占公司发行的股份总数的15.63%。

公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的 H 股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

无第二十六条如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规《联交所上市规则》附录三定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出第15段席该类别股份股东大会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类

94国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据别股份。

第二十六条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境删除因《必备条款》已废止，相

外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发关条款予以删除。

行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。

第二十七条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行删除

境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。

无第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）《章程指引》第21条

不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照有关法律法第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照有关法律法《章程指引》第22条

规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送新股；（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其方式。他方式。

95国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的规定的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章或其他理。规则规定的程序办理。

第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、《章程指引》第24条

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第三十一条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交因《必备条款》已废止，相

进行：易方式，或者法律、法规和公司上市地证券监管机构认可关条款予以删除；

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；的其他方式进行。《章程指引》第25条

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；公司因本章程（不包括附件，以下简称《公司章程》）0第

（三）在证券交易所外以协议方式购回；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

（四）国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程（不包括附件，以下简称《公司章程》）第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，删除因《必备条款》已废止且《联

96国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同交所上市规则》已经调整，一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立相关条款予以删除。

的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第三十五条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行删除因《必备条款》已废止，相

在外的股份，应当遵守下列规定：关条款予以删除。

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可

分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分

从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所

得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润

帐面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分

配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但

是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户

97国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配

利润中支出：

1、取得购回其股份的购回权；

2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资

本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定

对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三十六条除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则第三十四条公司的股份可以依法转让。因《必备条款》已废止，相

另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置 H 股的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办 关条款予以删除。

权。理登记。

在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十七条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上 第三十五条 所有股本已缴清的 H股，皆可依据本章程自由 统一表述市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，转让；但是除非符合下列条件，董事会可拒绝承认任何转董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：让文件，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转

文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规定的费用标准向公司支付费用；规则》规定的费用标准向公司支付费用；

（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份； （二）转让文件只涉及 H股；

（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；

98国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明让人有权转让股份的证据；转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人不得超过4名；数不得超过4名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应当在转让申请正式提如果董事会拒绝登记股份转让，公司应当在转让申请正式出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股转让的通知。份转让的通知。

第三十八条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应 第三十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或 统一表述采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过联交所不时规定的标准转让格式或过户表格)；可以只用人户表格)；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。人手签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。地址。

第四十二条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何删除因《必备条款》已废止，相方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。关条款予以删除。

前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于《公司章程》第四十四条所述的情形。

99国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第四十三条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列删除

方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资

产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十四条下列行为不视为《公司章程》第四十二条禁止删除

的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并

且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

100国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款

（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四十五条公司股票采用记名式。第四十条公司股票采用纸面形式或公司股票上市地证券《公司法》第128条

公司股票应当载明下列事项：监督管理机构规定的其他形式。

（一）公司名称；公司股票应当载明下列事项：

（二）公司成立日期；（一）公司名称；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（二）公司成立日期；

（四）股票的编号；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（五）《公司法》及公司股票上市地的证券交易所要求载明（四）股票的编号；

的其他事项。（五）《公司法》及公司股票上市地的证券交易所要求载公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和明的其他事项。

证券登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形 公司发行的 H 股，可以按照公司股票上市地法律和证券登式。记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。

第四十六条 在 H 股在香港上市的期间，公司必须确保其有 删除 因《联交所上市规则》第

关 H股文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记 19A.52 条已废止，相关条处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买款予以删除。

或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关

101国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

法律、行政法规及本章程的规定；

（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其它高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因本章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议

或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；

（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高

级管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第四十八条公司应当设立股东名册，登记以下事项：第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东《章程指引》第31条

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；名册；除非有相反证据，股东名册是证明股东持有公司股

（二）各股东所持股份的类别及其数量；份的充分证据。

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

第四十九条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外 第四十三条 公司 H 股股东名册正本的存放地为香港。 因《必备条款》已废止，相

证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名 公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所，必须可 关条款予以删除册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境供股东查阅，但可容许公司按与香港《公司条例》第632

102国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。条等同的条款暂停办理股东登记手续；受委托的境外代理公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 机构应当随时保证 H股股东名册正、副本的一致性。

所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股 H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第五十条公司应当保存有完整的股东名册。第四十四条公司应当保存有完整的股东名册。统一表述

股东名册包括下列部分：股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以的股东名册；外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 H 股股外资股股东名册；东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地的股东名册。方的股东名册。

第五十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名删除因《必备条款》已废止，相（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从关条款予以删除。

股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将删除因《必备条款》已废止，相其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原关条款予以删除。股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。

103国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的

报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每

30日至少重复刊登一次；

（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌

上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为90日；

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股

104国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十五条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前删除因《必备条款》已废止，相述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的关条款予以删除。

股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十六条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票删除因《必备条款》已废止，相

而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有关条款予以删除。

欺诈行为。

第五十八条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规第四十八条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规完善相关表述

和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。公司股东的其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。中国证监会依法认可的情形除外。

第六十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第五十一条公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承因《必备条款》已废止，相册；除非有相反证据，股东名册是证明股东持有公司股份的担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担关条款予以删除；《章程指充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）同种义务。引》第31条登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

承担同种义务。（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为东；

105国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股的所有金额承担连带责任；

东；（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事所有金额承担连带责任；会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存亡证明文件；

人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取明文件；公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代

首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司表委任表格，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股决权，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表以较优先的联名股东所做出的表决为准。就此而言，股东格，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，惟若的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则以较优先的联先后而定。

名股东所做出的表决为准。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。

第六十三条公司普通股股东享有下列权利：第五十三条公司普通股股东享有下列权利：因《必备条款》已废止，相（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利关条款予以删除；《章程指分配；益分配；引》第33条、《联交所上市

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人规则》附录三第14(3)条。

加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东大会，并行使相应的表决权及发言权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

106国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会

1、在缴付成本费用后得到公司章程；会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：报告；

(1)所有各部分股东的名册；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，公司剩余财产的分配；

包括：（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股

(a) 现在及以前的姓名、别名； 东，要求公司收购其股份；

(b) 主要地址（住所）； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市

(c) 国籍； 规则及本章程所赋予的其他权利。

(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向(e) 身份证明文件及其号码。 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

(3)公司股本状况；文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

(4)公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；

(5)公司股东大会、董事会及/或监事会的决议；

(6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票

面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；

(7)已呈交公司登记机关或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；

(8)股东大会会议记录；

(9)财务会计报告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

107国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程所赋予的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十七条公司普通股股东承担下列义务：第五十七条公司普通股股东承担下列义务：因《必备条款》已废止，相

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；关条款予以删除。

（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不以委托资金等非使用自有资金入股公司，资金来源合法，不以委托资金等自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债的，应当对公司债务承担连带责任；权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

108国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第六十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控第五十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际完善相关表述

制人在出现下列情况时，应当在中国证监会和上海证券交易控制人在出现下列情况时，应当在中国证监会和上海证券所规定的时间内通知公司：交易所规定的时间内通知公司：

（一）所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执（一）所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制行措施；执行措施；

（二）质押所持有的公司股份；（二）质押所持有的公司股份；

（三）持有5%以上股份的股东变更实际控制人；（三）持有5%以上股份的股东变更实际控制人；

（四）变更名称；（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；（五）发生合并、分立；

（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监措施，或者进入解散、破产、清算程序；管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（八）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或可（八）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或能影响工作运作的情况。可能影响公司运作的情况。

第七十条变更注册资本或股权须经中国证监会批准的，应第六十条变更注册资本或股权须经中国证监会核准的，应《证券公司股权管理规定》

当约定批准后协议方可生效。依法须经中国证监会批准的，当约定核准后协议方可生效。依法须经中国证监会核准的，第17条、第19条在批准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表决在核准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表权，转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、监决权，转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第七十二条除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规删除因《必备条款》已废止，相

则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得关条款予以删除。

109国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股

东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺

公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的

个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第七十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职因《必备条款》已废止，相

权：权：关条款予以删除。

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

关董事、监事的报酬事项；有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、资产（五）审议批准。公司的年度财务预算方案、决算方案；

负债表、利润表及其他财务报表；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司年度报告；

（七）审议批准公司年度报告；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、（九）对公司发行债券做出决议；

认股证和其他类似证券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（九）对发行公司债券做出决议；做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做（十一）修改本章程；

110国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十一）修改本章程；（十三）审议批准《公司章程》第六十四条规定的担保事

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；项；

（十三）审议批准《公司章程》第七十五条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划；（十七）决定公司因《公司章程》0第（一）、（二）项规

（十七）决定公司因《公司章程》第三十条第（一）、（二）定的情形收购本公司股份；项规定的情形收购本公司股份；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定由股东大会决定的其他事项。

的其他事项。

第七十五条除依照有关法律法规等相关规定为客户提供融第六十四条除依照有关法律法规等相关规定为客户提供《上交所股票上市规则》第

资融券外，公司不得直接或间接向股东（包括股东的关联方）融资融券外，公司不得直接或间接向股东（包括股东的关6.1.10条提供担保。公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：联方）提供担保。公司下列担保行为，须经股东大会审议

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近通过：

一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

计总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的任

（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规何担保；

定的其他须经股东大会审议的担保。（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

111国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他须经股东大会审议的担保。

第七十七条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之第六十六条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之《章程指引》第44条

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或

少于10人时；者少于《公司章程》规定的董事人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；求时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。

第八十一条二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合第七十条过半数独立董事、监事会、单独或者合计持有公《上市公司独立董事管理计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大办法》第18条股东大会。董事会应按照《股东大会议事规则》的规定做出会。董事会应按照《股东大会议事规则》的规定做出同意同意或不同意召开临时股东大会的决定；如董事会不同意召或不同意召开临时股东大会的决定；如董事会不同意召开开的，监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%的，监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东可以按照《股东大会议事规则》的规定自行上股份的股东可以按照《股东大会议事规则》的规定自行召集股东大会。召集股东大会。

第八十二条监事会或股东按照《股东大会议事规则》的规第七十一条监事会或股东按照《股东大会议事规则》的规因《必备条款》已废止，相

112国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。关条款予以删除。

从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理 第七十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代 根据 H 股股东大会相关实人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公践予以修订票上市地上市规则及本章程行使表决权。司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决。和表决。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使利：下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，等股东代理人只能以投票方式行使表决权。该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。认可结算所的经授权代表享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言和

113国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据投票的权利。

第九十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：因《必备条款》已废止，相

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；关条款予以删除。

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表（四）公司年度预算方案、决算方案；

及其他财务报表；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

（六）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章股票上市地上市规则及本章程规定应当以特别决议通过以程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。外的其他事项。

第九十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：因《必备条款》已废止，相（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认（一）公司增加或者减少注册资本；关条款予以删除；《章程指股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司引》第78条

（二）发行公司债券；形式；

（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%

公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的；的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影票上市地上市规则或者本章程规定以及股东大会以普通决

响的、需要以特别决议通过的其他事项。议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决《章程指引》第79条

114国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入席股东大会有表决权的股份总数。出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席大会有表决权的股份总数。

股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件法承担赔偿责任。和具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百〇二条董事、监事的选举应符合以下规定：第九十一条董事、监事的选举应符合以下规定：《上市公司独立董事管理

115国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会办法》第10条议；决议；

（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；其余的董或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；其余的

事候选人以及由股东大会选举的监事候选人由公司董事会、董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人由公司董事

监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；

工代表监事由职工代表大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会选举产生；

（三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监（三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和

事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）；监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）；

（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任

系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股董事会应当公布前述与独立董事有关的内容；东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关

（五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照届的内容；

时有效的法律法规的强制性规定采用累积投票制。累积投票（五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选届时有效的法律法规的强制性规定采用累积投票制。累积董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有中使用；与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东权可以集中使用；

大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股就任。东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之

116国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据日起就任。

第一百〇四条在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，删除因《必备条款》已废止，相

有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），关条款予以删除。

不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百〇五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他因《必备条款》已废止，相

方式的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况方式的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情关条款予以删除。

和结果，根据表决结果宣布提案是否通过，其宣布的决定为况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。

终局决定，并应当载入会议记录。

第一百〇六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任因《必备条款》已废止，相何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进关条款予以删除。

点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果会议主持人应当立即组织点票。

应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百〇八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录删除因《必备条款》已废止，相复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司关条款予以删除。

应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百一十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。删除因《必备条款》已废止，相

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利关条款予以删除。

和承担义务。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的

117国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第一百一十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应删除当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按

《公司章程》第一百一十四条至第一百一十八条分别召集的

股东会议上通过，方可进行。

第一百一十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股删除

东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与

该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权

118国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会删除

上是否有表决权，在涉及《公司章程》第一百一十三条（二）

至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交

易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百七十条所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的

119国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十五条类别股东会的决议，应当经根据《公司章删除

程》第一百一十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分

之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百一十六条公司召开类别股东会议，召集人将在年度删除类别股东大会召开20日前或公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东，临时类别股东大会将于会议召开15日前或公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东。

如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

第一百一十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会删除议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境删除外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单

独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股

份的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内或于适用的相关规定所规定的期限内完成的。

120国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据第一百一十九条公司董事为自然人，无须持有公司股份。第九十八条公司董事为自然人，无须持有公司股份。《证券基金经营机构董事、公司董事应具备以下条件：公司董事应具备以下条件：监事、高级管理人员及从业

（一）正直诚实，品行良好；（一）正直诚实，品行良好；人员监督管理办法》第6（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文条；同时，因《证券公司董具备履行职责所必需的经营管理能力；件，具备履行职责所必需的经营管理能力；事、监事和高级管理人员任（三）满足国务院证券监督管理机构规定的从事证券、金融、（三）满足国务院证券监督管理机构规定的从事证券、金职资格监管办法》已废止，经济、法律、会计工作的年限要求；融、经济、法律、会计、信息技术等工作的年限要求；相关条款予以删除。

（四）满足国务院证券监督管理机构规定的学历要求；（四）有关规定和本章程规定的其他条件。

（五）有关规定和本章程规定的其他条件。

第一百二十条董事由股东大会选举或更换，除本章程另有第九十九条董事由股东大会选举或更换，除本章程另有规因《必备条款》已废止，删规定外，任期三年。董事任期届满，可连选连任。定外，任期三年。董事任期届满，可连选连任。除第2款。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会在的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司（该7遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。出的索赔要求不受此影响）。

有关之提名及接受提名期限应不少于7日。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会在遵止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索规定，履行董事职务。赔要求不受此影响）。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

121国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十一条董事应当遵守法律、法规、公司股票上市第一百条董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市统一表述

地上市规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：规则和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵公司的财产；占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公保；

司订立合同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他公司订立合同或者进行交易；

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或公司同类的业务；他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

义务。（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。

成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

122国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条董事应当遵守法律、法规、公司股票上市第一百〇一条董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地统一表述

地上市规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：上市规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

事会或者监事行使职权；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉监事会或者监事行使职权；

义务。（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞《上交所股票上市规则》第辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披4.3.13条；《联交所上市规露有关情况。露有关情况。则》附录三第4(2)条修改如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在董事任期为“在其获委任后选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、的首个年度股东大会为门规章和本章程规定履行董事职务。如因独立董事辞职导致部门规章和本章程规定履行董事职务。除独立董事根据相止”。

公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数时，该关规则应立即停止履职的情况外，如因独立董事辞职导致独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于相效。关规则或《公司章程》规定的最低要求，或独立董事中欠

123国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独效。立董事填补其缺额后生效。

在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生下，如董事会（如适用的法律法规允许）委任新董事以填补效。

董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。下，如董事会（如适用的法律法规允许）委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅在其获委任后的首个年度股东大会为止，其有资格重选连任。

第一百二十八条公司设立独立董事。公司董事会成员中应第一百〇七条公司设立独立董事。公司董事会成员中应当《证券基金经营机构董事、当至少有三分之一为独立董事。独立董事应该具备以下条至少有三分之一为独立董事。独立董事应该具备以下条件：监事、高级管理人员及从业

件：（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上人员监督管理办法》不再要

（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市市公司及证券公司董事的资格；求独立董事需符合第（四）

公司及证券公司董事的资格；（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行条的条件。

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政政法规、规章及规则；

法规、规章及规则；（三）具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者

（三）具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

他履行独立董事职责所必需的工作经验；（四）有履行职责所必需的时间和精力；

（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；（五）符合公司股票上市地上市规则要求的独立性；

（五）有履行职责所必需的时间和精力；（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股

（六）符合《香港上市规则》要求的独立性；票上市地上市规则规定的其他条件。

（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事的职权和其他有关事宜应按照法第一百〇八条独立董事的职权和其他有关事宜应按照法统一表述

124国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则的有关律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地规定执行。上市规则的有关规定执行。

第一百三十一条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：《章程指引》第107条；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；《上交所股票上市规则》第

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；6.1.9和6.1.10条。

（三）研究制定公司中长期发展规划；（三）研究制定公司中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他券及上市方案；证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司章程》（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司章

第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、程》0第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；分立、变更公司形式和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、项；对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险合规总监、总法律顾问、总审计师，根据总裁的提名聘任或官、合规总监、总法律顾问、总审计师，根据总裁的提名者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）决定设立子公司的方案；（十二）决定设立子公司的方案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十三）制定公司的基本管理制度；125国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（十四）制订本章程的修改方案；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师务所；事务所；

（十七）听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检（十七）听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并查总裁、董事会专门委员会的工作；检查总裁、董事会专门委员会的工作；

（十八）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最终（十八）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最责任，履行相应职责；终责任，履行相应职责；

（十九）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责：（十九）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；建责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报

立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有促解决合规管理中存在的问题；效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（二十）决定公司因《公司章程》第三十条第（三）、（五）、（二十）决定公司因《公司章程》0第（三）、（五）、（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份；项规定的情形收购本公司股份；

（二十一）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；（二十一）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其职权。他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十四）项必董事会作出前款决议事项，应由过半数的董事表决同意，须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的其中，就财务资助、提供担保交易事项及相关法律、法规、董事表决同意。部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则规定的其他需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过的事项，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第一百三十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定删除因《必备条款》已废止，相

126国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固关条款予以删除。

定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百三十三条 董事会设战略与 ESG（环境、社会及治理） 第一百一十一条 董事会设战略与 ESG（环境、社会及治理） 统一表述

委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会和风险控制委委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会和风险控制员会等董事会专门委员会。委员会等董事会专门委员会。

董事会专门委员会对董事会负责，依照法律法规、本章程和董事会专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则、本章董事会专门委员会由董事组成，均由董事长提名，报董事会程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

批准。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事占多董事会专门委员会由董事组成，均由董事长提名，报董事数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董会批准。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人作。士。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条董事会应确定公司对外投资、收购出售资第一百一十四条董事会应确定公司对外投资、收购出售资《章程指引》第110条

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。超过资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。

127国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第一百四十四条除本章程另有规定外，董事会会议应有过第一百二十二条除本章程另有规定外，董事会会议应有过因《必备条款》已废止，相

半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另有半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另关条款予以删除。

规定外，必须经全体董事的过半数通过。有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百五十条总裁及其他高级管理人员应具备法律法规第一百二十八条总裁及其他高级管理人员应具备法律法《章程指引》第126条和中国证监会规定的条件。规和中国证监会规定的条件。

《公司章程》第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百《公司章程》0关于董事的忠实义务和0第（四）-（六）

二十二条第（四）-（六）项关于董事勤勉义务的规定，同项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的的人员，不得担任公司的高级管理人员。

人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：因《必备条款》已废止，相

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决关条款予以删除。

并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官和（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官其他高级管理人员（董事会秘书、首席风险官、合规总监、和其他高级管理人员（董事会秘书、首席风险官、合规总总法律顾问、总审计师除外）；监、总法律顾问、总审计师除外）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外

128国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据负责管理人员；的负责管理人员；

（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设作；工作；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决总裁列席董事会会议。

权。

第一百六十一条合规总监对内向董事会负责并报告工作，第一百三十九条合规总监对内向董事会负责并报告工作，统一表述

对外向监管机构报告公司合规状况，主要履行以下职责：对外向监管机构报告公司合规状况，主要履行以下职责：

（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制

督促下属各单位实施；度，督促下属各单位实施；

（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方（二）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务

案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照证券方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照监管机构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审证券监管机构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行查并签署明确意见；合规审查并签署明确意见；

（三）对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性（三）对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规进行监督检查；性进行监督检查；

（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离

利益冲突管理和反洗钱制度，提供合规咨询、组织合规培训，墙、利益冲突管理和反洗钱制度，提供合规咨询、组织合指导和督促有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行规培训，指导和督促有关部门处理涉及公司和工作人员违为的投诉和举报；法违规行为的投诉和举报；

（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当（五）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应

及时向董事会、监事会和经营管理主要负责人报告，并按照当及时向董事会、监事会和经营管理主要负责人报告，并监管要求向中国证监会相关派出机构和有关自律组织报告，按照监管要求向中国证监会相关派出机构和有关自律组织并督促整改；报告，并督促整改；

129国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（六）法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高级（六）法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高

管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理响，修改、完善有关管理制度和业务流程；的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

（七）及时处理监管部门要求调查的事项，配合监管部门检（七）及时处理监管部门要求调查的事项，配合监管部门

查和调查，跟踪评估监管意见和监管要求的落实情况；检查和调查，跟踪评估监管意见和监管要求的落实情况；

（八）有关法规、本章程规定的及公司董事会赋予的其他职（八）有关法律、法规、部门规章、规范性文件、本章程责。规定的及公司董事会赋予的其他职责。

第一百六十六条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的第一百四十四条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的因《必备条款》已废止，相高级管理人员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识高级管理人员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知关条款予以删除；《章程指和经验的自然人，由董事会委任。识和经验的自然人，由董事会委任。引》第133条；《上交所股董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：票上市规则》第4.4.2条

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信和文件；息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管担任投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召以及公司股东资料管理；开投资者说明会的工作方案；

（五）办理信息披露事务等事宜。（三）筹备组织董事会会议及其专门委员会会议和股东

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议关规定。及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。字；

公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信书。息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

130国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司相公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书关主体及时回复上海证券交易所问询；

的人不得以双重身份作出。（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，督促董事、监事和高级管理人员及时签署有关声明和承诺书；在知悉公司、

董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规

定的决议时，应当予以提醒并及时向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地规则要求履行的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维《章程指引》第135条

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实应当承担赔偿责任。履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任；高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条公司董事、总裁和财务负责人及其他高级第一百四十七条监事应当符合法律、行政法规、部门规章、《章程指引》第136条

管理人员不得兼任监事。规范性文件、公司股票上市地上市规则和本章程规定的任

131国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据职条件。

公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期《章程指引》第139条；《上期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事人数交所股票上市规则》第就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，4.3.13条；《上市公司监事履行监事职务。原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文会工作指引》第8条件、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，履行监事职务。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百七十四条监事在任期内辞职应向公司监事会提交书第一百五十二条监事在任期内辞职应向公司监事会提交统一表述

面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。除前两款等特殊书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。

情况外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百七十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准《章程指引》第140条完整。确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十九条公司设监事会。监事会由7名监事组成，第一百五十七条公司设监事会。监事会由7名监事组成，《联交所上市规则》附录十

设监事会主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席的设监事会主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席三已删除“三分之二以上”选举或罢免，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成的选举或罢免，应当由过半数监事会成员表决通过。监事相关规定；《章程指引》第员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务144条席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会主持监事会会议；未设监事会副主席、监事会副主席不能履议；未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和事召集和主持监事会会议。主持监事会会议。

第一百八十条监事会向股东大会负责，行使下列职权：第一百五十八条监事会向股东大会负责，行使下列职权：因《必备条款》已废止，相

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告关条款予以删除。

132国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意

（二）检查公司财务；见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，（二）检查公司财务；

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议、对发生（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议、人员提出罢免的建议；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、

（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，高级管理人员提出罢免的建议；

要求其予以纠正；（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》时，要求其予以纠正；

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》

（六）向股东大会提出提案；规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露（六）向股东大会提出提案；

监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次（七）应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披数、投票表决等情况；露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的

（八）依照《公司法》第一百五十五条的规定，对董事、高次数、投票表决等情况；

级管理人员提起诉讼；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、

（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和高级管理人员提起诉讼；

利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；作，费用由公司承担；

（十）承担合规管理与全面风险管理的监督责任，负责监督（十）承担合规管理与全面风险管理的监督责任，负责监检查董事会和经理层在合规管理与全面风险管理方面的履督检查董事会和经理层在合规管理与全面风险管理方面的职尽责情况并督促整改；履职尽责情况并督促整改；

（十一）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

133国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据职权。股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百八十四条监事会决议应当经过三分之二以上监事会第一百六十二条监事会决议应当经半数以上监事会成员《联交所上市规则》附录十成员表决通过。表决通过。三已删除“三分之二以上”相关规定；《章程指引》第

146条

第一百八十九条董事（包括独立董事）、监事、高级管理人第一百六十七条董事（包括独立董事）、监事、高级管理因《必备条款》已废止，相

员除应当满足《公司章程》第一百一十九条、第一百二十八人员除应当满足《公司章程》第九十八条、第一百〇七条、关条款予以删除；

条、第一百五十条和第一百六十九条等规定的董事（包括独第一百二十八条和第一百四十七条等规定的董事（包括独《公司法》第146条、《上立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之交所股票上市规则》第4.3.3一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管条、《证券基金经营机构董人员：理人员：事、监事、高级管理人员及

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；从业人员监督管理办法》第

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会7条

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和

134国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

期限未满的；高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场

所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监

高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取

资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员开除的国家机关工作人员；和被开除的国家机关工作人员；

（十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止在公司中（十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止在公司兼职的其他人员；中兼职的其他人员；

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未

（十二）自被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选之逾5年；

日起未逾2年；（十二）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会

（十三）法律、法规规定不能担任企业领导；采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（十四）非自然人；（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法

（十五）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；（十四）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司股票

（十六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；上市地上市规则规定的其他情形。

（十七）法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任情形。无效。董事在任职期间出现不符合本条规定的条件的，公司可在履行股东大会相关决议程序后解除其职务。

135国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据第一百九十条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲第一百六十八条独立董事不得与公司存在关联关系、利益《上市公司独立董事管理突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人办法》第6条；《上交所规得担任公司独立董事：员不得担任公司独立董事：范运作指引》第3.5.4条。

（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、关系及《香港上市规则》定义的核心关连人士；子女和主要社会关系及《香港上市规则》定义的核心关连

（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人人士；

员：持有或控制公司5%以上股份的单位、公司前5名股东（二）在持有或控制公司5%以上股份的股东、公司前五名

单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）持有或控制公司1%以上股份或者是公司前十名股东（三）持有或控制公司1%以上股份或者是公司前十名股东

中的自然人，或者控制公司5%以上股份的自然人，以及上中的自然人及其配偶、父母、子女；

述人员的近亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其配偶、父母、子女；

员及其近亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括

（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

（七）中国证监会、香港联交所和本章程认定的其他人员。核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证

监会、香港联交所和本章程认定的其他人员。

136国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

无第一百六十九条董事、监事、高级管理人员应履行对公增加董事、监事、高级管理

司的忠实、勤勉义务及法律、行政法规、部门规章、规范人员履行义务的原则性条性文件和公司股票上市地上市规则规定的其他义务。款。

第一百九十一条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表删除因《必备条款》已废止，相

公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或关条款予以删除。

者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百九十二条除法律、行政法规或者公司股票上市的证删除因《必备条款》已废止，相

券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁关条款予以删除。

和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百九十三条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人删除因《必备条款》已废止，相

员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的关条款予以删除。

谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百九十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人删除因《必备条款》已废止，相

员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身关条款予以删除。

的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但

137国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另

有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任

何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不

得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担

138国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第一百九十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人删除因《必备条款》已废止，相员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监关条款予以删除。

事、经理和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条

第（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条

第（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实

上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

139国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第一百九十六条公司董事、监事、经理和其他高级总裁人删除因《必备条款》已废止，相

员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商关条款予以删除。

业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百九十七条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人删除因《必备条款》已废止，相

员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情关条款予以删除。

的情况下解除，但是本章程第六十七条规定的情形除外。

第一百九十八条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人删除因《必备条款》已废止，相员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、关条款予以删除。

安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许

的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法

定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人

员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的

140国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合

同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百九十九条如果公司董事、监事、总裁和其他高级管删除因《必备条款》已废止，相

理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面关条款予以删除。

形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第二百条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其删除因《必备条款》已废止，相他高级管理人员缴纳税款。关条款予以删除。

第二百〇一条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司删除因《必备条款》已废止，相

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担关条款予以删除。

保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公

司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相

141国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第二百〇二条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款删除因《必备条款》已废止，相

条件如何，收到款项的人应当立即偿还。关条款予以删除。

第二百〇三条公司违反第二百零一条第一款的规定所提供删除因《必备条款》已废止，相

的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：关条款予以删除。

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级

管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第二百〇四条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承删除因《必备条款》已废止，相担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。关条款予以删除。

第二百〇五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员删除因《必备条款》已废止，相

违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权关条款予以删除。

利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

142国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受

的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还

因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百〇六条公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高删除因《必备条款》已废止且《联级管理人员订立书面合同，其中至少应包括下列规定：交所上市规则》已经调整，

（一）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承相关条款予以删除。

诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购、合并及股份回购守则》及其他香港证监会及香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；

（三）本章程第二百六十六条及《香港上市规则》规定的仲裁条款。

第二百〇七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立删除因《必备条款》已废止，相

书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：关条款予以删除。

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的

143国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据利益向公司提出诉讼。

第二百〇八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事删除因《必备条款》已废止，相

项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事关条款予以删除。

在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

控股股东的定义与《公司章程》第二百七十条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百一十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月《章程指引》第151条；《上中国证监会和公司股票上市地交易所报送年度财务会计报内向中国证监会和公司股票上市地交易所报送并披露年度交所股票上市规则》第告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中5.2.2条监会派出机构和公司股票上市地交易所报送半年度财务会国证监会派出机构和公司股票上市地交易所报送并披露半计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的年度报告。

1个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地交易所上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、部

报送季度财务会计报告。门规章及公司股票上市地上市规则的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百一十一条董事会应当在每次年度股东大会上，向股删除因《必备条款》已废止，相东呈交有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《香港上关条款予以删除。144国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据市规则》所规定由公司准备的财务报告。

第二百一十二条公司的财务报告应当在召开年度股东大会删除因《必备条款》已废止，相

的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东关条款予以删除。

都有权得到本章中所提及的财务报告。

除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及利润表或收支结算表（如适用）由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市

外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准；或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在《公司章程》规定的报纸上刊登，以及通过香港联交所及公司的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，并且履行了公司股票上市地上市规则规定的程序后，视为所有股东已收到前述财务报告。

第二百一十三条公司的财务报表除应当按中国会计准则及删除因《必备条款》已废止，相

法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。关条款予以删除。

如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百一十四条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资删除因《必备条款》已废止，相

料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上关条款予以删除。

市地会计准则编制。

第二百一十五条公司每一会计年度公布两次财务报告，即删除因《必备条款》已废止，相在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报关条款予以删除。

145国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第二百一十八条公司应重视对股东的合理投资回报，实施第一百七十四条公司应重视对股东的合理投资回报，实施《章程指引》第153条和第

积极、持续、稳定的利润分配政策。积极、持续、稳定的利润分配政策。156条。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式股利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事分配股利。

的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当的15%。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。益等部分）的15%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

不同情形，实行差异化的现金分红政策，每次以现金方式分公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经配的利润不低于该次实际分配利润的20%，本章程另有规定营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，的除外。区分不同情形，实行差异化的现金分红政策，每次以现金若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低方式分配的利润不低于该次实际分配利润的20%，本章程于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及另有规定的除外。

上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低

146国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第二百二十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议《章程指引》第155条后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百二十二条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股删除因《联交所上市规则》已经

款均可享有股利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣调整，相关条款予以删除。

派的股利。

在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。

关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

在符合适用法律法规的前提下，公司有权按董事会认为适当

147国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：

1.公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而

在该段期间无人认领股息；

2.公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份

报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。

第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 第一百七十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收 因《必备条款》已废止且《联东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 H 股股 交所上市规则》已经调整，境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。份分配的股利及其他应付的款项。相关条款予以删除。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百二十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立第一百八十一条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计因《必备条款》已废止，相的会计师事务所进行年度财务报告及其他财务报告的审计、师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨关条款予以删除；《章程指净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。询服务等业务。引》第159条和第160条。

公司聘用会计师事务所由股东大会决定；公司聘用会计师事公司聘用会计师事务所由股东大会决定；聘期一年，可以务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度续聘。

股东大会结束时为止，可以续聘。

第二百二十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会删除因《必备条款》已废止，相在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但关条款予以删除；《章程指应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他引》第160条在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

148国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第二百二十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权删除因《必备条款》已废止，相

利：关条款予以删除。

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公

司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或

者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款删除因《必备条款》已废止，相

如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，关条款予以删除。

通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百三十条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决因《必备条款》已废止，相股东大会决定。由董事会根据《公司章程》第二百二十七条定。关条款予以删除；《章程指聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。引》第162条

第二百三十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，《联交所上市规则》附录提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 提前 10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 13D 已不再要求；《章程指计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。引》第163条股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无填补会计师事务所职位的任何空缺，或者根据《公司章程》不当情形。

第二百二十七条确认一家由董事会聘任填补空缺的会计师

149国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据事务所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求

公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务

所作出了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）

项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与

会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百三十三条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大删除《联交所上市规则》附录

会说明公司有无不当情形。 13D 部 e(ii)至(iv)条已刪

150国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的除方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上

市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第二百四十一条公司通过证券交易所网站和符合国务院证第一百九十二条公司通过证券交易所网站和符合国务院《上交所股票上市规则》已

券监督管理机构规定条件的媒体向内资股股东发出公告和 证券监督管理机构规定条件的媒体向 A 股股东发出公告和 删去与原第二百四十一条进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发 进行信息披露。如根据公司章程应向 H 股股东发出公告， 第二款相关的规定；《章程出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊指引》第171条方法刊登。登。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司证所指定的网站和其他媒体符合相关法律法规和中国证监公告。会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。

董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指定的网站和其他媒体符合相关法律法规和中国证监会、

151国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。

第二百四十二条公司合并或者分立，应当由公司董事会提删除因《必备条款》已废止，相出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批关条款予以删除。

手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百五十条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：因《必备条款》已废止，相

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他关条款予以删除。

散事由出现；解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；（三）因合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。司。

第二百五十三条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告删除因《必备条款》已废止，相破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，关条款予以删除。

声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即

152国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百五十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报因《必备条款》已废止，相

告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，关条款予以删除。

证后，报股东大会或者有关主管机关确认，并自股东大会或申请注销公司登记，公告公司终止。《章程指引》第186条者有关主管机关确认之日起30日内，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百六十三条股东大会决议通过的章程修改事项涉及公第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经《章程指引》第190条

司登记事项的，依法办理变更登记。主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百六十四条董事会依照股东大会修改章程的决议修改第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和《章程指引》第191条本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百六十六条公司遵从下列争议解决规则：删除因《必备条款》已废止，相

（一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股东关条款予以删除。

与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市股份股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争

议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权

利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股

153国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按

其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二百六十九条本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、第二百一十七条本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、统一表述

行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上政法规、其他有关规范性文件的规定为准。市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。

第二百七十条释义第二百一十八条释义《章程指引》第193条

（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百

1、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五事；十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股的决议产生重大影响的股东。

154国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

份总数30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投份总数30%或以上表决权的行使；资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

3、单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总（三）关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、数30%或以上的股份；董事、监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控

4、单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利上控制公司。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关同受国家控股而具有关联关系。

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或

被共同控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

二、公司章程附件股东大会议事规则原条款修改后条款修订依据

第一条为规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司）第一条为规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称公因《必备条款》和《特别规行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民司）行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中定》已废止，相应删除，并共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司补充《章程指引》作为本议规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《到境外上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所事规则的制定依据。章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》上市的特别规定》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规和规范性（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规和规范性文文件和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称《公件和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章司章程》）的规定，制定本规则。

程》）的规定，制定本规则。

155国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第四条对于法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《香第四条对于法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公统一表述港上市规则》和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事司股票上市地上市规则和《公司章程》规定应当由股东大项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保障公司股东对会决定的事项，董事会均应召开股东大会进行审议，以保该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与股东大障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，会所审议并做出决议的事项有关的、无法在股东大会上决定对于与股东大会所审议并做出决议的事项有关的、无法在

的具体相关事项，股东大会可以授权董事会决定或办理。股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事对股东大会授权董事会决定或办理的事项，董事会可在其授会决定或办理。

权范围内，授权给董事长、一名或多名董事或总裁决定或办对股东大会授权董事会决定或办理的事项，董事会可在其理。授权范围内，授权给董事长、一名或多名董事或总裁决定或办理。

第七条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2第七条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起与公司章程正文保持一致。

个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，少于10人时；或者少于《公司章程》规定的董事人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面（持股数按照股东提出书面要求日计算）；请求时（持股数按照股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定他情形。的其他情形。

第十条经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事与公司章程正文保持一致；

董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东同时将第11条第一款合并东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、至本条。

156国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十一条董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并统一表述

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面则和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

股票上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提案后董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的见。变更，应当征得监事会的同意。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召应当征得监事会的同意。集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权统一表述

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、市规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的

157国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后东大会的书面反馈意见。

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议应当征得相关股东的同意。后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内变更，应当征得相关股东的同意。

未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的事会提出请求。股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发形式向监事会提出请求。

出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内相关股东的同意。发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不征得相关股东的同意。

召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会

10%以上股份的股东（以下简称召集会议股东）可以自行召集不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有和主持。公司10%以上股份的股东（以下简称召集会议股东）可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书现行有效的《股东大会规通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。则》及《章程指引》已无相所备案。在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于关要求，予以删除。

在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于10%。

10%。监事会和召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东

监事会和召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

会决议公告时，向中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

158国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

第十五条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应删除因《必备条款》已废止，相

当按照下列程序办理：关条款予以删除。

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。

前述持股数按股东提出书面要求日计算；

（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召

集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同；

（三）股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确统一表述

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规市地上市规则和《公司章程》的有关规定。章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。

第二十二条股东大会的通知应当符合下列要求：第二十一条股东大会的通知应当符合下列要求：因《必备条款》已废止，相（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；关条款予以删除；《章程指（二）指定会议的日期、时间和地点；（二）指定会议的时间、地点和期限；引》第56条和《上市公司

（三）说明会议将讨论的事项；会议通知和补充通知中应当（三）说明会议将讨论的事项；会议通知和补充通知中应股东大会规则》第16条

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对

159国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释；拟讨论的事拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释；拟讨

项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或时应当同时披露独立董事的意见和理由；补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决策所需要（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交理人不必是公司的股东；

易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

解释；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将程》及公司股票上市地证券监管机关和证券交易所规定的讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响其他事项。

有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。公

（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任1司股东大会采用网络或其他方式的，以网络或其他方式投

位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代票的开始和结束时间按照届时有效的法律法规的规定确理人不必是公司的股东；定，如无规定，由会议召集人确定。

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券监管机关和证券交易所规定的其他事项。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及股东

160国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据身份确认方式。公司股东大会采用网络或其他方式的，以网络或其他方式投票的开始和结束时间按照届时有效的法律法

规的规定确定，如无规定，由会议召集人确定。

第二十五条除《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当第二十四条除《公司章程》另有规定外，股东大会应当以因《必备条款》已废止，相向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者公告方式通知各股东。关条款予以删除；《章程指以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址前款所称公告，应当在公司网站及证券交易所的网站和符引》第55条和《上市公司为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。合公司股票上市地证券监督管理机构规定条件的媒体刊股东大会规则》第52条前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

监督管理机构规定条件的媒体刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第二十七条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理第二十六条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代与公司章程正文保持一致，人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股 理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公 并结合目前 H 股股东大会票上市地上市规则及《公司章程》行使表决权。司股票上市地上市规则及《公司章程》行使表决权。实践增加第三款。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决。和表决。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使利：下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，等股东代理人只能以投票方式行使表决权。该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的

161国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

认可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上及债权人会议担任其代表；而这些代表或公司代表须

享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 CCASS指引 4.2.3条

其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代

出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东本人的理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东有效身份证件、股票账户卡、授权委托书。本人的有效身份证件、股票账户卡、授权委托书。

非自然人股东应由其法定代表人、执行事务合伙人或其委派非自然人股东应由其法定代表人、执行事务合伙人或其委

的代表（以下合称执行事务合伙人）或者法定代表人、执行派的代表（以下合称执行事务合伙人）或者法定代表人、

事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执合伙人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委

席会议的，代理人应出示本人身份证件、非自然人股东单位托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、非自或其法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托然人股东单位或其法定代表人、执行事务合伙人依法出具书。的书面授权委托书。

如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人委派出席会议、应当出示本人身份证明（无需出

162国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

示由委托人签署或委托人法定代表签署的委托书，或者决议经过公证证实的副本或公司许可的其他经核证证实的副本）。

第三十一条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决第三十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决因《必备条款》已废止，相

的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二关条款予以删除。第二款合四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的并至第二十六条。

地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书由委授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件证的授权书或其他授权文件，和代理投票授权委托书均需应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理投备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认

可结算所（以下简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任

何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。

第三十二条任何由公司董事会发给股东用于委托股东代理删除因《必备条款》已废止，相

人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投关条款予以删除。

163国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决与公司章程正文保持一致。

的股份数额行使表决权，除《公司章程》另有规定外，每一权的股份数额行使表决权，除《公司章程》另有规定外，股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术行的情况下，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票可行的情况下，对中小投资者的表决应当单独计票。单独结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东

者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的

设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权和具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机承担赔偿责任。构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法承担赔偿责任。

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第四十八条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的删除因《必备条款》已废止，相

164国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或关条款予以删除。

者反对票。

第五十四条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股删除因《必备条款》已废止，相

东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和关条款予以删除。

承担义务。

第五十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股删除东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第

五十七条至第六十一条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第五十六条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的删除

权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与

该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

165国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第五十七条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否删除

有表决权，在涉及本规则第五十六条（二）至（八）、（十一）

至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百六十六条所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

166国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第五十八条类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第删除一百一十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上

的股权表决通过，方可作出。

第五十九条公司召开类别股东会议，召集人将在年度类别股删除东大会召开20日前或公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东，临时类别股东大会将于会议召开15日前或公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东。

第六十条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表删除决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第六十一条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市删除外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独

或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份

的20%的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内或于适用的相

167国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据关规定所规定的期限内完成的。

第六十七条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议删除因《必备条款》已废止，相记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，关条款予以删除。

应当在公司住所保存。

第六十八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复删除因《必备条款》已废止，相印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应关条款予以删除。

当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第七十条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无删除根据实际情况修改异议后，主持人方可以宣布闭会。

第七十一条股东大会召开后，公司应按照相关法律、法规及第五十七条股东大会召开后，公司应按照相关法律、法规、统一表述

公司股票上市地上市规则进行信息披露。部门规章、规范性文件、及公司股票上市地上市规则进行信息披露。

第七十四条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法第六十条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法统一表述

规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上其他有关规范性文件的规定为准。市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。

三、公司章程附件董事会议事规则原条款修改后条款修订依据第一条为了进一步规范国泰君安证券股份有限公司（以下简第一条为了进一步规范国泰君安证券股份有限公司（以因《必备条款》和《特别规称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促定》已废止，相关条款予以和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作删除。

策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香

168国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港港上市规则》）和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以上市规则》）和《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第六条 战略及 ESG委员会的主要职责是： 第六条 战略及 ESG 委员会的主要职责是： 完善兜底条款相关表述

（一）对公司中长期发展战略进行研究并提供咨询建议；（一）对公司中长期发展战略进行研究并提供咨询建

（二）对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出议；

建议；（二）对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并

（三）对公司的 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包 提出建议；

括 ESG治理愿景、目标、政策等； （三） 对公司的ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 包括 ESG治理愿景、目标、政策等；

（五）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；建议；

（六）董事会授予的其他职责。（五）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；

（六）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和董事会授予的其他职责。

第七条薪酬考核与提名委员会的主要职责是：第七条薪酬考核与提名委员会的主要职责是：完善兜底条款相关表述

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议

提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进议并提出意见；行审议并提出意见；

（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（四）董事会授予的其他职责。（四）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上

169国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据市地上市规则和董事会授予的其他职责。

第八条审计委员会的主要职责是：第八条审计委员会的主要职责是：完善兜底条款相关表述

（一）监督公司的内部审计制度及其实施；（一）监督公司的内部审计制度及其实施；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审机构，并监督外部审计机构的执业行为；计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（三）审核公司的财务信息及其披露，包括监督年度审计工（三）审核公司的财务信息及其披露，包括监督年度审计作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整出判断，提交董事会审议；性作出判断，提交董事会审议；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）监督及评估公司的内部控制制度；（五）监督及评估公司的内部控制制度；

（六）履行关联交易控制和日常管理的职责；（六）履行关联交易控制和日常管理的职责；

（七）负责法律法规、《公司章程》规定和董事会授予的其他（七）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上职责。市地上市规则和董事会授予的其他职责。

第九条风险控制委员会的主要职责是：第九条风险控制委员会的主要职责是：完善兜底条款相关表述

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行议并提出意见；审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行并提出意见；审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的方案进行评估并提出意见；解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行并提出意见；审议并提出意见；

（五）对廉洁从业管理目标和总体要求进行审议并提出意见；（五）对廉洁从业管理目标和总体要求进行审议并提出

（六）董事会授予的其他职责。意见；

170国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

（六）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和董事会授予的其他职责。

第十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：第十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：与公司章程正文保持一致

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表10%以上表决权的股东提议时；（二）代表10%以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条关于委托出席的限制第十九条关于委托出席的限制《上交所规范运作指引》第

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：3.3.2条

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董也不得接受独立董事的委托；事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无和授权不明确的委托；表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。

第二十二条议案的表决第二十二条议案的表决因《必备条款》已废止，相

董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和同意票相等董事会决议的表决，实行一人一票。关条款予以删除。

时，董事长有权多投一票。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进进行表决。

行表决。董事会作出决议，除《公司章程》规定的须由三分之二以

171国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据

董事会作出决议，除《公司章程》规定的须由三分之二以上上董事表决同意方可通过的事项外，其余事项由全体董事董事表决同意方可通过的事项外，其余事项由全体董事的过的过半数表决同意方可通过。会议表决实行一人一票，以半数表决同意方可通过。会议表决实行一人一票，以举手表举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。

决或会议主持人建议的其他方式进行。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。权。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情

（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有形；

关联关系而须回避的其他情形。（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关业有关联关系而须回避的其他情形。

联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无半数（对外担保事项需经出席董事会会议的无关联关系董事关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董三分之二以上）通过。出席会议的无关联关系董事人数不足事过半数（对外担保事项需经出席董事会会议的无关联关三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股系董事三分之二以上）通过。出席会议的无关联关系董事东大会审议。人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十五条暂缓表决第二十五条暂缓表决《上交所规范运作指引》第

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或2.2.2条。

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

进行暂缓表决。

172国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司第二十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司完善兜底条款相关表述

股票上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，股票上市地的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容容保密的义务。保密的义务。

第三十一条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法第三十一条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法统一表述

规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其票上市地上市规则的规定为准。他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。

四、公司章程附件监事会议事规则原条款修改后条款修订依据

第十一条监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的第十一条监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议根据公司实际情况修订通知。的通知。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别至召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别少提前10日和5日将盖有监事会办公室印章的书面会议通至少提前10日和5日将盖有监事会办公室印章的书面会知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。

经全体监事同意，监事会会议通知期限的规定可以免于执行。经全体监事同意，监事会会议通知期限的规定可以免于执情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过行。

口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通作出说明。过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。

第十三条会议审议程序第十三条会议审议程序完善相关表述

173国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

原条款修改后条款修订依据会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关见。

人员出席监事会会议，回答问题。公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。

第十五条监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或书第十五条监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决与公司章程正文保持一致面记名方式进行。或书面记名方式进行。

监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会作出决议，必须经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会作出决议，必须经半数以上监事会成员表决通过。

监事会主席和副主席的选举或罢免，应当由过半数监事会成员表决通过。

第十九条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票第十九条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司完善兜底条款相关表述上市地上市规则的有关规定办理。股票上市地的有关规定办理。

第二十一条本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关第二十一条本规则与不时颁布的法律、行政法规、部门统一表述

规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定有冲突的，以规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上规定有冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关市规则的规定为准。规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。

174国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、

2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会会议资料

2023年年度股东大会之议案12：

关于授权董事会决定2024年中期利润分配方案的议案

各位股东：

为积极践行金融为民的理念，有效保护投资者特别是中小投资者合法权益，增强分红稳定性、持续性和可预期性，拟提请公司2023年年度股东大会批准授权公司董事会根据2024年中期业绩和公司资金需求状况，决定公司2024年中期利润分配方案。

具体授权内容包括但不限于：

1、2024年中期利润分配条件：以满足届时有效的公司《章程》所规定的现

金分红条件，并且符合届时法律法规和监管机构对公司风险控制指标相关规定为前提。

2、2024年中期利润分配金额上限：在全年利润分配贯彻积极、持续、稳定

政策的前提下，中期利润分配总额以不超过相应期间归属于上市公司所有者净利润的百分之三十为限。

3、2024年中期利润分配形式：现金分红。

4、2024年中期利润分配次数：不超过2次。

因公司《章程》中股东大会可授权董事会决定中期利润分配方案的相关修订

建议尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后生效，本授权以经修订的公司《章程》正式生效为前提。

以上议案，请予审议。

国泰君安证券股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十一日

175