广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）
2023年年度股东大会及
2024 年第一次 A、H 股类别股东会
会议资料
二〇二四年股东大会会议资料
目录
会议须知..................................................2
会议议程..................................................3
议案一：关于2023年年度报告及摘要的议案.................................5
议案二：关于2023年度董事会工作报告的议案................................6
议案三：关于2023年度监事会工作报告的议案................................7
议案四：关于2023年度财务报告的议案...................................8
议案五：关于2023年度利润分配方案的议案.................................9
议案六：关于聘任2024年度审计机构的议案................................10
议案七：关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案............................11
议案八：关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案12
议案九：关于变更部分募集资金用途的议案..................................14
议案十：关于广汽财务公司为关联方提供金融服务的关联交易议案.....................21
议案十一：关于《广汽集团股东分红回报规划（2024-2026年）》的议案...............23
议案十二：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案............................27
议案十三：关于修订《独立董事制度》的议案.................................35
议案十四：关于修订《募集资金管理制度》的议案...............................50
附：广汽集团独立董事2023年度述职报告.................................57
1股东大会会议资料
会议须知
为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2023年年度股东大会及2024
年第一次A、H股类别股东会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2024年5月20日13:30-14:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2股东大会会议资料
会议议程
现场会议时间：2024年5月20日（星期五）14:00开始
A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心32楼会议室
主持人：董事长曾庆洪先生主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
（一）2023年年度股东大会审议议案
1、关于2023年年度报告及摘要的议案
2、关于2023年度董事会工作报告的议案
3、关于2023年度监事会工作报告的议案
4、关于2023年度财务报告的议案
5、关于2023年度利润分配方案的议案
6、关于聘任2024年度审计机构的议案
7、关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案
8、关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案
9、关于变更部分募集资金用途的议案
10、关于广汽财务公司为关联方提供金融服务的关联交易议案
11、关于《广汽集团股东分红回报规划（2024-2026年）》的议案
12、关于以集中竞价方式回购股份方案的议案
13、关于修订《独立董事制度》的议案
14、关于修订《募集资金管理制度》的议案
（二）2024 年第一次 A、H股类别股东会审议议案关于以集中竞价方式回购股份方案的议案
3股东大会会议资料
四、听取2023年度独立董事述职报告
五、股东投票表决、股东提问及回答
六、大会休会（统计现场投票结果）
七、宣布会议现场表决结果及会议决议
八、律师宣读见证意见
九、会议结束
4股东大会会议资料
议案一：关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2023年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第60次会
议及第六届监事会第19次会议审议通过，2023年年度报告全文及摘要已于2024年3月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
5股东大会会议资料
议案二：关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司董事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2023年度董事会工作报告》（详情参见本公司2023年年度报告第二、三、四、五、八节等），2023年年度报告已于2024年3月28日刊登于上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 本 公 司 网 站（www.gac.com.cn）。
本报告已经公司第六届董事会第60次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
6股东大会会议资料
议案三：关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司监事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，充分发挥监督职能，有效维护了公司和股东利益，并出具《2023年度监事会工作报告》（报告全文请参见本公司2023年年度报告之第六节“监事会报告”），2023年年度报告已于2024年3月28日刊登于上海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 本 公 司 网 站（www.gac.com.cn）。
本报告已经第六届监事会第19次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
7股东大会会议资料
议案四：关于2023年度财务报告的议案
各位股东：
公司2023年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则、罗兵咸永道会计师事务所依据香港会计准
则分别审计，经审计的财务报告请参见本公司2023年年度报告第十二节“财务报告”部分。2023年年度报告、业绩公告（H股）已分别于 2024年 3月 28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
本报告已经公司第六届董事会第60次会议及第六届监事会第19次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
8股东大会会议资料
议案五：关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会建议以利润分配股权登记日（本公司将另行公告）公司总股本为基准，向全体股东派发2023年度末期现金股息为人民币0.1元/股（含税），并建议授权一名董事或董事会秘书在股东大会审议批准后拟定并刊发2023年度利润分配实施公告。
本议案已经公司第六届董事会第60次会议及第六届监事会第19次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
9股东大会会议资料
议案六：关于聘任2024年度审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度中国会计
准则的财务报告审计机构，审计费用为102万元人民币；聘任毕马威会计师事务所为公司2024年度香港会计准则的财务报告审计机构，审计费用为310万元人民币。
本议案已经公司第六届董事会第62次会议和第六届监事会第20次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
10股东大会会议资料
议案七：关于聘任2024年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，费用为40万元人民币。
本议案已经公司第六届董事会第62次会议和第六届监事会第20次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
11股东大会会议资料
议案八：关于非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801号文)核准，本公司于2017年11月向特定投资者非公开发行不超过753390254股新
股(下称“非公开发行股票”)。募集资金总额为人民币约1500000万元，扣除承销及保荐费用人民币约8250万元后，实际募集资金净额为人民币约1491750万元。
根据非公开发行股票募集说明书，在资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于新能源与前瞻技术项目、工厂与车型项目、关键零部件项目建设。
单位：万元拟使用募集资金金项目类别序号项目名称项目总投资额新能源汽车与前瞻技术研发
1502367480000
新能源与前项目瞻技术项目2研究院一期基地扩建项目7105160000
3研究院二期基地建设项目114323100000
4广汽自主品牌新疆项目10869580000
工厂与车型
5广汽杭州改造项目330038220000
项目
6广汽自主品牌技改项目353172250000
12股东大会会议资料
拟使用募集资金金项目类别序号项目名称项目总投资额
7广汽自主品牌车型项目387941215000
7.1 广汽乘用车 A16项目 27200 20000
7.2 广汽乘用车 A35项目 44477 35000
7.3 广汽乘用车 A5H项目 55293 30000
7.4 广汽乘用车 A10项目 49020 40000
7.5 广汽乘用车 A30项目 99401 15000
7.6 广汽乘用车 A32项目 14502 10000
7.7 广汽乘用车 A06项目 46193 35000
7.8 广汽乘用车 A7M项目 51855 30000
8广汽乘用车发动机项目5766650000
关键零部件
9广汽乘用车变速箱项目4276230000
项目
10 P6变速器开发项目 20646 15000
合计19886611500000
截至2023年12月31日止，研究院一期基地扩建项目已经建设完毕，并达到可使用状态。前述项目累计使用募集资金50743.99万元，节余募集资金9256.01万元，利息收入净额6537.26万元，结存15793.27万元。现公司拟将该节余募集资金永久性补充流动资金。
本议案已经公司第六届董事会第60次会议及第六届监事会第19次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
13股东大会会议资料
议案九：关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801号文)核准，本公司于2017年11月向特定投资者非公开发行不超过753390254股新
股(下称“非公开发行股票”)。募集资金总额为人民币约1500000万元，扣除承销及保荐费用人民币约8250万元后，实际募集资金净额为人民币约1491750万元。
二、原募集资金投资计划
根据非公开发行股票募集说明书，在资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目，其中广汽自主品牌新疆项目（原项目）拟使用募集资金80000万元。
单位：万元项目类别序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额
1新能源汽车与前瞻技术研发项目502367480000
新能源与前
2研究院一期基地扩建项目7105160000
瞻技术项目
3研究院二期基地建设项目114323100000
4广汽自主品牌新疆项目10869580000
工厂与车型5广汽杭州改造项目330038220000项目6广汽自主品牌技改项目353172250000
7广汽自主品牌车型项目387941215000
14股东大会会议资料
项目类别序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额
7.1 广汽乘用车 A16 项目 27200 20000
7.2 广汽乘用车 A35 项目 44477 35000
7.3 广汽乘用车 A5H 项目 55293 30000
7.4 广汽乘用车 A10 项目 49020 40000
7.5 广汽乘用车 A30 项目 99401 15000
7.6 广汽乘用车 A32 项目 14502 10000
7.7 广汽乘用车 A06 项目 46193 35000
7.8 广汽乘用车 A7M 项目 51855 30000
8广汽乘用车发动机项目5766650000
关键零部件
9广汽乘用车变速箱项目4276230000
项目
10 P6 变速器开发项目 20646 15000
合计19886611500000
三、本次拟变更项目的基本情况和变更原因
（一）拟变更募投项目的基本情况概述
原项目“广汽自主品牌新疆项目”实施主体为广汽乘用车有限公司（前称为：广州汽车集团乘用车有限公司，下称“广汽乘用车”），项目总投资108695万元。项目建设地点为乌鲁木齐市经济技术开发区，建设规模为5万辆/年产能，建设内容为建设总装车间、焊装车间、涂装车间等及相关生产、生活辅助设施，具体分两阶段实施。第一阶段进行总装联合厂房及相关设施的建设，拟使用募集资金28135万元；第二阶段进行焊装车间、涂装车间及配套设施建设，形成完备的生产线，拟使用募集资金51865万元，两阶段完成后，达到5万辆/年的生产规模。
（二）募集资金使用及节余情况
15股东大会会议资料
截至2023年12月31日，原项目已完成第一阶段，即总装联合厂房及相关设施的建设，实际使用募集资金22782.95万元，达到一阶段预期目标。具体募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元募集资金承诺已累计投入未使用募集资金余额（含项目名称投入比例投资总额金额利息及现金管理收益等）广汽自主品牌新
8000022782.9528.48%62157.79
疆项目
注：节余募集资金具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。
（三）拟变更原募投项目的原因
原募投项目系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际
情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行投资，已完成第一阶段投资，第二阶段投资原定根据市场销量情况滚动实施。因近几年汽车行业整体增速放缓，且行业内部竞争加剧，公司汽车销量增速不及预期，在公司整体产能相对充足的情况下，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，原计划推进的第二阶段产能扩张投资暂缓推进。公司后续将结合产业链整体布局，以及销量增长情况，继续推进方案论证，后续将使用自有资金稳步实施项目建设。
四、新项目的具体内容
（一）“广汽自主品牌车型项目”基本情况项目名称广汽自主品牌车型项目
16股东大会会议资料
项目包括 A66、T68车型项目，其中 A66项目主要内容为 Y78架构全新开发中高级轿车，项目通过增加部分专用设备及改造部分通用设备，实现共线生产。T68 项目主要内容为 Y78项目概况
架构开发大五座 SUV，项目通过对冲压、焊装、涂装、总装车间等进行适应性改造，及对现有生产线投入模夹检具等专用设备并改造部分通用设备，实现共线生产。
广汽研究院和广汽乘用车共同实施，其中项目的研发单位是项目实施主体
广汽研究院，生产、销售单位是广汽乘用车。
项目实施地点广州市项目总投资金额为 135583 万元（其中 A66项目总投资金额为 67192 万元，T68 项目总投资金额为 68391 万元），拟项目投资金额使用募集资金62157.79万元（截至2023年12月31日数据，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），剩余资金由公司自有或自筹资金解决。
项目建设周期2024.5-2026.12
（二）项目必要性及可行性分析
1、项目的必要性
新能源汽车是顺应时代发展和技术进步的主要趋势，插混路线是
2023 年增长最快的细分市场。目前 B 级轿车销量、增速以及市场份额不断提高。自主品牌借助新能源化转型在 B 级轿车市场取得突破，
2022年在 B级轿车市场销量占比已达 28%。自主品牌 B级轿车新能源
渗透率达到 62%，其中 PHEV 占比 16%，且其份额仍在持续高速增长中。此外，预计 2025 年 SUV 市场容量将达到 1236 万（占比 51%），超越轿车占据最大细分市场，容量有望继续突破。公司已明确将“坚定不移实施战略转型，聚焦‘XEV+ICV’双核驱动发展战略”，本次拟
17股东大会会议资料
变更为募投项目的 A66、T68 车型项目即是基于全新 Y78 平台按节能
车方向进行打造的中高级轿车及大五座 SUV。通过新能源路线，从产品力和用户体验上实现对现有竞品车型的超越，提振自主品牌轿车及SUV销量。
2、项目的可行性
基于全球化平台开发的现有产品受到认可，产业链整合夯实产品基础。公司基于 GPMA 全球化平台进行混动产品开发，已有 3 款插混
产品（E9/E8/ES9）于 2023 年顺利投产，并获得市场认可。A66/T68
车型在既有产品基础上基于 Y78架构全新开发，进一步提升产品竞争力，市场预期较好。广汽研究院凭借多年来在自主研发领域的积累，能为产品研发赋能。且公司已加快布局混动相关的电机、电控自研及生产线，计划在 A66/T68车型搭载，能进一步提升产品成本竞争力及供应保障能力。
（三）新项目的实施风险当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信、人工智能等领域加速融合，推动汽车产品形态、消费结构发生深刻变革。由于项目从论证到实施、再到产品推出需要一定的时间，政策环境、市场规模、投资成本等可能发生变化，募投项目存在新产品性能不达预期，得不到应用领域和客户认可的风险。
（四）募投项目变更对公司的影响
本次部分募投项目变更是公司根据业务情况作出的合理调整，与
18股东大会会议资料
公司发展战略及现有主业紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，从而提高公司生产经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
五、董事会、监事会及保荐机构意见
（一）董事会意见
公司于2024年3月28日召开第六届董事会第60次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会认为公司本次募集资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次部分募集资金用途变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年3月28日召开第六届监事会第19次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为公司本次部分募投项目变更并将节余募集资金用于投入新项目系公司根据经
营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金利用效率。本次募集资金用途变更事项的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议程序和表决结果合法有效。公司监事会同意本次部分募集资金用途变更的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
19股东大会会议资料经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目变更并将节余募集资金用于投入新项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了现阶段必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
本次将部分募投项目变更并将项目对应的节余募集资金用于新项目
的事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更并将节余募集资金用于投入新项目的事项无异议。
本议案已经公司第六届董事会第60次会议及第六届监事会19次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
20股东大会会议资料
议案十：关于广汽财务公司为关联方提供金融服务的关联交易议案
各位股东：
一、背景根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》规定，“上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。”因公司高管人员存在兼任广汽丰田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司及广汽汇理汽车金融有限公司等合营及联营企业董事的情形，公司全资子公司广州汽车集团财务有限公司与该部分合营、联营企业的存贷业务属于上述规则下的关联交易，需按规则履行关联交易决策程序及按规定签署相关金融服务协议。
二、关联交易基本情况
根据统计，2024年广州汽车集团财务有限公司拟参考市场利率，为广汽丰田汽车有限公司（含其全资子公司广汽丰田汽车销售有限公司）、广汽本田汽车有限公司（含其全资子公司广汽本田汽车销售有限公司）、五羊-本田摩托（广州）有限公司、广汽汇理汽车金融有限
公司、广汽丰田发动机有限公司提供存、贷款金融服务，并按规定签署相关金融服务协议，其中日均存款余额合计不超过75亿元人民币，年度授信额度合计不超过100亿元人民币（含保函）。
21股东大会会议资料
三、交易的目的和对公司影响
根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，为加强内部资金集中管理和提高资金使用效率，广州汽车集团财务有限公司拟为上述相关企业提供存贷款金融服务，存贷款利率参照市场利率执行；通过本次交易可以适当强化内部资金的归集和使用，有利于合理调配资金在成员企业间的使用效率，进一步促进各企业的持续稳定发展，符合公司和全体股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第六届董事会第60次会议及第六届监事会19次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
22股东大会会议资料
议案十一：关于《广汽集团股东分红回报规划（2024-2026年）》的议案
各位股东：
为推动广州汽车集团股份有限公司进一步健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保护投资者合法权益，引导股东形成稳定的投资回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会发布[2023]61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发2012[37]号）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广州汽车集团股份有限公司章程》等有关规定，制定《广汽集团股东分红回报规划（2024-2026年）》。
第一条规划的制定原则
公司着眼于投资者取得合理回报以及公司长远、可持续发展，综合考虑公司经营情况、战略规划、资金需求、股东要求等因素，建立持续、科学、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金形式。
23股东大会会议资料
（二）现金分红条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金分红比例公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
（四）现金分红周期
公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例、公司股本规模合理、对全体股东整体利益有利的前提下，由董事会提出股票股利分配预案交由股东大会审议。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股
24股东大会会议资料
东大会审议；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式
进行利润分配预案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行
利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提
出的利润分配预案进行表决。
第三条本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
25股东大会会议资料
调整议案，提请股东大会审议通过。
第四条附则
本规划未尽事宜，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效。
本议案已经公司第六届董事会第60次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
26股东大会会议资料
议案十二：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东：
一、背景及目的
基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的高度认可，为优化公司资本结构、建立健全投资者回报机制、维护广大投资者合法权益，提升公司投资价值，增强投资者信心，持续完善公司中长期激励机制以调动员工干事创业积极性，持续为股东创造价值，结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况及未来盈利能力等因素制订本次回购股份方案。
二、回购方案的主要内容
(一)回购股份的种类
本次回购股份包括本公司已发行的 A股股票和 H股股票。
(二)回购股份的方式
本次 A股回购拟通过上海证券交易系统以集中竞价交易方式进行；本次 H股回购拟通过香港联合交易所系统以集中竞价交易方式进行。
(三)回购股份的用途
1、本次 A股回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，如
公司未能在股份回购实施完成之后的36个月内使用完毕已购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；
27股东大会会议资料
2、本次 H股回购股份将予以注销。
（四）回购期限
1、本次 A 股回购期限为自公司年度股东大会审议通过本次回购
股份方案之日起不超过 12 个月。本公司在 A 股实施回购股份时，将严格遵守上海证券交易所有关不得进行回购股份相关时间限制的规定，在下列期间内不进行股份回购：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、本次 H 股回购期限为自公司年度股东大会审议通过本次回购
股份方案之日起至本公司下一次年度股东大会之日止。
本公司在 H股实施回购股份时，将严格遵守香港联合交易所有关不得进行回购股份相关时间限制的规定，公司在年度业绩报告、半年度业绩报告、季度业绩报告披露前一个月至报告披露日期间不进行回购股份。
（五）回购价格
1、A股回购股份价格不高于 13.34元/股，该价格不高于董事会
通过回购股份决议前 30个交易日公司 A股股票交易均价的 150%。
28股东大会会议资料
2、每次回购 H 股股份价格不高于回购前 5 个交易日公司 H 股股
票平均收市价的105%。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司发生公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等
除权除息事项，自本公司股价除权除息之日起，按照中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的相关规定调整相应的回购股份价格上限。
（六）回购股份的资金总额及数量
1、A股回购股份资金总额不低于人民币 1亿元且不超过人民币 2亿元（均包含本数），最终实际回购数量不超过 A股股本总额的 10%。
2、H 股回购股份资金总额不低于人民币 4 亿元且不高于 8 亿元（均包含本数，最终根据汇率折算港元），最终实际回购数量不超过本公司年度股东大会通过本事项之日时 H股股本总额的 10%。
（七）回购资金来源
本次 A 股回购股份及 H 股回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据本次回购资金限值计算，本次 A股回购及 H股回购后，预计对本公司股本结构的影响如下（最终对公司股本结构影响以实际回购结果为准）：
1、假定以 A股回购股份资金人民币 1亿元和回购价格上限（13.34元/股）计算，预计可回购7497553股，约占公司总股本的0.071%，
29股东大会会议资料
约占 A股股本的 0.101%%；以 H股回购资金人民币 4亿元和回购方案经董事会决议日前5个交易日平均收市价（3.25港元/股，折合人民币2.94元/股）的105%（人民币3.1元/股）计算，预计回购数量
129237819股，约占公司总股本的1.232%，约占H股股本的4.171%。
回购前回购股回购股回购后占公司回购股份数份占类份占总占公司类别
股份数量（股）总股本量(股)别股份股本的股份数量（股）总股本比例的比例比例比例有限售条件股份（A 26048350 0.248% 26048350 0.251%股）无限售条件股份（A 7362235603 70.204% 7362235603 71.081%股）
其中：专用回购账
74975530.101%0.071%74975530.072%户股份（A股）
H 股股份 2969382486
309862030529.548%1292378194.171%1.232%28.668%数量（注）总计（股）10486904258100%10357666439100.00%
注：H股回购股份予以注销，故该数据为回购股份注销后剩余的股份数据。
2、假定以 A股回购股份资金人民币 2亿元和回购价格上限（13.34元/股）计算，预计可回购14995106股，约占公司总股本的0.143%，约占 A 股股本的 0.203%。以 H 股回购资金人民币 8 亿元和回购方案经董事会决议日前5个交易日平均收市价（3.25港元/股，折合人民
30股东大会会议资料币2.94元/股）的105%（人民币3.1元/股）计算，预计回购数量
258475638股，约占公司总股本的2.465%，约占H股股本的8.342%；
回购前回购股回购股回购后占公司回购股份数份占类份占总占公司类别
股份数量（股）总股本量(股)别股份股本的股份数量（股）总股本比例的比例比例比例有限售条件股
260483500.248%260483500.255%
份（ A股）无限售条件股
736223560370.204%736223560371.978%
份（ A股）
其中：
专用回
购账户149951060.203%0.143%149951060.147%
股份（A股）
H 股股 2840144667
309862030529.548%2584756388.342%2.465%27.767%
份数量（注）总计
10486904258100%10228428620100.00%
（股）
注：H股回购股份予以注销，故该数据为回购股份注销后剩余的股份数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
31股东大会会议资料
截止2023年12月31日，公司总资产218394747438元，归属上市公司股东的净资产115720153445元，货币资金余额为
48895164629元，资产负债率43.04%，公司经营及财务状况良好。
以本次 A 股回购资金上限（2 亿元）和 H 股回购资金上限（8 亿元）
合计10亿元计算，约占公司总资产的0.46%，约占归属上市公司股东净资产的0.86%。
本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履
行能力、未来发展产生重大影响。
回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为
公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵犯债权人利益的相关安排
本次公司 A股回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司在回购股份完毕后择时制订员工持股计划或股权激励方案，提交董事会、股东大会审议。若在股份回购完成后的36个月内未能全部用于上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。
本次公司 H 股回购股份将根据香港联合交易所有关规定进行注销。
本次公司回购股份注销将导致公司注册资本相应减少，公司依照《中华人民共和国公司法》的有关规定将在股东大会审议通过本回
32股东大会会议资料
购方案后，就本次回购股份注销及减少注册资本事宜同步发出债权人通知，充分保障债权人的合法权益。
（十一）回购方案实施的不确定风险
公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，但仍然存在以下风险影响回购股份方案实施，公司将向全体投资者进行风险提示：
1、本次回购可能在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购资金未能筹措到位或未足额获批出境（H 股回购所需），可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情
况发生重大变化等原因，根据规则变更或之终止实施回购方案的风险。
4、本次回购股份方案可能存在未能经过公司股东大会及类别股
东会审议通过导致无法实施的风险。
5、本次在 A 股回购股份将用于员工持股或股权激励计划，存在
员工持股或股权激励计划未能经过公司股东大会及类别股东会审议
通过、或存在激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出的风险。
三、其他事项
为提升回购方案实施效率，提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限，具体如下：
1、提请股东大会向董事会授权事项
33股东大会会议资料
根据本公司章程，本次回购方案将提交公司股东大会及 A、H 股类别股东会审议。公司董事会同步提请公司股东大会就本次回购相关事项授权如下，具体回购操作事项由董事会秘书/公司秘书负责实施：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据本回购方案约定，结合市
场情况进行份回购，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）授权办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）授权对已回购股份按方案约定用途进行相关处置；
（6）办理其他以上未列明但为本次股份回购所必须的事项。
2、授权期限
以上授权事项的授权期限为自本回购方案通过股东大会审批之日起至依据本回购方案所回购股份已按约定用途全部处置完毕之日止。
本议案已经公司第六届董事会第60次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
34股东大会会议资料
议案十三：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
一、背景
2023年，证监会颁布《上市公司独立董事管理办法》，原《上市公司独立董事管理规则》废止。现据此联系公司实际情况，对《广州汽车集团股份有限公司独立董事制度》进行修订。
二、主要修订内容修订前修订后对应章节内容内容章节第二条本制度制定依据：根据《中华第二条本制度制定依据：根据《中华人人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事规则》”）及《上海下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易证券交易所股票上市规则》、《香港联合所股票上市规则》、《香港联合交易所有限
第一章第一章交易所有限公司上市规则》(统称“《上公司上市规则》(统称“《上市规则》”)、总则总则市规则》”)、《上海证券交易所上市公《上海证券交易所上市公司自律监管指引司自律监管指引第1号——规范运作》第1号——规范运作》等法律、行政法等法律、行政法规、规范性文件及《广规、规范性文件及《广州汽车集团股份有州汽车集团股份有限公司章程》（以下限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）简称“《公司章程》”）的有关规定。的有关规定。
35股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节第三条独立董事（也称独立非执行董事，两者具有相同含义）是指不在上市公司担第三条独立董事（也称独立非执行董任除董事外的其他职务，并与本公司及其事，两者具有相同含义）是指不在公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
第一章第一章
担任董事以外的其他职务，并与本公司接利害关系，或者其他可能影响其进行独总则总则及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第六条公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识
第六条公司聘任的独立董事中至少包和经验，并至少符合下列条件之一：
第一章括一名会计专业人士（会计专业人士第一章（一）具有注册会计师资格；
总则是指具有高级职称或注册会计师资格总则（二）具有会计、审计或者财务管理专业的人士）。的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条公司的独立董事及拟担任独立第七条公司的独立董事及拟担任独立董
第一章董事的人士应当按照中国证监会的要第一章事的人士应当按照中国证监会的要求，参总则求，参加中国证监会及其授权机构所组总则加中国证监会及其授权机构所组织的培织的培训。训。
36股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节
第七条担任独立董事应当符合下列基本
第八条担任独立董事应当符合下列基
条件：
本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有《独立董事管理办法》所要求的
(二)具有《独立董事规则》所要求的独独立性；
第二章立性；第二章
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
独立董事(三)具备上市公司运作的基本知识，熟独立董相关法律、行政法规、规章及规则；
的任职条悉相关法律、行政法规、规章及规则；事的任
(四)具有五年以上法律、会计或者经济等
件(四)具有五年以上法律、经济或者其他职条件独立董事职责所必须的工作经验；
履行独立董事职责所必须的工作经
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失验；
信等不良记录；
(五)公司章程规定的其他条件；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
(六)上市规则规定的其他条件。
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条下列人员不得担任独立董事：
第八条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳
其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
父母、儿媳女婿、儿媳女婿的父母、兄弟
第二章偶的兄弟姐妹；第二章
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
独立董事(二)直接或间接持有公司已发行股份独立董
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％
的任职条1％以上或者是公司前十名股东中的自事的任以上或者是公司前十名股东中的自然人股
件然人股东及其配偶、父母、子女；职条件
东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份
(三)在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者在公司前五名
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
股东单位任职的人员及其配偶、父母、
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；
37股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节
(四)最近一年内曾经具有前三项所列（四）在公司控股股东、实际控制人的附
举情形的人员；属企业任职的人员及其配偶、父母、子
(五)为公司及控股股东或者各自的附属女；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人（五）为公司及其控股股东、实际控制人员，包括提供服务的中介机构的项目组或者其各自附属企业提供财务、法律、咨全体人员、各级复核人员、在报告上签询、保荐等服务的人员，包括但不限于提字的人员、合伙人及主要负责人；供服务的中介机构的项目组全体人员、各
(六)在与公司及控股股东或者各自的附级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
属企业具有重大业务往来的单位担任人、董事、高级管理人员及主要负责人；
董事、监事或者高级管理人员，或者（六）在与公司及控股股东、实际控制人在该业务往来单位的控股股东单位担或者各自的附属企业具有重大业务往来的
任董事、监事或者高级管理人员；人员，或者在有重大业务往来的单位及其
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举控股股东、实际控制人任职的人员；
情形的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
(八)公司章程规定的其他人员；列举情形的人员；
(九)中国证监会、证券交易所认定的（八）法律、行政法规、中国证监会规其他人员。定、证券交易所业务规则和公司章程规定
(十)根据香港上市规则第3.13条，会的不具备独立性的其他人员。
令香港联合交易所有限公司(“交易(九)根据香港上市规则第3.13条，会令香所”)或其他人士质疑该独立董事的独港联合交易所有限公司(“交易所”)或其
立性的人员，除非公司能先行向交易所他人士质疑该独立董事的独立性的人员，证明，并令交易所确信，有关人士确属除非公司能先行向交易所证明，并令交易独立人士。所确信，有关人士确属独立人士。
前款第（四）项、第（五）项及第前款第（四）至（六）项中的公司控股股
（六）项中的公司控股股东、实际控东、实际控制人的附属企业，不包括与公制人的附属企业，不包括根据《上交司受同一国有资产管理机构控制且按照相所上市规则》第6.3.4条规定，与公关规定未与公司构成关联关系的企业。
司不构成关联关系的附属企业。
38股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二章第十条独立董事应确保有足够的时间第二章第九条独立董事应确保有足够的时间和精
独立董事和精力有效地履行职责，已在5家境内独立董力有效地履行职责，已在3家境内上市公的任职条外上市公司担任独立董事的，不得再被事的任司担任独立董事的，原则上不得再被提名件提名为其他上市公司独立董事候选人。职条件为其他上市公司独立董事候选人。
第十条公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1％以上的股东
第十一条公司董事会、监事会、单独
可以提出独立董事候选人，并经股东大会或者合并持有公司已发行股份1％以上选举决定。
的股东可以提出独立董事候选人，并经依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东大会选举决定。
股东委托其代为行使提名独立董事的权独立董事的提名人在提名前应当征得被第三章利。
第三章提名人的同意。提名人应当充分了解被独立董
本条第一款规定的提名人不得提名与其存
独立董事提名人职业、学历、职称、详细的工作事的提在利害关系的人员或者有其他可能影响独
的提名、经历、全部兼职等情况，并对其担任独名、选立履职情形的关系密切人员作为独立董事
选举、任立董事的资格和独立性发表意见，被提举、任候选人。
期和更换名人应当就其本人与公司之间不存在期和更独立董事的提名人在提名前应当征得被提任何影响其独立客观判断的关系发表换名人的同意。提名人应当充分了解被提名公开声明。
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
在选举独立董事的股东大会召开前，公全部兼职、有无重大失信等不良记录等情司董事会应当按照规定公布上述内容。
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明。
39股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第三章
第十二条独立董事每届任期与公司其他
第三章独立董
董事任期相同，任期届满，连选可以连独立董事第十三条独立董事每届任期与公司其事的提任，但是连任时间不得超过六年。在公司的提名、他董事任期相同，任期届满，连选可以名、选连续任职独立董事已满六年的，自该事实选举、任连任，但是连任时间不得超过六年。举、任发生之日起36个月内不得被提名为该上期和更换期和更市公司独立董事候选人。
换
第十三条独立董事连续2次未亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
第十四条独立董事连续3次未亲自出除其职务。提前解除独立董事职务的，公
席董事会会议的，由董事会提请股东大第三章司应当及时披露具体理由和依据。独立董第三章会予以撤换。除出现前述情况及《公独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事司法》中规定的不得担任董事的情形事的提独立董事不符合本制度第七条第一项或者
的提名、外，独立董事任期届满前不得无故被名、选第二项规定的，应当立即停止履职并辞去选举、任免职。提前免职的，公司应将免职独举、任职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应期和更换立董事作为特别披露事项予以披露，期和更当知悉该事实发生后应当立即按规定解除被免职的独立董事认为公司的免职理换其职务。
由不当的，可以作出公开的声明。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程
规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
40股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
第十五条独立董事在任期届满前可以面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认提出辞职。独立董事辞职应向董事会提第三章为有必要引起公司股东和债权人注意的情
第三章交书面辞职报告，对任何与其辞职有关独立董况进行说明。公司应当对独立董事辞职的独立董事或其认为有必要引起公司股东和债权人事的提原因及关注事项予以披露。
的提名、注意的情况进行说明。独立董事辞职名、选独立董事辞职导致董事会成员或专门委员选举、任导致独立董事成员或董事会成员低于法举、任会中独立董事所占的比例低于法定或公司
期和更换定或公司章程规定最低人数的，该独立期和更章程规定最低人数的，或者独立董事中欠董事的辞职报告应当在下任独立董事填换缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报补其缺额后生效。告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职责、特别职权和
第四章第四章第四章独立董事履职与履职方式发表独立意见的重大事项
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
第四章独（二）对《管理办法》第二十三条、第二
第十六条独立董事应当按时出席董事
立董事的第四章十六条、第二十七条和第二十八条所列公会会议，了解公司的生产经营和运作职责、特独立董司与其控股股东、实际控制人、董事、高情况，主动调查、获取做出决策所需别职权和事履职级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项要的情况和资料。独立董事应当在公发表独立与履职进行监督，促使董事会决策符合公司整体司年度股东大会报告其履行职责的情
意见的重方式利益，保护中小股东合法权益；
况。
大事项（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
41股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节第十七条独立董事除应当具有《公司第十六条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程法》和其他相关法律、法规和公司章程赋
赋予董事的职权外，还具有以下特别职予董事的职权外，还具有以下特别职权：
权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具(一)重大关联交易（指于上海交易所体事项进行审计、咨询或者核查；
上市规则定义下的重大关连交易：上
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
市公司拟与关联人达成的总额高于300
（三）提议召开董事会会议；
万元或高于上市公司最近经审计净资
（四）依法公开向股东征集股东权利；
产值的5%的关联交易）应由独立董事
（五）对可能损害上市公司或者中小股东认可后，提交董事会讨论。独立董事权益的事项发表独立意见；
作出判断前，可以聘请中介机构出具
第四章独（六）法律、行政法规、中国证监会规定
独立财务顾问报告，作为其判断的依立董事的第四章和公司章程规定的其他职权。
据。就香港联合交易所有限公司上市规职责、特独立董独立董事行使前款第一项至第三项所列职
则定义下的关连交易而言，公司的独立别职权和事履职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
董事每年均须审核持续关连交易，并在发表独立与履职独立董事行使第一款所列职权的，上市公年度报告及帐目中确认意见的重方式司应当及时披露。上述职权不能正常行使
(1)该等交易属公司的日常业务；
大事项的，上市公司应当披露具体情况和理由。
(2)该等交易是按照一般商务条款进
第十七条下列事项应当经上市公司全体独行，或如可供比较的交易不足以判断该立董事过半数同意后，提交董事会审议：
等交易的条款是否一般商务条款，则对
（一）应当披露的关联交易。就香港联合
上市发行人而言，该等交易的条款不逊交易所有限公司上市规则定义下的关连交
于独立第三方可取得或提供(视属何情易而言，公司的独立董事每年均须审核持况而定)的条款；
续关连交易，并在年度报告及帐目中确认
(3)该等交易是根据有关交易的协议条
(1)该等交易属公司的日常业务；
款进行，而交易条款公平合理，并且符
(2)该等交易是按照一般商务条款进行，或合公司股东的整体利益。
如可供比较的交易不足以判断该等交易的
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
条款是否一般商务条款，则对上市发行人务所；
42股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节
(三)向董事会提请召开临时股东大会；而言，该等交易的条款不逊于独立第三方
(四)提议召开董事会；可取得或提供(视属何情况而定)的条款；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机(3)该等交易是根据有关交易的协议条款进构；行，而交易条款公平合理，并且符合公司
(六)可以在股东大会召开前公开向股东股东的整体利益。
征集投票权；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
独立董事行使前款第（一）项至第方案；
（四）项以及第（六）项职权应当取（三）公司董事会针对被收购所作出的决得全体独立董事的二分之一以上同策及采取的措施；
意；行使前款第（五）项职权，应当（四）法律、行政法规、中国证监会规定经全体独立董事同意。和公司章程规定的其他事项。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第四章独
第十八条董事会会议召开前，独立董事立董事的第四章
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事职责、特独立董
项进行询问、要求补充材料、提出意见建别职权和新增事履职议等。董事会及相关人员应当对独立董事发表独立与履职
提出的问题、要求和意见认真研究，及时意见的重方式向独立董事反馈议案修改等落实情况。
大事项
第四章独第十九条独立董事对董事会议案投反对
立董事的第四章票或者弃权票的，应当说明具体理由及依职责、特独立董据、议案所涉事项的合法合规性、可能存别职权和新增事履职在的风险以及对上市公司和中小股东权益发表独立与履职的影响等。上市公司在披露董事会决议意见的重方式时，应当同时披露独立董事的异议意见，大事项并在董事会决议和会议记录中载明。
43股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节第二十条独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
第四章独七条和第二十八条所列事项相关的董事会立董事的第四章
决议执行情况，发现存在违反法律、行政职责、特独立董
法规、中国证监会规定、证券交易所业务别职权和新增事履职
规则和公司章程规定，或者违反股东大会发表独立与履职
和董事会决议等情形的，应当及时向董事意见的重方式会报告，并可以要求上市公司作出书面说大事项明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一项至第三项、第十七条所列事项，应当
第四章独经独立董事专门会议审议。
立董事的第四章独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
职责、特独立董公司其他事项。
别职权和新增事履职独立董事专门会议应当由过半数独立董事发表独立与履职共同推举一名独立董事召集和主持；召集意见的重方式
人不履职或者不能履职时，两名及以上独大事项立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
44股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节
第二十二条公司应当在董事会中设置审
第四章独计委员会。审计委员会成员应当为不在上
立董事的第四章市公司担任高级管理人员的董事，其中独
第十八条若公司董事会设立薪酬、职责、特独立董立董事应当过半数，并由独立董事中会计审计、提名等委员会时，独立董事应别职权和事履职专业人士担任召集人。
当在委员会成员中占有二分之一以上
发表独立与履职公司可以根据需要在董事会中设置提名、的比例。
意见的重方式薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委大事项员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪
第四章独酬；
立董事的第四章
(四)为遵从上海交易所上市规则的规
职责、特独立董定，公司的股东、实际控制人及其关别职权和事履职删除联企业对上市公司现有或新发生的总发表独立与履职额高于300万元且高于上市公司最近意见的重方式
经审计净资产值的5％的借款或其他资大事项金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定或监管部门指定的其他事项。
45股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节独立董事就上述事项应当发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国
第四章独
证监会规定、证券交易所业务规则和公司立董事的第四章章程履行职责。独立董事应当亲自出席专职责、特独立董
门委员会会议，因故不能亲自出席会议别职权和新增事履职的，应当事先审阅会议材料，形成明确的发表独立与履职意见，并书面委托其他独立董事代为出意见的重方式席。独立董事履职中关注到专门委员会职大事项
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条独立董事每年在公司的现场
第四章独工作时间应当不少于十五日。
立董事的第四章除按规定出席股东大会、董事会及其专门
职责、特独立董委员会、独立董事专门会议外，独立董事别职权和新增事履职可以通过定期获取公司运营情况等资料、
发表独立与履职听取管理层汇报、与内部审计机构负责人意见的重方式和承办上市公司审计业务的会计师事务所
大事项等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
46股东大会会议资料
修订前修订后对应章节内容内容章节
第二十五条公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
第四章独认。
立董事的第四章独立董事应当制作工作记录，详细记录履职责、特独立董行职责的情况。独立董事履行职责过程中别职权和新增事履职获取的资料、相关会议记录、与公司及中
发表独立与履职介机构工作人员的通讯记录等，构成工作意见的重方式记录的组成部分。对于工作记录中的重要大事项内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十一条为了保证独立董事有效行第二十七条为了保证独立董事有效行使职使职权，公司应当为独立董事提供必要权，公司应当为独立董事提供必要的工作的工作条件。条件和人员支持，指定董事会办公室、董
(一)凡须经董事会决策的重大事项，公事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
第五章
第五章司按法定的时间提前通知独立董事并同董事履行职责。
公司应
公司应为时提供足够的资料，独立董事认为资料董事会秘书应当确保独立董事与其他董为独立
独立董事不充分的，可以要求补充。当2名以事、高级管理人员及其他相关人员之间的董事提
提供的工上独立董事认为资料不充分或论证不明信息畅通，确保独立董事履行职责时能够供的工
作条件确时，可书面联名向董事会提出延期召获得足够的资源和必要的专业意见。
作条件
开董事会会议或延期审议该事项，董事第二十八条凡须经董事会决策的重大事会应予以采纳。项，公司不迟于法律、行政法规、中国证
(二)公司应提供独立董事履行职责所监会规定或者公司章程规定的董事会会议
必须的工作条件。公司董事会秘书应通知期限向独立董事提供相关会议资料，
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修订前修订后对应章节内容内容章节
积极为独立董事履行职责提供协助，并为独立董事提供有效沟通渠道，2名及包括但不限于介绍情况、提供材料以上独立董事认为会议材料不完整、论证等。独立董事发表的独立意见、提案不充分或者提供不及时的可书面向董事会及书面说明应当公告的，董事会秘书提出延期召开董事会会议或延期审议该事到证券交易所办理公告事宜。项，董事会应予以采纳。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人第二十九条独立董事行使职权时，上市公
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐司董事、高级管理人员等公司有关人员应瞒，不得干预其独立行使职权。当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
(四)公司及相关人员向独立董事提供得干预其独立行使职权。
的文件资料，公司及独立董事本人应独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以当根据公司档案管理相关制度规定的向董事会说明情况，要求董事、高级管理时限进行保存。人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
(五)独立董事行使职权时所需费用由公的具体情形和解决状况记入工作记录；仍司承担。不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用由公司承担。
第六章独立董事的职责和义务第六章独立董事的义务及法定责任
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修订前修订后对应章节内容内容章节
第二十四条独立董事应当对公司及全第三十三条独立董事应当对公司及全体
体股东尽到诚信和勤勉的义务，严格按股东尽到诚信和勤勉的义务，严格按照
第六章
第六章独照《公司法》、《证券法》、《指导见》《公司法》、《证券法》、《独立董事管理办独立董
立董事的等法律、行政法规、规范性文件及《公法》等法律、行政法规、规范性文件及事的义职责和义司章程》中关于董事的有关规定，并遵《公司章程》中关于董事的有关规定，并务及法
务循本制度，保持独立性，认真行使职遵循本制度，保持独立性，认真行使职定责任权，忠实履行义务，维护公司及全体股权，忠实履行义务，维护公司及全体股东东利益。利益。
第三十四条本制度由董事会拟订草第四十三条本制度由董事会拟订草案，
第七章附 案，经股东大会批准后生效。A+H股上 第七章 经股东大会批准后生效。原 2023年 1月则市后生效的《广州汽车集团股份有限附则20日发布的《广州汽车集团股份有限公司公司独立董事制度》同时废止。独立董事制度》同时废止。
本议案已经公司第六届董事会第62次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
49股东大会会议资料
议案十四：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
一、背景根据监管指引法规《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
等相关制度最新管理规定，结合公司对募集资金管理的管理实际情况，对《募集资金管理制度》组织修订。
二、修订内容
根据制度引用的相关文件的最新要求，结合募集资金管理的业务运行实际，对内容进一步规范更新。主要修订如下：
修订前修订后章节内容对应章节内容
第一条为规范广州汽车集团股份第一条为规范广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”）募集有限公司(以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《公司资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证票注册管理办法》、《上市公司证券
第一章第一章券发行管理办法》、《关于前次募集发行注册管理办法》、《监管规则适总则总则资金使用情况报告的规定》、《上市用指引-发行类第7号》、《上市公司公司监管指引第2号-上市公司募集监管指引第2号-上市公司募集资金资金管理和使用的监管要求》、《上管理和使用的监管要求（2022修海证券交易所股票上市规则》(以下订）》、《上海证券交易所股票上市规简称“《上市规则》”）、《上海证券交则》、《上海证券交易所上市公司自
50股东大会会议资料
修订前修订后章节内容对应章节内容易所上市公司募集资金管理办法律监管指引第1号—规范运作》等(2013年修订）》、《广州市国资委监有关法律、法规、规范性文件的相管企业债券发行管理暂行办法》等关规定以及《广州汽车集团股份有有关法律、法规、规范性文件的相限公司章程》，结合公司实际情况，关规定，结合公司实际情况，制定制定本制度。
本制度。
第五条保荐机构应当按照《证券第五条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及发行上市保荐业务管理办法（2023
第一章《上海证券交易所上市公司募集资第一章修订）》及《上海证券交易所上市公总则金管理办法(2013年修订）》对公司总则司自律监管指引第1号-规范运作》募集资金的管理和使用履行保荐职对公司募集资金的管理和使用履行责，进行持续督导工作。保荐职责，进行持续督导工作。
第七条公司应当在募集资金到账第七条公司应当在募集资金到账
后一个月内与保荐机构、存放募集后一个月内与保荐人或者独立财务资金的商业银行(以下简称“商业银顾问、存放募集资金的商业银行行”）签订募集资金专户存储三方监（以下简称商业银行）签订募集资管协议。该协议至少应当包括以下金专户存储三方监管协议并及时公内容：告。该协议至少应当包括以下内
（一）公司应当将募集资金集中存容：
第二章放于募集资金专户；第二章（一）公司应当将募集资金集中存
募集资（二）商业银行应当每月向公司提募集资金放于募集资金专户；
金存储供募集资金专户银行对账单，并抄存储（二）募集资金专户账号、该专户送保荐机构；涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司1次或12个月以内累（三）商业银行应当每月向公司提
计从募集资金专户支取的金额超过供募集资金专户银行对账单，并抄
5000万元且达到发行募集资金总额送保荐人或者独立财务顾问；
扣除发行费用后的净额（以下简称（四）公司1次或12个月以内累计“募集资金净额”）的20%的，公司从募集资金专户支取的金额超过应当及时通知保荐机构；5000万元且达到发行募集资金总额
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修订前修订后章节内容对应章节内容
（四）保荐机构可以随时到商业银扣除发行费用后的净额（以下简称行查询募集资金专户资料；募集资金净额）的20%的，公司应
（五）公司、商业银行、保荐机构当及时通知保荐人或者独立财务顾的违约责任。问；
……（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的
督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐
人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
……
第九条公司使用募集资金应当遵第九条公司使用募集资金应当遵
循如下要求：循如下要求：
…………
第三章第三章
3.超过募集资金投资计划的完成期3.超过最近一次募集资金投资计划
募集资募集资金限且募集资金投入金额未达到相关的完成期限且募集资金投入金额未金使用使用
计划金50%；达到相关计划金额50%；
4.募投项目出现其他异常情形。4.募投项目出现其他异常情形。
…………
52股东大会会议资料
修订前修订后章节内容对应章节内容
第十条公司募集资金原则上应当第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：不得有如下行为：
第三章（一）募投项目为持有交易性金融第三章（一）募投项目为持有交易性金融
募集资资产和可供出售的金融资产、借予募集资金资产和其他权益工具投资、借予他
金使用他人、委托理财等财务性投资，直使用人、委托理财等财务性投资，直接接或者间接投资于以买卖有价证券或者间接投资于以买卖有价证券为为主要业务的公司；主要业务的公司；
…………
第十一条公司以自筹资金预先投
第十一条公司以自筹资金预先投
入募投项目的，可以在募集资金到入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
第三章第三章筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通募集资募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，金使用使用过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构
并由监事会、保荐机构发表明确同发表明确同意意见。公司应当在董意意见。公司应当在董事会会议后事会会议后2个交易日内报告上交
2个交易日内报告上交所并公告。
所并公告。
第十二条暂时闲置的募集资金可第十二条暂时闲置的募集资金可
进行现金管理，其投资的产品须符进行现金管理，其投资产品的期限合以下条件：不得长于内部决议授权使用期限，
（一）安全性高，满足保本要求，且不得超过12个月。其投资的产品
第三章第三章
产品发行主体能够提供保本承诺；须符合以下条件：
募集资募集资金
（二）流动性好，不得影响募集资（一）结构性存款、大额存单等安金使用使用
金投资计划正常进行。投资产品不全性高，满足保本要求，产品发行得质押，产品专用结算账户（如适主体能够提供保本承诺的保本型产用）不得存放非募集资金或者用作品；
其他用途，开立或者注销产品专用（二）流动性好，不得影响募集资
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修订前修订后章节内容对应章节内容
结算账户的，上市公司应当在2个金投资计划正常进行。
交易日内报上交所备案并公告。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
第十三条使用闲置募集资金投资过，监事会、保荐机构发表明确同产品的，应当经公司董事会审议通意意见。上市公司应当在董事会会过，独立董事、监事会、保荐机构议后2个交易日内公告下列内容：
发表明确同意意见。上市公司应当（一）本次募集资金的基本情况，在董事会会议后2个交易日内公告包括募集时间、募集资金金额、募
下列内容：集资金净额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，（二）募集资金使用情况；
包括募集时间、募集资金金额、募（三）闲置募集资金投资产品的额
第三章第三章
集资金净额及投资计划等；度及期限，是否存在变相改变募集募集资募集资金
（二）募集资金使用情况；（三）资金用途的行为和保证不影响募集金使用使用闲置募集资金投资产品的额度及期资金项目正常进行的措施；
限，是否存在变相改变募集资金用（四）投资产品的收益分配方式、途的行为和保证不影响募集资金项投资范围及安全性；
目正常进行的措施；（五）监事会、保荐机构出具的意
（四）投资产品的收益分配方式、见。
投资范围及安全性；公司应当在出现产品发行主体财务
（五）独立董事、监事会、保荐机状况恶化、所投资的产品面临亏损构出具的意见。等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
54股东大会会议资料
修订前修订后章节内容对应章节内容
第十六条超募资金用于永久补充
流动资金或者归还银行贷款的，每
第十六条超募资金用于永久补充12个月内累计使用金额不得超过超
流动资金或者归还银行贷款的，应募资金总额的30%，且应当承诺在当经公司董事会、股东大会审议通补充流动资金后的12个月内不进行过，并为股东提供网络投票表决方高风险投资以及为控股子公司以外
第三章式，独立董事、监事会、保荐机构第三章的对象提供财务资助。应当经公司
募集资发表明确同意意见。公司应当在董募集资金董事会、股东大会审议通过，并为金使用事会会议后2个交易日内报告上交使用股东提供网络投票表决方式，监事所并公告下列内容：会、保荐机构发表明确同意意见。
……公司应当在董事会会议后2个交易
（六）独立董事、监事会、保荐机日内报告上交所并公告下列内容：
构出具的意见。……
（六）监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条单个募投项目完成后，第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，第三章第三章利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立募集资募集资金应当经董事会审议通过，且经保荐董事、保荐机构、监事会发表明确
金使用使用机构、监事会发表明确同意意见后同意意见后方可使用。公司应在董方可使用。公司应在董事会会议后事会会议后2个交易日内报告上交
2个交易日内报告上交所并公告。
所并公告。
第十九条募投项目全部完成后，第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在公司使用节余募集资金（包括利息
第三章第三章募集资金净额10%以上的，公司应收入）应当经董事会审议通过，且募集资募集资金
当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构、监事会发表明确同意意金使用使用
且独立董事、保荐机构、监事会发见。公司应在董事会审议后2个交表明确同意意见后方可使用节余募易日报告上交所并公告。节余募集
55股东大会会议资料
修订前修订后章节内容对应章节内容集资金。公司应在董事会会议后2资金（包括利息收入）占募集资金个交易日报告上交所并公告。净额10%以上的，还应当经股东大节余募集资金（包括利息收入）低会审议通过。
于募集资金净额10%的，应当经董节余募集资金（包括利息收入）低事会审议通过，且独立董事、保荐于500万或者低于募集资金净额5%机构、监事会发表明确同意意见后的，可以免于履行前款程序，其使方可使用。公司应在董事会会议后用情况应在最近一期定期报告中披
2个交易日内报告上交所并公告。露。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三十三条本制度自股东大会审
第三十三条本制度自公司股东大议通过之日起生效，后续本制度由会审议通过之日起生效，原《广州股东大会授权董事会负责修订及解附则附则汽车集团股份有限公司募集资金管释。2014年9月19日发布实施的理制度》同时废止。《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》（修订）同时废止。
本议案已经公司第六届董事会第62次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
56股东大会会议资料
附：广汽集团独立董事2023年度述职报告
按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》规定和要求，独立董事将于股东大会上进行述职报告。
独立董事2023年度述职报告全文已于2024年3月28日刊登于
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 本 公 司 网 站（www.gac.com.cn）。
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