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董事會審計委員會工作規則
目錄
第一章總則
第二章人員組成
第三章職責權限
第四章工作細則及程序
第五章議事規則
第六章附則
第一章總則
第一條為完善中國人民保險集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）內部控制與審計體系，加強董事會對內控與財務信息的審計監督作用，維護全體股東的權益，根據有關法律法規、規範性文件和《中國人民保險集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《中國人民保險集團股份有限公司董事會議事規則》（以下簡稱《董事會議事規則》）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上交所上市規則》）《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《香港上市規則》）等規定，設立董事會審計委員會，並制定本工作規則。
第二條審計委員會是董事會按照《公司章程》設立的專門工作機構，主要負責公司內部
控制制度及其實施情況的審查，審核監督公司內部審計制度及其實施，對外部審計機構-1-的聘任事宜發表意見並監督其與公司的關係，審閱公司的財務數據及監管財務申報，就財務信息的真實性、完整性和準確性作出判斷。
第三條審計委員會對董事會負責，並向董事會報告工作。
第二章人員組成
第四條審計委員會由不少於3名非執行董事和╱或獨立董事組成，獨立董事應佔多數且由獨立董事中的會計專業人士擔任主任委員。審計委員會成員應當具備與其職責相適應的財務或者法律等方面的專業知識，並至少有1名獨立董事委員為會計、財務、審計方面的專業人士並符合公司股票上市地證券監管機構的任職資格要求。
負責審計公司賬目的外部會計師事務所的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起一年內，不得擔任公司審計委員會成員：
（一）其不再擔任該外部會計師事務所合夥人的日期，或
（二）其不再享有該外部會計師事務所財務利益的日期。
第五條董事會根據提名薪酬委員會的提名選舉產生審計委員會主任委員和委員。
第六條審計委員會設主任委員1名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會的工作。主
任委員不能履行職責時，應指定1名獨立董事委員代為行使職責。主任委員未指定時，由半數以上委員推舉1名獨立董事委員代行其職責。
第七條審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有委
員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格。
-2-第八條審計委員會成員未滿足本規則第四條及第六條規定的要求時，董事會須立即按公司股票上市地證券監督管理機構要求以公告方式說明有關違規詳情及原因，並於未能滿足前述規定的要求之日起六十日內滿足該等要求。
第三章職責權限
第九條審計委員會的主要職責為：
（一）審核公司重大財務會計政策及其實施情況，聽取年度財務預算、決算方案匯報，監督財務運營情況；
（二）就聘任或解聘上市公司財務負責人提出意見；
（三）評估審計責任人工作並向董事會提出意見；
（四）審核公司內部審計基本制度並向董事會提出意見，審核公司年度審計計劃和審計預算，並向董事會提出建議，指導公司內部審計工作，監督內部審計質量；
（五）每年定期檢查評估內部控制的健全性和有效性〔包括檢查公司的會計、財務監控、風險管理及內部監控系統，與管理層討論風險管理及內部監控系統及確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統（討論內容應包括公司在會計、內部審計及財務匯報職能方面的資源，員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足）；主動或應董事會的委派研究有關風險管理及內部監控事宜
的重要調查結果及管理層對調查結果的回應〕，及時受理和處理關於內部控制方面重大問題的投訴；
（六）協調內部審計與外部審計（包括在外部審計師開始工作前與該審計師討論審計的性質和範疇以及有關申報責任，確保內部審計在公司內部有足夠資源運作，並有適當的地位，以及檢查及監察內部審計的成效），監督通過內部審計和外部審計所發現重大問題的整改和落實（包括審查外部會計師事務所給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜、相關文件及審查管理層的回應）；
-3-（七）就外部會計師事務所的聘用和解聘、酬金等問題（包括聘用條款、工作範圍及責任、重新聘任以及有關該會計師辭職等問題）向董事會提出建議，按適用的標準監督外部會計師事務所是否獨立客觀及審計程序是否有效；董事會與審計委員會因
聘用、辭職或解聘外部會計師事務所等問題持不同意見的，審計委員會可以在公司年度報告中《企業治理報告》內對其所持意見和與董事會意見不同的原因進行解釋；
（八）就外部會計師事務所提供非審計服務制定政策，並予以執行（本委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議）；
就有關上述第八款事項而言，「外部會計師事務所」包括與負責會計的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬該負責審計的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構；
（九）確保董事會及時響應外部會計師事務所給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
（十）審查外部會計師事務所作出的公司年度審計報告及其他專項意見、經審計的公司
年度財務會計報告、其他財務會計報告和其他需披露的財務信息，對前述財務會計報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告後提交董事會審議。其中，特別審查事項如下：
1.會計政策及實務的任何更改；
2.重要判斷；
3.因審計而出現的重大調整；
4.企業持續經營的假設及任何保留意見；
5.是否遵守會計準則；
6.是否遵守公司股票上市地監管機構及相關法律法規有關財務申報的規定；
-4-就有關上述第十款事項而言，委員會成員應與公司的董事會、監事及高級管理人員聯絡及至少每年與外部會計師開會兩次，考慮該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或非尋常事項，並應適當考慮任何由內部會計、財務、監察人員或外部會計師提出的事項；
（十一）法律、法規、規範性文件和《公司章程》規定的、公司股票上市地證券監督管理機
構要求的以及董事會授權的其他事宜（包括研究其他由董事會界定的課題）。
第四章工作細則及程序
第十條審計委員會在履行職責時，需監控公司財務報告和內部控制中的不當行為。
第十一條審計委員會向董事會匯報其對風險管理及內部監控系統和內部審計功能有效
性的年度評估的結果，確保已履行《香港上市規則》項下《企業管治守則》及《企業管治報告》中關於風險管理、內部監控和內部審計的守則條文的要求。
第十二條審計委員會對審計事項作出決策時，董事會秘書負責審計委員會決策的前期
準備工作，協調公司管理層及時向審計委員會提交如下所需資料：
（一）公司相關財務報告；
（二）內外部審計機構的工作報告；
（三）外部審計合同及相關工作報告；
（四）公司對外披露信息情況；
（五）內外部審計機構出具的審計報告；
（六）審計委員會要求提供的其他相關資料。
第十三條審計委員會會議對下列事項進行審議，並將相關書面決議材料呈報董事會討
論決策：
（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
-5-（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
（三）公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；
（四）公司相關的財務報告是否全面真實；
（五）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實；
（六）其他相關事宜。
第十四條董事會辦公室負責審計委員會議案提交、會議籌備、意見反饋，及審計委員會與公司相關部門的聯繫與協調。相關部門應予以配合。
第五章議事規則
第十五條審計委員會每季度至少召開一次會議，原則上於董事會定期會議召開之前召開，並於會議召開前不少於5個工作日之前通知全體委員，但經全體委員過半數書面同意，可以豁免前述通知期。
第十六條主任委員、兩名及以上委員提議，可以召開臨時會議。臨時會議應於會議召
開前不少於3個工作日通知全體委員，但經全體委員過半數書面同意，可以豁免前述通知期。
第十七條會議材料與會議通知應同時發出。會議召開前，委員應充分閱讀會議資料。
第十八條會議原則上以現場方式召開，且須有三分之二以上委員出席方可舉行。在保
障委員充分發表意見的前提下，會議也可以採取通訊方式或書面傳簽方式召開。
第十九條通訊方式是指通過電話、視頻等通訊手段參加會議的方式；書面傳簽方式是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對提案作出決議的方式。
-6-第二十條會議由主任委員召集和主持，主任委員不能出席時可委託1名獨立董事委員主持，主任委員未委託時，由半數以上委員共同推舉1名獨立董事委員主持。
第二十一條會議應由委員本人出席，委員因故不能出席的，可以書面委託其他委員代為出席。委託書中應載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽字或蓋章。
代為出席會議的委員應當在會議召開前提交書面委託書，並在授權範圍內行使權利。委託人委託其他委員代為出席會議，對受托人在其授權範圍內作出的決策，由委託人獨立承擔法律責任。
第二十二條審計委員會會議的表決方式為舉手表決、口頭表決或記名投票表決，每位
委員有1票表決權。會議作出的決議，應由全體委員的過半數通過。
第二十三條審計委員會認為有必要時可邀請公司董事、監事、高級管理人員及相關部
門負責人列席會議，列席會議人員名單應事先徵得主任委員同意。
第二十四條審計委員會會議應當有完整的記錄。會議記錄的初稿及最終定稿應在會議後一段合理時間內先後發送給全體委員。全體委員均有權要求在初稿上作出某種說明性記載，最終定稿供委員留存。出席會議的委員應當在會議記錄最終定稿上簽名。董事會辦公室負責根據會議記錄整理會議紀要。會議紀要和有全體出席會議委員簽名的會議記錄最終定稿作為公司檔案由董事會辦公室永久保存。
第二十五條審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報告公司董事會。
第二十六條審計委員會委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第二十七條審計委員會受理內部和外部關於內控控制、財務等問題的投訴和舉報並及
時向董事會報告，且可以對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動。
-7-第六章附則
第二十八條本工作規則所稱「以上」含本數，「過」不含本數。
第二十九條本工作規則由董事會審議批准。
第三十條本工作規則應在公司股票上市地證券監督管理機構和公司網站上公開。
第三十一條本工作規則未盡事宜或與有關法律法規、規章、規範性文件和《公司章程》、《董事會議事規則》、《企業管治守則》的規定相衝突的，以法律法規、規章、規範性文件、《公司章程》、《董事會議事規則》、《上交所上市規則》《香港上市規則》等規定為準。
