重要文件　請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有廣深鐵路股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附的投票代理委託書送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00525）

(1)建議委任執行董事

(2)建議委任股東代表監事

(3)建議修訂公司章程及

(4)二零二三年度股東週年大會通告

廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月十八日（星期二）上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號3樓會議室舉行二零二三年度股東週年大會（「股東週年大會」），召開大會的通告於二零二四年四月二十九日發出，載於本通函第6至8頁。

無論閣下是否有意出席股東週年大會，務請根據本通函隨附的投票代理委託書的指示將其填妥及交回。投票代理委託書須儘快且在任何情況下不晚於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間前二十四小時交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。倘閣下有意出席股東週年大會，則請填妥回執並於二零二四年五月二十九日（星期三）或之前交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。

二零二四年四月二十九日董事會函件（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00525）

董事會：註冊辦事處：

執行董事：中華人民共和國韋皓廣東省深圳市周尚德羅湖區和平路1052號

郵政編碼：518010

非執行董事：

羅敬倫在香港的主要營業地點：

胡丹香港張哲九龍紅磡火車站

M層112號

獨立非執行董事：

湯小凡邱自龍王琴

敬啟者：

(1)建議委任執行董事

(2)建議委任股東代表監事

(3)建議修訂公司章程及

(4)二零二三年度股東週年大會通告

A. 緒言

本通函的刊發目的是向 閣下提供：(i)合理必需的資料，讓 閣下能決定投票贊成、反對或棄權投票在廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）股東週年大會（「股東週年大會」）提呈的普通決議案及特別決議案。本公司將舉行股東週年大會，以考慮和酌情通過（其中包括）：建議委任本公司執行董事（「執行董事」）；建議委任本公司股東代表監事（「股東代表監事」）；建議修訂本公司公司章程（「公司章程」）及 (ii)股東週年大會通告。

-1-董事會函件

B. 建議委任執行董事

本公司董事會（「董事會」）提名委員會擬審議及提名陳少宏先生擔任第十屆董事會執行董事。根據董事會提名委員會的提名建議，董事會擬決議建議委任陳少宏先生為本

公司第十屆董事會執行董事（「建議委任」）。根據公司章程，建議委任須經本公司股東（「股東」）在本公司股東大會上批准。

建議執行董事提名候選人的簡歷如下。

陳少宏先生，男，1967年1月出生，大學本科學歷，正高級經濟師。陳先生曾任廣鐵集團企業管理辦公室副主任，廣鐵集團企業管理和法律事務處副處長、處長，廣鐵集團副總經濟師兼企業管理和法律事務處處長，廣鐵集團總法律顧問兼企業管理和法律事務處處長，廣鐵集團總法律顧問兼企業管理和法律事務部主任，廣鐵集團總法律顧問等職務，並曾任本公司股東代表監事。陳先生目前於廣東鐵路有限公司、海南鐵路有限公司、廈深鐵路廣東有限公司、廣東梅汕鐵路客運專線有限公司擔任董事，並於石長鐵路有限責任公司及滬昆鐵路客運專線湖南有限責任公司擔任監事會主席。

除本通函披露者外，於二零二四年四月二十二日，即本通函付印前釐定本通函內所載若干資料的最後實際可行日期（「最後實際可行日期」），陳少宏先生概無：(i)於過去三年擔任其證券於香港或海外任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任何董事職務；

(ii)獲任命其他主要職務或擁有專業資格；(iii)於或被視為於本公司的任何股份或相關

股份中擁有香港法例第571章《證券及期貨條例》（「證券及期貨條例」）第XV部界定的權益；或 (iv)與本公司其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東之間有任何關係。

陳少宏先生的任期為第十屆董事會的餘下任期，其任期將於本公司二零二五年股東週年大會之日終止。為符合本公司第十屆董事會的薪酬津貼方案，陳少宏先生將不會從本公司獲取任何作為董事的薪酬或津貼。

-2-董事會函件

除上文披露者外，概無其他與擬委任陳少宏先生有關的事項須知會本公司股東或香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」），或須根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則（》「《上市規則》」）第13.51(2)條予以披露的信息。

C. 建議委任股東代表監事

本公司接獲持有本公司已發行股本約37.12%之控股股東廣鐵集團的書面提案，其：擬選舉牛劍峰先生擔任本公司第十屆監事會（「監事會」）的股東代表監事。建議股東代表監事候選人的簡歷如下。

牛劍峰先生，男，1972年6月出生，大學本科學歷，正高級工程師。牛先生曾任鄭州鐵路局團委書記、商丘車站黨委書記、黨委宣傳部部長（企業文化處處長）、鄭州

車站黨委書記、人事處處長（黨委組織部部長），中國鐵路上海局集團有限公司黨委副書記、紀委書記，2023年7月起擔任廣鐵集團紀委書記。

除本通函披露者外，於最後實際可行日期，牛劍峰先生概無：(i)於過去三年擔任其證券於香港或海外任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任何董事職務；(ii)獲任命其

他主要職務或擁有專業資格；(iii)於或被視為於本公司的任何股份或相關股份中擁有證

券及期貨條例第XV部界定的權益；或(iv)與本公司其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東之間有任何關係。

牛劍峰先生的任期為第十屆監事會的餘下任期，其任期將於本公司二零二五年度股東週年大會之日終止。為符合本公司第十屆監事會的薪酬津貼方案，牛劍峰先生將不會從本公司獲取任何作為股東代表監事的薪酬或津貼。

除上文披露者外，概無其他與擬委任牛劍峰先生有關的事項須知會本公司股東或香港聯交所，或須根據上市規則第13.51(2)條予以披露的信息。

-3-董事會函件

D. 建議修訂公司章程

由於近年來相關監管規則發生較大變化，包括但不限於，於2023年3月31日中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）發佈的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及相關指引（「境外上市新規」）正式生效，《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（「特別規定」）及《到境外上市公司章程必備條款》（「必備條款」）廢止；自

2023年8月1日起，《上市規則》根據中國內地規則更新後的修訂及對適用於中國發行人

的其他《上市規則》的修訂；2023年9月4日，中國證監會頒布的《上市公司獨立董事管理辦法》開始施行；2023年12月15日，中國證監會發佈《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》。根據監管法律及要求的根本性變化及本公司具體實踐的客觀需要，董事會建議對公司章程進行相應修訂，其詳情載於本通函附錄。

對公司章程的建議修訂須待本公司股東於股東週年大會以特別決議案予以批准。

E. 股東週年大會有關批准決議案將以投票方式表決。

為確定有權出席股東週年大會的本公司H股（「H股」）股東名單，本公司將於二零二四年五月十九日（星期日）至二零二四年六月十八日（星期二（包括首尾兩天）暫停辦理H

股股份過戶登記手續。任何H股股東如欲出席股東週年大會，須不遲於二零二四年五月十七日（星期五）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司H股過

戶登記處，即香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。

於二零二四年五月十七日（星期五）下午四時三十分名列在本公司股東登記冊的本公司股東或其股東代理人可攜身份證或護照出席股東週年大會。

召開股東週年大會的通告載於本通函第6至8頁。本公司已向有關股東發出出席股東週年大會的確認回執。本通函隨附股東週年大會適用的投票代理委託書。

-4-董事會函件

無論閣下是否有意出席股東週年大會，務請根據本通函隨附的投票代理委託書的指示將其填妥及交回。投票代理委託書須儘快且在任何情況下不晚於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間前二十四小時交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。倘閣下有意出席股東週年大會，則請填妥回執並於二零二四年五月二十九日（星期三）或之前交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。

此致列位股東台照代表廣深鐵路股份有限公司董事長韋皓謹啟二零二四年四月二十九日

-5-二零二三年度股東週年大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00525）二零二三年度股東週年大會通告

茲通告廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月十八日（星期二）上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號本公司3樓會議室舉行二零二三年度股東週年大會，藉以考慮及酌情批准下列本公司決議案：

普通決議案

1.動議審議及批准本公司二零二三年度董事會工作報告。

2.動議審議及批准本公司二零二三年度監事會工作報告。

3.動議審議及批准本公司二零二三年度經審計的財務報告。

4.動議審議及批准本公司二零二三年度利潤分配方案。

5.動議審議及批准本公司二零二四年度財務預算方案。

6.動議審議及批准選聘德勤華永會計師事務所為本公司二零二四年度審計師及彼等酬金。

7.動議審議及批准關於購買董事責任險的議案。

-6-二零二三年度股東週年大會通告

8.動議審議及批准關於選舉陳少宏先生為第十屆董事會執行董事的議案。

9.動議審議及批准關於選舉牛劍峰先生為第十屆監事會股東代表監事的議案。

特別決議案

10.動議審議及批准關於修訂《公司章程》的議案。

附註：

(1) 為確定有權出席股東週年大會的本公司H股（「H股」）股東名單，本公司將於二零二四年五月十九日（星期日）至二零二四年六月十八日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。H股股東如欲出席股東週年大會，須不遲於二零二四年五月十七日（星期五）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司H股過戶登記處，即香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。於二零二四年五月十七日（星期五）下午四時三十分名列在本公司股東登記冊的本公司股東或其股東代理人可攜身份證或護照出席股東週年大會。本公司A股持有人將另行獲發有關股東週年大會的通知。

(2)凡有權出席股東週年大會並有表決權的每名股東均可委任一名或多名股東代理人（不論該人士是否為股東），代其出席大會及表決。

(3)如股東委任超過一名股東代理人，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

(4)股東須以書面形式委託股東代理人，並由委託人簽署或由其以書面形式正式委託的授權人簽署。委

託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者以書面形式正式委任的授權人親筆簽署。倘股東投票代理委託書由授權人代表委託人簽署，則該授權簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證手續。股東投票代理委託書和經過公證的授權書或其他授權文件的副本必須在股東週年大會或其任何續會（視情況而定）舉行前二十四小時交回本公司註冊辦事處，方為有效。

(5)擬出席股東週年大會的股東應於二零二四年五月二十九日（星期三）或之前，將出席的確認回執送達

本公司註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號，回執可採用來人、來函或傳真送遞。

(6)預計股東週年大會需時半天，參加股東週年大會的股東及股東代理人往返交通費用、食宿費及其他有關費用自理。

-7-二零二三年度股東週年大會通告

本公司註冊辦事處地址：

中華人民共和國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號

電話：86-755-25588150

傳真：86-755-25591480承董事會命廣深鐵路股份有限公司公司秘書唐向東中國深圳二零二四年四月二十九日

於本通告發出之日，本公司執行董事為韋皓先生及周尚德先生；非執行董事為羅敬倫先生、胡丹先生及張哲先生；獨立非執行董事為湯小凡先生、邱自龍先生及王琴女士。

-8-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）現行章程條款擬修訂章程條款

第一章總則第一章總則第一條本公司（或者稱「公司」）系依照《中第一條本公司（或者稱「公司」）系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、

《國務院關於股份有限公司境外募集股份及《中華人民共和國證券法（》簡稱「《證券法》」）上市的特別規定》（簡稱「《特別規定》」）和國《國務院關於股份有限公司境外募集股份及家其他有關法律、行政法規成立的股份有限上市的特別規定》（簡稱「《特別規定》」）和國公司。家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。

公司經中華人民共和國國家經濟體制改革

委員會體改生[1995]151號文件批准，以發公司經中華人民共和國國家經濟體制改革起方式設立，於1996年3月6日在中國廣東委員會體改生[1995]151號文件批准，以省深圳市工商行政管理局註冊登記，取得發起方式設立，於1996年3月6日在中國公司營業執照，公司的營業執照號碼為：廣東省深圳市工商行政管理局註冊登記，

4403011022106。公司的發起人為：廣州鐵取得公司營業執照，公司的營業執照號碼路（集團）公司（現更名為中國鐵路廣州局集為：4403011022106統一社會信用代碼為團有限公司，以下簡稱「發起人」）。 91440300192411663K。公司的發起人為：

廣州鐵路（集團）公司（現更名為中國鐵路廣州局集團有限公司，以下簡稱「發起人」）。

第二條公司註冊名稱：廣深鐵路股份有限公司不變。

英 文：G U A N G S H E N R A I L W A Y

COMPANY LIMITED

第三條公司住所：中國深圳市和平路1052第三條公司住所：中國廣東省深圳市羅湖號區和平路1052號

郵政編碼：518010郵政編碼：518010

電　　話：（0755）25584891電　　話：（0755）25584891

圖文傳真：（0755）25591480圖文傳真：（0755）25591480

第四條公司的法定代表人是公司董事長。不變。

第五條公司為永久存續的股份有限公司。不變。

-9-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第六條為規範公司的組織和行為，保護公第六條為維護公司、股東和債權人的合法

司和股東的合法權益，加強黨對公司的全權益，規範公司的組織和行為，保護公司和面領導，公司依據《公司法》、《中國共產黨股東的合法權益，加強黨對公司的全面領章程》、《特別規定》、《到境外上市公司章導，公司依據《公司法》、《證券法》、《中國程必備條款》（簡稱「《必備條款》」）、《上市共產黨章程》、《特別規定》、《到境外上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）和國家公司章程必備條款》（簡稱「《必備條款》」）、

其他有關法律、行政法規和規範性文件的規《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）、定，並根據1996年1月22日通過的章程及《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯於1996年3月14日、於1997年6月24日、合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「香於2001年2月8日、2002年6月28日、2004港上市規則」）和國家其他有關法律、行政法

年6月10日、2004年12月30日、2005年5規和規範性文件的規定，並根據1996年1月月12日、2006年5月11日、2007年6月2822日通過的章程及於1996年3月14日、於

日、2008年6月26日、2009年6月25日、1997年6月24日、於2001年2月8日、2002

2012年9月27日、2015年5月28日、2016年6月28日、2004年6月10日、2004年12年5月26日、2017年6月15日、2019年6月月30日、2005年5月12日、2006年5月11日、13日分別召開股東大會修訂的章程（簡稱「原2007年6月28日、2008年6月26日、2009公司章程」），於2020年6月16日修訂本公年6月25日、2012年9月27日、2015年5月司章程（以下簡稱「本公司章程」、「公司章28日、2016年5月26日、2017年6月15日、程」）。2019年6月13日分別召開股東大會修訂的章程（簡稱「原公司章程」），於2020年6月16日對公司原章程（簡稱「原公司章程」）進行修訂，制定本公司章程（以下簡稱「本公司章程」、「公司章程」）。

-10-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第七條原公司章程已在中國廣東省深圳市

工商行政管理局完成登記手續，並自該日起生效。

本公司章程經國務院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批准後生效。本公司章程删除。

生效後，原公司章程由本公司章程替代。

公司應當在法律、行政法規規定的期限內辦理因修改公司章程所引起的法定登記事項變更登記。

第七條公司全部資產分為等額股份，股東

以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第八條自公司章程生效之日起，公司章程

即成為規範公司的組織與行為、公司與股東删除。

之間、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。

-11-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第九條公司章程對公司及其股東、董事、第八條公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。程提出與公司事宜有關的權利主張自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以與股東、股東與股東之間權利義務關係的具

依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經有法律約束力的文件，對公司、股東、董理、副總經理和其他高級管理人員，股東可事、監事、總經理、副總經理和其他高級管以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公理人員具有法律約束力的文件。

司章程起訴公司的董事、監事、總經理、副

總經理和其他高級管理人員。依據公司章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理、副總經理

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向和其他高級管理人員，股東可以依據公司章仲裁機構申請仲裁。程起訴公司，公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他

本條第一款所稱其他高級管理人員，包括總高級管理人員，股東可以依據公司章程起訴

會計師、總經濟師、總工程師和董事會秘股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董書。事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

本條第一款所稱其他高級管理人員，包括總

會計師、總經濟師、總工程師和董事會秘書。

第十條公司可以向其他有限責任公司、股第九條公司可以向其他有限責任公司、股

份有限公司投資，並以該出資額為限對所投份有限公司企業投資，並以該出資額為限對資公司承擔責任。所投資公司承擔責任；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

-12-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第十一條公司堅持中國共產黨的領導，在

遵守中國適用法律、行政法規的前提下，公司擁有融資或借款權，包括（但不限於）發删除。

行公司債券、抵押或者質押公司部分或者全

部業務、財產以及中國法律、行政法規允許的其他權利。

第十條公司堅持中國共產黨的領導，根據

中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨組織、開展黨的活動。公司應保障黨組織工作經費，為黨組織的活動提供必要條件。

第二章經營宗旨和範圍第二章經營宗旨和範圍

第十二條公司的經營宗旨是：利用境內外

社會資金，提高公司科技水平、設備水平和服務質量，增強市場競爭能力，保障鐵路運調整為第十一條。

輸安全，加速發展鐵路運輸業務，成為國際一流的鐵路運輸企業，並使股東獲得合理的經濟利益和令全體股東滿意的資本回報。

-13-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第十三條公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

公司的經營範圍包括：鐵路客貨運輸服務，鐵路設施技術服務，國內貨運代理，鐵路貨運代理，鐵路設備租賃，鐵路車輛維修（含鐵路貨車廠、段、臨修及加裝改造），機械設備加工維修，鐵路專用儀器設備檢測、維調整為第十二條。

修、改造、租賃、安裝，鐵路工程施工管理服務，鐵路內外建設工程的勘察設計、施工和維修，自有房地產出租，提供住宿服務，餐飲服務，機動車輛停放服務，水電維修安裝，物業管理，倉儲裝卸服務，火車客票代理及廣告業務，國內貿易物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品），貨物及技術進出口，興辦各類實業（具體項目另行申報）。

第十四條公司可以根據自身的發展能力，第十三條公司可以根據自身的發展能力，經股東大會的特別決議通過並報國家有關主經股東大會的特別決議通過並報國家有關主

管機構批准，調整公司的經營範圍或投資方管機構批准，調整公司的經營範圍或投資方向、方法等。向、方法等公司經營範圍由公司章程規定，公司在依法修改公司章程，並辦理變更登記後，可以變更公司經營範圍。

-14-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第三章股份和股份發行第三章股份和股份發行

第一節股份發行

第十五條公司在任何時候均設置普通股；第十四條公司在任何時候均設置普通股，公司根據需要，經國務院授權的公司審批部公司發行的普通股包括內資股和外資股股門批准，可以設置其他種類的股份。份；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以依據有關法律和行政法規的規定設置其他種類的股份。

第十六條公司發行的股票，均為有面值股第十五條公司的股份採取股票的形式。公票，每股面值人民幣一元。司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。

前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。

第十六條公司股份的發行，實行公開、公

平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

-15-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第十七條經國務院證券主管機構批准，公第十七條經國務院證券主管機構批准經中司可以向境內投資人和境外投資人發行股國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證票。監會」）或其他相關證券監管部門註冊或備案，公司可以向境內投資人和境外投資人發前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份行股票。

的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；

境內投資人是指認購公司發行股份的，除前前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份述地區以外的中華人民共和國境內的投資的外國和中華人民共和國香港特別行政區人。（以下簡稱「香港」）、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司

發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第十八條公司向境內投資人發行的以人民第十八條公司向境內投資人發行的以人民

幣認購的股份，稱為內資股。內資股包括公幣認購的股份，稱為內資股。內資股包括公司發起設立時對發起人發行的股份和設立後司發起設立時對發起人發行的股份和設立後對境內公眾發行的股份。公司向境外投資人對境內公眾投資人發行的股份。公司向境外發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳納股款的、人民幣以前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可外的其他國家或者地區的法定貨幣。的，可以用來向公司繳納股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。

-16-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第十九條公司發行在香港上市的境外上市第十九條公司發行在上海證券交易所上市外資股，簡稱為Ｈ股。Ｈ股指在香港聯合交 的內資股，簡稱為A股。公司發行在香港聯易所有限公司（簡稱「香港聯交所」）批准上合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）

市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和上市的境外上市外資股，簡稱為Ｈ股。Ｈ股進行交易的股票。指在香港聯合交易所有限公司（簡稱「香港聯交所」）批准上市、以人民幣標明股票面

值、以港幣認購和進行交易的股票。

公司A股在中國證券登記結算有限責任公司

上海分公司集中託管；公司H股主要在香港

中央結算有限公司託管，亦可以由股東以個人名義持有。

第二十條經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時向發起人發行2904250000不變。

股。

-17-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二十一條公司成立後首次增資發行普通股，包括行使超額分配選擇權發行的部分，共1431300000股的H股。

公司經前款所述增資發行股份後的股本結

構為：普通股4335550000股，其中發起人持有2904250000股，佔普通股總數的

66.99%，H股股東持有1431300000股，佔

普通股總數的33.01%。

公司於2006年12月6日經中國證券監督管理

委員會核准，於2006年12月13日首次向境內社會公眾發行人民幣普通股2747987000股，並於2006年12月22日在上海證券交易所上市。

不變。

公司經前款所述向境內社會公眾增資發行

股份後的股本結構為：普通股7083537000股，其中發起人持有2904250000股，佔普通股總數的41.0%，境內公眾股東持有2747987000股，佔普通股總數的38.8%，

H股股東持有1431300000股，佔普通股總數的20.2%。

於2009年6月按照國務院決定在境內證券市

場實施國有股轉持後，公司的股本結構為：

普通股7083537000股，其中發起人持有2629451300股，佔普通股總數的37.1%，

境內公眾股東持有3022785700股，佔普通股總數的42.7%，H股股東持有1431300000股，佔普通股總數的20.2%。

-18-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二十二條經國務院證券主管機構批准的

公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

删除。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股

和內資股的計劃，可以自國務院證券委員會批准之日起15個月內分別實施。

第二十三條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一删除。

次募足的，經國務院證券委員會批准，也可以分次發行。

第二十四條公司經第二十一條所述向境內第二十二條公司經第二十一條所述向境內

社會公眾增資發行股份後，註冊資本為人民社會公眾增資發行股份後，註冊資本為人民幣7083537000元。幣7083537000元。

第二十三條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補

償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

-19-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第四章減資和購回股份第四章減資和購回股份第二節股份增減和回購

第二十五條公司根據經營和發展的需要，第二十四條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。本。依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：

公司增加資本可以採取下列方式：公司增加資本可以採取下列方式：

（一）向非特定投資人募集新股；（一）向非特定投資人募集新股公開發行股

（二）非公開發行股份；份；

（三）向現有股東配售新股；（二）非公開發行股份；

（四）向現有股東派送新股；（三）向現有股東配售新股派送紅股；

（五）以公積金轉增股本；（四）向現有股東派送新股；

（六）法律、行政法規許可以及中國證監會（五四）以公積金轉增股本；

批准的其他方式。（六五）法律、行政法規許可規定以及中國證監會批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的公司增資發行新股，按照公司章程的規定批程序辦理。准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

公司不得發行可轉換為普通股的優先股。

第三十一條根據公司章程的規定，公司可第二十五條根據公司章程的規定，公司可

以減少其註冊資本。以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

-20-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第三十二條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，調整為第二十六條。

未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第三十三條公司在下列情況下，可以經公第二十七條公司在下列情況下，可以經公

司章程規定的程序通過，報國家有關主管機司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：構批准，購回其發行在外的股份公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除

（一）為減少公司資本而註銷股份；外：

（二）與持有本公司股票的其他公司合併；

（三）將股份獎勵給本公司職工；（一）為減少公司註冊資本而註銷股份；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、（二）與持有本公司股票股份的其他公司合

分立決議持異議，要求公司收購其股併；

份的。（三）將股份獎勵給本公司職工用於員工持

（五）法律、行政法規許可的其他情況。股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收分立決議持異議，要求公司收購其股購本公司股份的，應當經股東大會決議。公份的；

司依照前款規定收購本公司股份後，屬第（五）法律、行政法規許可的其他情況。將

（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註股份用於轉換公司發行的可轉換為股銷；屬第（二）項、第（四）項情形的，應當票的公司債券；

在六個月內轉讓或者註銷。（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

-21-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

公司依照第一款第（三）項規定收購的本公公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收司股份，不得超過本公司已發行股份總額的購本公司股份的，應當經股東大會決議。公百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅司依照前款規定收購本公司股份後，屬第後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註轉讓給職工。銷；屬第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷。

如果境外上市外資股上市地的監管部門有不

同的規定，按照該等規定辦理。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

如果境外上市外資股上市地的監管部門有不

同的規定，按照該等規定辦理。

第三十四條公司經國家有關主管機構批准第二十八條公司經國家有關主管機構批准

購回股份，可以下列方式之一進行：購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；約；

（二）在證券交易所通過公開交易方式購（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；回；

（三）在證券交易所外以協議方式購回；（三）在證券交易所外以協議方式購回；

（四）法律、行政法規許可的其他情況。（四）法律、行政法規許可的其他情況。

公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因公司章程第二十七條第一款第（三）

項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購

本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

-22-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第三十五條公司在證券交易所外以協議方

式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

删除。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

第三十六條公司依法購回股份後根據法律第二十九條公司依法購回股份後根據法律

法規、公司章程、股東大會決議註銷的，應法規、公司章程、股東大會決議註銷的，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。冊資本變更登記。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。本中核減。

公司因公司章程第二十七條第一款第（一）

項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因公司章程

第二十七條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照公司章程第二十七條第一款規定收

購本公司股份後，屬第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬第（二）項、

第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或

者註銷；屬第（三）項、第（五）項、第（六）

項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

-23-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）公司依照公司章程第二十七條第一款規定收

購本公司股份後，屬第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬第（二）項、

第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或

者註銷；屬第（三）項、第（五）項、第（六）

項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

第三十七條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款項

應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

删除。

（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤

賬面餘額、為購回舊股而發行的新股

所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

(1)購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

-24-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

(2)購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股

所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；

（三）公司為下列用途所支付的款項，應當

從公司的可分配的利潤中支出：

(1)取得購回其股份的購回權；

(2)變更購回其股份的合同；

(3)解除其在購回合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定

從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值

部分的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。

-25-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第三節股份轉讓

第二十六條除法律、行政法規另有規定第三十條除法律、行政法規另有規定外，外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何公司股份可以自由依法轉讓，並不附帶任何留置權。留置權。

第二十七條公司不接受本公司的股票作為調整為第三十一條。

質押權的標的。

第二十八條發起人持有的公司股票，自公第三十二條發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。公司公開司成立之日起一年以內不得轉讓。公司公開發行股份前發起人持有的公司股份，自公司發行股份前發起人持有的公司股份，自公司股票在境內證券交易所上市交易之日起一年股票在境內證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。內不得轉讓。

董事、監事、總經理、副總經理以及其他高董事、監事、總經理、副總經理以及其他

級管理人員應當在其任職期間內，定期向公高級管理人員應當在其任職期間內，定期司申報其所持有的本公司股份及其變動情向公司申報其所持有的本公司股份及其變況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超所持有的公司股份總數的25%；所持公司股過其所持有的公司本公司同一種類股份總數

份自公司股票在境內證券交易所上市交易之的25%；所持公司股份自公司股票在境內證

日起一年內不得轉讓，在其離職後六個月內券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓，不得轉讓其所持有的本公司的股份。在其離職後六個月內。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第二十九條持有公司百分之五以上有表決第三十三條持有公司百分之五以上有表決

權股份的股東，將其持有的股份進行質押權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日的，應當自該事實發生之日起三個工作日內內，向公司作出書面報告。當日，向公司作出書面報告。

-26-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第三十條持有公司百分之五以上有表決權第三十四條持有公司百分之五以上有表決

的股份的股東，將其所持有的公司股票在買權的股份的股東、董事、監事、總經理、副入之日起六個月以內賣出，或者在賣出日起總經理和其他高級管理人員，將其所持有的六個月以內又買入的，由此獲得的收益歸公公司股票或者其他具有股權性質的證券在買司所有。入之日起六個月以內賣出，或者在賣出日起六個月以內又買入的，由此獲得的收益歸公前款規定適用於本公司董事、監事、總經司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

理、副總經理和其他高級管理人員。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監公司董事會不按照本條第一款規定執行的，會規定的其他情形的除外。

股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為前款規定適用於本公司董事、監事、總經了公司的利益以自己的名義直接向人民法院理、副總經理和其他高級管理人員。

提起訴訟。

前款所稱董事、監事、總經理、副總經理和

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負其他高級管理人員、自然人股東持有的股票有責任的董事依法承擔連帶責任。或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有如果境外上市外資股上市地的監管部門有不的股票或者其他具有股權性質的證券。

同的規定，按照該等規定辦理。

-27-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

如果境外上市外資股上市地的監管部門有不

同的規定，按照該等規定辦理。

第五章購買公司股份的財務資助第五章購買公司股份的財務資助

第三十八條公司或者其子公司在任何時候

均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

删除。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第四十條所述的情形。

-28-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）第三十九條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一）饋贈；

（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償

（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履

行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的删除。

轉讓等；

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔義務。

-29-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第四十條下列行為不視為本章第三十八條

禁止的行為：

（一）公司所提供的財務資助是誠實地為了

公司利益，並且該項財務資助的主要目的並不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

删除。

（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股

份、調整股權結構等；

（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

第六章股票和股東名冊第六四章股票和股東名冊股東和股東大會

第一節股票和股東

第四十一條公司股票採用記名式。公司股

票應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司登記成立的日期；

調整為第三十五條。

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；

（四）股票的編號；

（五）公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

-30-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第四十二條股票由董事長簽署。公司股票第三十六條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人上市的證券交易所要求公司其他高級管理人

員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司證券專用印章或者以簽署。股票經加蓋公司證券專用印章或者以印刷形式加蓋證券專用印章後生效。在股票印刷形式加蓋證券專用印章後生效。在股票上加蓋公司證券專用印章，應當有董事會的上加蓋公司證券專用印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他高級管理人員在授權。公司董事長或者其他高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。股票上的簽字也可以採取印刷形式。

若公司股票採取無紙化發行和交易，則應當適用該股票上市地證券交易監管機構的相關規定。

第四十三條公司應當設立股東名冊，登記第三十七條公司應當設立依據證券登記機

以下事項：構提供的憑證建立股東名冊，登記以下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、

（二）各股東所持股份的類別及其數量；職業或性質；

（三）各股東所持股份已付或應付的款項；（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（四）各股東所持股份的編號；（三）各股東所持股份已付或應付的款項；

（五）各股東登記為股東的日期；（四三）各股東所持股份的編號；

（六）各股東終止為股東的日期。（五四）各股東登記為股東取得股份的日期；

（六）各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

-31-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據，但是有相反證據的除外。

公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第四十四條公司可以依據國務院證券主管

機構與境外證券監管機構達成的諒解協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。

Ｈ股股東名冊正本的存放地為香港。

删除。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應

當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

-32-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第四十五條公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、删除。

（三）項規定以外的股東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

-33-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第四十六條股東名冊的各部分應當互不重叠。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

所有股本已經繳清的內資股、H股皆可依據

法律法規及本章程的規定轉讓。但轉讓H股股份時，除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由。

（一）向公司支付二元五角港幣的費用（每份删除。

轉讓文據計），或支付香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；

（二） 轉讓文據只涉及H股；

（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；

（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據；

（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人數目不得超過4位；

（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

-34-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。

第四十七條股東大會召開前30日內或者公第三十八條股東大會召開前3020日內或者

司決定分配股利的基準日前5日內，不得進公司決定分配股利的基準日前5日內，不得行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。記。但是，法律法規、公司股票上市地證券監管機構或證券交易所對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股

份過戶登記手續期間另有規定的，從其規定。

第四十八條公司召開股東大會、分配股第三十九條公司召開股東大會、分配股

利、清算及從事其他需要確認股權的行為利、清算及從事其他需要確認股權股東身份時，應當由董事會決定某一日為股權確定的行為時，應當由董事會或股東大會召集人日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股決定某一日為股權確定日，股權確定日終止東。時，在冊股東為公司股東確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第四十九條任何人對股東名冊持有異議而

要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中删删除。

除的，均可向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

-35-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第五十條任何登記在股東名冊上的股東或第四十條任何登記在股東名冊上的股東或

任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的規定處理。《公司法》的規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。有關規定處理。

Ｈ股股東遺失股票申請補發的，其股票的補Ｈ股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：發應當符合下列要求：

（一）申請人應當用公司指定的標準格式提（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應件。公證書或法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據；以及無其他任何人可的情形及證據；以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。記為股東的聲明。

-36-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發在董事會指定的報刊上刊登準備補發

新股票的公告；公告期間為90日，每新股票的公告；公告期間為90日，每

30日至少重複刊登一次。30日至少重複刊登一次。

（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其挂牌上市的證券交易所前，應當向其挂牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。告在證券交易所內展示的期間為90日。

如果補發股票的申請未得到有關股份如果補發股票的申請未得到有關股份

的登記在冊股東的同意，公司應當將的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告展示（五）本條（三）、（四）項所規定的公告展示

的90日期限届滿，如公司未收到任何的90日期限届滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。請人的申請補發新股票。

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應（六）公司根據本條規定補發新股票時，應

當立即註銷原股票，並將此註銷和補當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。發事項登記在股東名冊上。

（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。絕採取任何行動。

-37-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第五十一條公司根據公司章程的規定補發

新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬删除。善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中删除。

第五十二條公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義删除。

務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章股東的權利和義務第七章股東的權利和義務

第五十三條公司股東為依法持有公司股份

並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

删除。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

-38-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第五十四條公司普通股股東享有下列權利：第四十一條公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會（二）依法請求、召集、主持、參加或者委議，並行使表決權；派股東代理人參加股東大會，並行使

（三）對公司的業務經營活動進行監督管相應的發言權和表決權（除非個別股東理，提出建議或者質詢；受公司股票上市地上市規則規定須就

（四）依照法律、行政法規及公司章程的規個別事宜放棄投票權）；

定轉讓、贈與或質押其所持有的股（三）對公司的業務經營活動進行監督管份；理，提出建議或者質詢；

（五）依照法律法規、公司章程的規定獲得（四）依照法律、行政法規及公司章程的規

有關信息，包括：定轉讓、贈與或質押其所持有的股(i) 在繳付成本費用後得到公司章 份；

程；（五）依照法律法規、公司章程的規定獲得

(ii) 可免費查閱及在繳付了合理費用 有關信息，包括：

後有權複印： (i) 在繳付成本費用後得到公司章

(a) 所有各部分股東的名冊； 程；

(b) 公司董事、監事、總經 (ii) 可免費查閱及在繳付了合理費用

理、副總經理和其他高級後有權複印：

管理人員的個人資料，包 (a) 所有各部分股東的名冊；

括： (b) 公司董事、監事、總經

(aa) 現在及以前的姓名、 理、副總經理和其他高級別名；管理人員的個人資料，包(bb) 主要地址（住所）； 括：

(cc) 國籍； (aa) 現在及以前的姓名、

(dd) 專職及其他全部兼職 別名；

的職業、職務；

(ee) 身份證明文件及其號碼。

-39-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

(c) 公司股本狀況； (bb) 主要地址（住所）；

(d) 自上一會計年度以來公司 (cc) 國籍；

購回自己每一類別股份的 (dd) 專職及其他全部兼職

票面總值、數量、最高價的職業、職務；

和最低價，以及公司為此 (ee) 身份證明文件及其號支付的全部費用的報告；碼。

(e) 股東會議的會議記錄； (c) 公司股本狀況；

(f) 公司最近期的經審計的財 (d) 自上一會計年度以來公司

務報告及董事會、核數師購回自己每一類別股份的

及監事會報告；票面總值、數量、最高價

(g) 公司的特別決議； 和最低價，以及公司為此(h) 已呈送國家稅務部門或其 支付的全部費用的報告；

它主管機關備案的最近一期的財務報告。 (e) 股東會議的會議記錄；

（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的 (f) 公司最近期的經審計的財

股份份額參加公司剩餘財產的分配；務報告及董事會、核數師

（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的及監事會報告；

其他權利。 (g) 公司的特別決議；

(h) 已呈送國家稅務部門或其它主管機關備案的最近一期的財務報告

（五）查閱公司章程、股東名冊、公司債券

存根、股東大會會議記錄、董事會會

議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

H股股東名冊供股東查閱時，公司可按與《公司條例》（香港法例第622章）

第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

-40-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決

議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（七八）法律、行政法規、部門規章及公司章程所賦予的其他權利。

第四十二條股東提出查閱前條所述有關信

息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。股東查閱相關材料的，應當遵守《證券法》等法律、行政法規的規定。

第四十三條公司股東大會、董事會決議內

容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方

式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

-41-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第四十四條董事、高級管理人員執行公司

職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行

政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請

求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第四十五條董事、高級管理人員違反法

律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

-42-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第五十五條公司普通股股東承擔下列義務：第四十六條公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法規和公司章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；金；

（三）除法律法規規定的情形外，不得退（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；股；

（四）法律、行政法規及公司章程規定應當（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他承擔的其他義務。股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人股東除了股份的認購人在認購時所同意的條的利益；

件外，不承擔其後追加任何股本的責任。（四五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造

成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

-43-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第五十六條除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於

全體或者部分股東的利益的決定：

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；

删除。

（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性

資金往來中，應當嚴格限制佔用公司資金。

控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊

支工資、福利、保險、廣告等其它費用，也不得互相代為承擔成本和其它支出。

-44-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提

供給控股股東及其他關聯方使用：

（一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

（二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；

（三）委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；

（四）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

（五）代控股股東及其他關聯方償還債務；

（六）中國證監會認定的其他方式。

第四十七條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔

用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股

股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

-45-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第五十七條前條所稱控股股東是指持有的股份佔本公司股本總額百分之五十以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足百分之删除。

五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

第五十八條在遵守有關法律、法規及規定

的前提下，公司如果發行優先股，其股東的删除。

權利、義務由股東大會作出決定。

第八章股東大會第八章股東大會第二節股東大會的一般規定

第五十九條股東大會是公司的權力機構，删除。

依法行使職權。

-46-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第六十條股東大會行使下列職權：第四十八條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表出任的董（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

事，決定有關董事的報酬事項；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董

（三）選舉和更換非由職工代表出任的監事、監事，決定有關董事、監事的報事，決定有關監事的報酬事項；酬事項；

（四）審議批准董事會的報告；（三）選舉和更換非由職工代表出任的監

（五）審議批准監事會的報告；事，決定有關監事的報酬事項；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、（四三）審議批准董事會的報告；

決算方案；（五四）審議批准監事會的報告；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補（六五）審議批准公司的年度財務預算方案、虧損方案；決算方案；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決（七六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補議；虧損方案；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或變（八七）對公司增加或者減少註冊資本作出決更公司形式等事項作出決議；議；

（十）對公司發行債券作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計（九）對公司合併、分立、解散、清算、自師事務所作出決議；願清盤或變更公司形式等事項作出決

（十二）修改公司章程；議；

（十三）審議代表公司有表決權的股份3%以上（十）對公司發行債券作出決議修改公司章（含3%）的股東的提案；程；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二）修改公司章程；

-47-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（十四）審議批准董事會戰略、審計、提名、（十三）審議代表公司有表決權的股份3%以薪酬與考核等專門委員會的設立方上（含3%）的股東的提案審議批准第案；四十九條規定的擔保事項；

（十五）法律、行政法規及公司章程規定應當（十四）審議批准董事會戰略、審計、提名、由股東大會作出決議的其他事項；薪酬與考核等專門委員會的設立方

（十六）為了提高工作效率，股東大會可以通案；

過決議，向董事會作出授權，授權內（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資容應當具體明確。但不得將法定應由產超過公司最近一期經審計總資產百股東大會行使的職權授予董事會行使。分之三十的事項；

（十四）審議批准變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃和和員工持股計劃；

（十五六）審議法律、行政法規及、部門規章及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項；

（十六七）為了提高工作效率，股東大會可以通過決議，向董事會作出授權，授權內容應當具體明確。但不得將法定應由股東大會行使的職權授予董事會或其他機構和個人代為行使。

-48-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第四十九條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保；

（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；

（四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

違反對外擔保審批權限和審議程序的責任追究機制按照公司對外擔保相關制度等相關規定執行。

第六十一條非經股東大會事前批准，公司第五十條除公司處於危機等特殊情況外，不得與董事、監事、總經理、副總經理和其非經股東大會事前以特別決議批准，公司不他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或得與董事、監事、總經理、副總經理和其他者重要業務的管理交予該人負責的合同。高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

-49-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第六十二條股東大會分為股東年會和臨時第五十一條股東大會分為股東年會年度股股東大會。股東大會由董事會召集。股東年東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會會每年召開一次，並應於上一會計年度完結召集。股東年會年度股東大會每年召開一之後的六個月之內舉行：次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。

公司在上述規定期限因故不能召開年度股東大會的，應當報告相關證券交易所，說明原公司在上述規定期限因故不能召開年度股東因並公告。大會的，應當報告相關證券交易所，說明原因並公告。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：有下列情形之一的，董事會公司應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或

者少於公司章程要求的數額的三分之（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或二時；者少於公司章程要求的數額的三分之

（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三二時；

分之一時；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三

（三）單獨或合計持有公司發行在外的有表分之一時；

決權的股份10%以上（含10%）的股（三）單獨或合計持有公司發行在外的有表

東以書面形式要求召開臨時股東大會決權的股份10%以上（含10%）的股時；東以書面形式要求召開臨時股東大會

（四）董事會認為必要提出召開時；時；

（五）監事會提出召開時。（四）董事會認為必要提出召開時；

（五）監事會提出議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

-50-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第六十三條公司召開股東大會，應當於會第五十二條公司召開年度股東大會，應當

議召開前不少於45日（含45日）以公告或本於會議召開前不少於45日（含45日）以公告

章程規定的其他形式（如需要）發出通知，將或本章程規定的其他形式（如需要）發出通會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的應當於會議召開20日前，將出席會議的書股東，應當於會議召開20日前，將出席會面回復送達公司。議的書面回復送達公司公司召開年度股東大會，將於會議召開二十一日前以書面方式通股東大會會議應當設置會場，以現場會議與知各股東；公司召開臨時股東大會，將於會網絡投票相結合的方式召開。現場會議時議召開十五日前以書面方式通知各股東。

間、地點的選擇應當便於股東參加。

公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

公司召開股東大會的地點為公司住所地或公司股東大會通知列明的其他地方。股東大會會議應當設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

-51-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第五十三條公司召開股東大會時將聘請律

師對以下問題出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法

律、行政法規、公司章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節股東大會的召集

第五十四條董事會應當在公司章程第五十一條規定的期限內按時召集股東大會。

第五十五條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨

時股東大會的，將說明理由並公告。

-52-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第五十六條監事會有權向董事會提議召開

臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

-53-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第五十七條單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨

時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向

監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

-54-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第五十八條監事會或股東決定自行召集股

東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。

監事會或召集股東應在發出股東大會通知及

股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

第五十九條對於監事會或股東自行召集的

股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。

董事會將提供股權登記日的股東名冊。

第六十條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

-55-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第四節股東大會的提案和通知

第六十四條公司召開股東大會年會，單獨第六十一條公司召開股東大會年會，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬股東大會職責範圍內的公司應當將提案中屬股東大會職責範圍內事項，列入該次會議的議程。的事項，列入該次會議的議程股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百

股東大會提案的內容應當符合法律法規和公分之三以上股份的股東，有權向公司提出提司章程的有關規定，有明確議題和具體決議案。

事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會提案的內容應當符合法律、行政法

規和公司章程的有關規定，並且屬股東大會職責範圍，有明確議題和具體決議事項。

股東大會通知中未列明或不符合前款規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

-56-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第六十五條公司根據股東大會召開前20日

時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有

表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5删除。

日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點

以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。

臨時股東大會不得對通知中未載明的事項作出決議。

-57-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第六十六條股東會議的通知應當符合下列第六十二條股東會議大會的通知應當符合

要求：下列要求包括以下內容：

（一）以公告或本章程規定的其他形式（如需（一）以公告或本章程規定的其他形式（如需要）作出；要）作出會議的時間、地點和會議期

（二）指定會議的地點、日期和時間；限；

（三）說明會議將討論的事項；（二）指定會議的地點、日期和時間提交會

（四）向股東提供為使股東對將討論的事項議審議的事項和提案；

作出明智決定所需要的資料及解釋；（三）說明會議將討論的事項以明顯的文字

此原則包括（但不限於）在公司提出合說明：全體普通股股東（含表決權恢復併、購回股份、股本重組或其他改組的優先股股東）均有權出席股東大會，時，應當提供擬議中的交易的具體條並可以書面委託代理人出席會議和參件和合同（如果有的話），並對其起因加表決，該股東代理人不必是公司的和後果作出認真的解釋；股東；

（五）如任何董事、監事、總經理、副總經（四）向股東提供為使股東對將討論的事項理和其他高級管理人員與將討論的事作出明智決定所需要的資料及解釋；

項有重要利害關係，應當披露其利害此原則包括（但不限於）在公司提出合關係的性質和程度；如果將討論的事併、購回股份、股本重組或其他改組

項對該董事、監事、總經理、副總經時，應當提供擬議中的交易的具體條理和其他高級管理人員作為股東的影件和合同（如果有的話），並對其起因響有別於對其他同類別股東的影響，和後果作出認真的解釋有權出席股東則應當說明其區別；大會股東的股權登記日；

（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

-58-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決（五）如任何董事、監事、總經理、副總經的股東有權委任一位或一位以上的股理和其他高級管理人員與將討論的事

東代理人代為出席和表決，而該股東項有重要利害關係，應當披露其利害代理人不必為股東；關係的性質和程度；如果將討論的事

（八）載明會議投票代理委託書的送達時間項對該董事、監事、總經理、副總經和地點；理和其他高級管理人員作為股東的影

（九）網絡投票或者其他方式的表決時間及響有別於對其他同類別股東的影響，表決程序（如有）。則應當說明其區別會務常設連絡人姓名，電話號碼；

（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或一位以上的股

東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（九六）網絡投票或者其他方式的表決時間及

表決程序（如有）。

-59-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）第六十七條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以公告、專人

送出或以郵資已付的空郵郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。

向內資股股東發送股東大會通知的公告，應當於會議召開前不少於45日（含45日），在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報删除。

刊上刊登，一經公告，視為所有內資股持有人已收到有關股東大會的通知。

向境外上市外資股股東發送股東大會通知的公告，應當於會議召開前不少於45日（含45日），通過本公司網站（www.gsrc.com）發出，一經公告，視為所有境外上市外資股股東已收到有關股東大會的通知。

第六十三條股東大會擬討論董事、監事選

舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

-60-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第六十四條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

第六十八條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會調整為第六十五條。

議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第五節股東大會的召開

第六十六條本公司董事會和其他召集人將

採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。

對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合

法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第六十九條任何有權出席股東會議並有權第六十七條股權登記日登記在冊的所有普

表決的股東，有權委任一人或者數人（該人通股股東（含表決權恢復的優先股股東）或可以不是股東）作為其股東代理人，代為出其代理人，均有權出席股東大會，並依照有席和表決。該股東代理依照該股東的委託，關法律、法規及公司章程行使表決權。

可以行使下列權利：

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代

（一）該股東在股東大會上的發言權；理人（該股東代理人不必是公司的股東）代

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式為出席和表決。

表決；

（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但結算公司有權委任代表或公司代表出席發行

是委任的股東代理人超過一人時，該人的股東大會及債權人會議，而這些代表或等股東代理人只能以投票方式行使表公司代表須享有等同其他股東享有的法定權決權。利，包括發言及投票的權利。

-61-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可任何有權出席股東會議並有權表決的股東，以依照有關規定向公司股東徵集其在股東大有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）會上的投票權。作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理依照該股東的委託，可以行使下列權徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具利：

體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司及股東大會（一）該股東在股東大會上的發言權；

召集人不得對徵集投票權提出最低持股比例（二）自行或者與他人共同要求以投票方式限制。表決；

（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但

是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以依照有關規定向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。

徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司及股東大會召集人不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

第七十條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋删除。

法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

-62-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第六十八條股東出具的委託他人出席股東

大會的授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議

事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委託書簽發日期和有效期限；

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第七十一條表決代理委託書至少應當在該第六十九條表決代理委託書至少應當在該

委託書委託表決的有關會議召開前24小時，委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文證。經公證的授權書或者其他授權文件，應件應當經過公證。經公證的授權書或者其他當和表決代理委託書同時備置於公司住所或授權文件，應當和表決代理委託書同時備置者召集會議的通知中指定的其他地方。於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公委託人為法人的，其法定代表人或董事會、司的股東會議。其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議大會。如法人股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。法人股東可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。

-63-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第七十二條任何由公司董事會發給股東用第七十條任何由公司董事會發給股東用於

於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對對票，並且就會議每項議題所要作出表決的票，並且就會議每項議題所要作出表決的事事項分別作出指示。委託書應當注明如果股項分別作出指示。委託書應當注明如果股東東不作指示，股東代理人可以按自己的意思不作指示，股東代理人是否可以按自己的意表決。思表決。

第七十三條表決前委託人已經去世、喪失

行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權

或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關删除。

會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

第七十四條代理人代表股東出席股東大第七十一條個人股東親自出席會議的，應會，應當出示本人身份證明。出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理人代

法人股東如果委派其法人代表出席會議，該表股東出席股東大會的，代理人應當出示本法人代表應當出示本人身份證明和該法人股人身份證明、股東授權委託書。

東的董事會或者其他權力機構委派該法人代

表的、經過公證證實的決議或授權書副本。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法人股東如果委派其法人法定代表人出席會議的，該法人代表應當出示本人身份證明和該法人股東的董事會

或者其他權力機構委派該法人代表的、經過

公證證實的決議或授權書副本、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人

出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

-64-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第七十二條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地

址、持有或者代表有表決權的股份數額、被

代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第七十三條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對

股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。

在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代

理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第七十四條股東大會召開時，本公司全體

董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理、副總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第七十五條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表

決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄

及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應列入公司章程或作為公

司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

-65-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第七十六條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十七條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十八條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有

表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十九條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第七十五條股東大會應當給予每個提案合删除。

理的討論時間。

-66-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第六節股東大會的表決和決議

第七十六條股東大會決議分為普通決議和第八十條股東大會決議分為普通決議和特特別決議。別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。二分之一以上過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。三分之二以上通過。

出席會議的股東（包括股東代理人），應當就出席會議股東大會的股東（包括股東代理需要投票表決的每一事項明確表示贊成、反人），應當就需要投票表決的每一事項明確對或棄權，證券登記結算機構作為滬港通股表示贊成、反對或棄權應當對提交表決的提票的名義持有人，按照實際持有人意思表示案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

進行申報的除外；未填、錯填、字迹無法辨證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持

認的表決票、未投的表決票均視為投票人放有人內地與香港股票市場交易互聯互通機制

棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計股票的名義持有人，按照實際持有人意思表為「棄權」。示進行申報的除外；未填、錯填、字迹無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人

凡任何股東須按所有適用的證券上市規則有放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應關規定就某些事項放棄表決權或限制只能就計為「棄權」。

某些指定決議投贊成或反對票時，任何股東或其代理人違反有關規定或限制的投票，將凡任何股東須按所有適用的證券上市規則有不被計入表決結果內。關規定就某些事項放棄表決權或限制只能就某些指定決議投贊成或反對票時，任何股東或其代理人違反有關規定或限制的投票，將不被計入表決結果內。

-67-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第七十七條股東（包括股東代理人）在股東第八十一條股東（包括股東代理人）在股東

大會表決時，以其所代表的有表決權的股份大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權，數額行使表決權，除公司章程第八十五條公司持有的本公司股份沒有表決權。但在選關於董事、監事選舉採用累積投票制度的規舉董事和監事時，每一股份擁有與擬選出的定外，每一股份有一票表決權。公司持有的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計表決權可以集中使用投給某一名或其中幾名入出席股東大會有表決權的股份總數。但在董事和監事。選舉董事和監事時，每一股份擁有與擬選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有股東大會審議影響中小投資者利益的重大事的表決權可以集中使用投給某一名或其中幾項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單名董事和監事。

獨計票結果應當及時公開披露。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》

第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個

月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

-68-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》

第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個

月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第七十八條除非下列人員在舉手表決以前第八十二條除非下列人員在舉手表決以前或以後，要求以投票方式表決，股東大會以或以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：舉手方式進行表決：

（一）會議主席；（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；權的股東的代理人；

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有

表決權的股份10%以上（含10%）的一表決權的股份10%以上（含10%）的一

個或者若干股東（包括股東代理人）。個或者若干股東（包括股東代理人）。

除非有人提出以投票方式表決，會議主席根除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣布提議通過情況，並據舉手表決的結果，宣布提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或反對的無須證明該會議通過的決議中支持或反對的票數或者其比例。票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

股東大會採取記名方式投票表決。

-69-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第七十九條股東大會對提案進行表決前，第八十三條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代議事項與股東有利害關聯關係的，相關股東理人不得參加計票、監票。及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。投票結果。

第八十條如果要求以投票方式表決的事項

是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事删除。

項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第八十一條在投票表決時，同一表決權只第八十四條在投票表決時，同一表決權只

能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。有兩票或者兩票以上的表決權票結果為準。有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決的股東（包括股東代理人），不必把所有表決票全部投贊成票或反對票。票全部投贊成票或反對票。

第八十二條當反對和贊成票相等時，無論

是舉手或投票表決，會議主席有權多投一删除。

票。

-70-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第八十三條股東大會就選舉董事、監事進第八十五條董事、監事候選人名單以提案

行表決時，如擬選董事、監事的人數多於1的方式提請股東大會表決。

人，實行累積投票制。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，如前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事擬選董事、監事的人數多於1人，實行累積或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者投票制。

監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者股東大會實行累積投票制的具體規則詳見監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權《廣深鐵路股份有限公司累積投票制實施細可以集中使用。董事會應當向股東公告候選則》。董事、監事的簡歷和基本情況。

股東大會實行累積投票制的具體規則詳見《廣深鐵路股份有限公司累積投票制實施細則》。

第八十六條除累積投票制外，股東大會將

對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十七條股東大會審議提案時，不會對

提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

-71-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第八十四條下列事項由股東大會的普通決第八十八條下列事項由股東大會的普通決

議通過：議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；補方案；

（三）董事會和監事會成員的罷免及其報酬（三）董事會和監事會成員的罷免任免及其和支付方法；報酬和支付方法；

（四）公司年度預、決算報告、資產負債（四）公司年度預、決算報告、資產負債

表、利潤表及其他財務報表；表、利潤表及其他財務報表；

（五）除法律、行政法規規定或者公司章程（五）公司年度報告；

規定以特別決議通過以外的其他事項。（五六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定以特別決議通過以外的其他事項。

第八十五條下列事項由股東大會以特別決第八十九條下列事項由股東大會以特別決

議通過：議通過：

（一）公司增、減股本和發行任何種類股（一）公司增、減股本註冊資本和發行任何

票、認股證和其他類似證券；種類股票、認股證和其他類似證券；

（二）發行公司債券；（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合併、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合併、解散、清

（四）公司章程的修改；算和自願清盤；

（五）變更公司形式；（四）公司章程的修改；

（六）一年內購買、出售重大資產或者擔保（五）變更公司形式；

金額超過公司最近一期經審計的資產（六）公司在一年內購買、出售重大資產或總額百分之三十的；者擔保金額超過公司最近一期經審計

（七）股東大會以普通決議通過認為會對公的資產總額百分之三十的；

司產生重大影響的、需要以特別決議（七）股權激勵計劃；

通過的其他事項。（七八）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議通過認為會

對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

-72-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第八十六條股東大會審議有關關聯交易事第九十條股東大會審議有關關聯交易事項項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代代表的有表決權的股份數不計入有效表決總表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。聯股東的表決情況。

前款所稱關聯交易是指在關聯方之間發生轉前款所稱關聯交易是指在關聯方之間發生轉

移資源或義務的事項，而不論是否收取價移資源或義務的事項，而不論是否收取價款，如：款，如：

（一）購買或銷售商品；（一）購買或銷售商品；

（二）購買或銷售除商品以外的其它資產；（二）購買或銷售除商品以外的其它資產；

（三）對外投資（含委託理財、委託貸款（三）對外投資（含委託理財、委託貸款等）；等）；

（四）提供財務資助；（四）提供財務資助；

（五）提供擔保（反擔保除外）；（五）提供擔保（反擔保除外）；

（六）租入或者租出資產；（六）租入或者租出資產；

（七）委託或者受託管理資產和業務；（七）委託或者受託管理資產和業務；

（八）贈與或者受贈資產；（八）贈與或者受贈資產；

（九）債權、債務重組；（九）債權、債務重組；

（十）簽訂許可使用協議；（十）簽訂許可使用協議；

（十一）轉讓或者受讓研究與開發項目；（十一）轉讓或者受讓研究與開發項目；（十二）提供或者接受勞務；（十二）提供或者接受勞務；（十三）委託或者受托銷售；（十三）委託或者受托銷售；（十四）與關聯人共同投資；（十四）與關聯人共同投資；（十五）其他通過約定可能引致資源或者義務（十五）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項或證券上市交易機構認定轉移的事項或證券上市交易機構認定的其他交易。的其他交易。

-73-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

公司與關聯人進行的下述交易，在不違反公公司與關聯人進行的下述交易，在不違反公司上市地的監管機構不時制定和╱或實施的司上市地的監管機構不時制定和╱或實施的

規則、規定或守則下，可以免予按照關聯交規則、規定或守則下，可以免予按照關聯交易的方式進行表決和披露：易的方式進行表決和披露：

（一）一方以現金方式認購另一方公開發行（一）一方以現金方式認購另一方公開發行

的股票、公司債券或企業債券、可轉的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開

發行的股票、公司債券或企業債券、發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股（三）一方依據另一方股東大會決議領取股

息、紅利或者報酬；息、紅利或者報酬；

（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；行為所導致的關聯交易；

（五）證券上市交易機構認定的其他交易。（五）證券上市交易機構認定的其他交易。

關聯股東在股東大會表決時，應當自動回避關聯股東在股東大會表決時，應當自動回避並放棄表決權。關聯股東未主動回避時，主並放棄表決權。關聯股東未主動回避時，主持會議的董事長應當要求關聯股東回避；如持會議的董事長應當要求關聯股東回避；如

董事長需要回避的，副董事長或其他董事應當要求董事長及其他關聯股東回避；無需回避的任何股東均有權要求關聯股東回避。

-74-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

被提出回避的股東或其他股東如對關聯交易董事長需要回避的，副董事長或其他董事應事項定性及由此帶來的在會議披露利益並回當要求董事長及其他關聯股東回避；無需回

避、放棄表決權有異議的，可申請無需回避避的任何股東均有權要求關聯股東回避。

的董事召開臨時董事會會議作出決定，該決定為終局決定。如異議者仍不服，可在股東被提出回避的股東或其他股東如對關聯交易大會後向證監會派出部門投訴或以其它方式事項定性及由此帶來的在會議披露利益並回申請處理。避、放棄表決權有異議的，可申請無需回避的董事召開臨時董事會會議作出決定，該決定為終局決定。如異議者仍不服，可在股東大會後向證監會派出部門投訴或以其它方式申請處理。

-75-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第八十七條股東要求召集臨時股東大會或

者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

（一）連續九十日以上單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份

10%以上（含10%）股份的兩個或者兩

個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當儘快召集臨時股東大會或者類別股東會議。

前述股東持股數按股東提出書面要求日計算。

删除。

（二）如果董事會在收到前述書面要求後30日內沒有發出召集會議通知的，或董事會不能履行或者不履行召集股東大

會會議職責的，監事會應當及時召集和主持，監事會不召集和主持的，提出該要求的股東可以在董事會收到該

要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行

召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

-76-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第八十八條股東大會由董事長召集並擔任第九十一條股東大會由董事長召集主持並股東會議主席；董事長因故不能出席會議擔任股東會議主席；董事長因故不能出席會的，應當由副董事長召集會議和擔任會議主議的不能履行職務或不履行職務時，應當由席；董事長和副董事長均無法出席會議的，副董事長召集會議和擔任會議主席；董事長由董事會半數以上董事共同推舉一名公司董和副董事長均無法出席會議的，由董事會半事召集會議並且擔任會議主席；未指定會議數以上董事共同推舉一名公司董事召集主持主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任主會議並且擔任會議主席；未指定會議主席席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，的，出席會議的股東可選舉一人擔任主席；

應當由出席會議的持有最多表決權股份的股如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當東（包括股東代理人）擔任會議主席。由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

-77-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第八十九條股東大會現場結束時間不得早第九十二條股東大會現場結束時間不得早

於網絡或其他方式，會議主席負責決定股東於網絡或其他方式，會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣布和載入會議記錄。並應當在會上宣布和載入會議記錄會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並在正式公布表決結果前，股東大會現場、網根據表決結果宣布提案是否通過。

絡及其他表決方式中涉及的公司、計票人、

監票人、主要股東、網絡服務等相關各方對在正式公布表決結果前，股東大會現場、網表決情況均負有保密義務。絡及其他表決方式中涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十條會議主席如果對提交表決的決議第九十三條會議主席主持人如果對提交表

結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數算；如果會議主席未進行點票，出席會議的進行點算點票；如果會議主席主持人未進行股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有點票，出席會議的股東或者股東代理人對會異議的，有權在宣布後立即要求點票，會議議主席主持人宣布結果有異議的，有權在宣主席應當即時進行點票。布後立即要求點票，會議主席主持人應當即時進行立即組織點票。

-78-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第九十一條股東大會如果進行點票，點票第九十四條股東大會如果進行點票，點票

結果應當記入會議記錄，出席會議的董事簽結果應當記入會議記錄，出席會議的董事簽名。股東大會會議記錄記載以下內容：名。應有會議記錄，由董事會秘書負責，會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例；（一）出席股東大會的股東和代理人人數、

（二）召開會議的日期、地點；所持有表決權的股份數，及佔公司總

（三）會議主持人姓名、會議議程；股份的比例；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要（二）召開會議的日期時間、地點、議程和點；召集人姓名或名稱；

（五）每一表決事項的表決結果；（三）會議主持人以及出席或列席會議的董

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事、監事、總經理、副總經理和其他

事會的答覆或說明等內容；高級管理人員姓名姓名、會議議程；

（七）股東大會認為和公司章程規定應當載（四）對每一提案的審議經過、發言要點和入會議記錄的其他內容。表決結果；

（五）每一表決事項的表決結果律師及計票

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席人、監票人姓名；

的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監資料，應當在公司住所保存，保存期限不少事會的相應的答覆或說明等內容；

於10年。

公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、

佔公司社會公眾股股份的比例和表決結果，並披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

-79-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書、網絡及其他方式

表決情況的有效資料，應當在公司住所保存，保存期限不少於10年。

公司應當及時公告股東大會決議，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份

總數、佔公司社會公眾股股份的比例和表決結果，並披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況公告中應列明出席會

議的股東和代理人人數、所持有表決權的股

份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、

表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十二條股東可在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有删除。

關會議記錄的複印件，公司應在收到合理費用後7日內把複印件送出。

第九十五條提案未獲通過，或者本次股東

大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

-80-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第九十六條股東大會通過有關董事、監事

選舉提案的，新任董事、監事就任時間為自股東大會決議通過之日。

第九十七條股東大會通過有關派現、送股

或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。

第九章類別股東表決的特別程序第九章第七節類別股東表決的特別程序

第九十三條持有不同種類股份的股東，為類別股東。

除其他類別股份股東外，內資股股東和境外調整為第九十八條。

上市外資股股東被視為不同類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。

第九十四條公司擬變更或者廢除類別股東第九十九條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第九十六條至第經受影響的類別股東在按第九十六一百〇一

一百條分別召集的股東會議上通過方可進條至第一百〇五條分別召集的股東會議上通行。過方可進行。

-81-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第九十五條下列情形應當視為變更或廢除

某類別股東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等

或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或把另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利；

（四）減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利；調整為第一百條。

（五）增加、取消或減少該類別股份所具有

的轉換股份權、選擇權、表決權、轉

讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或更多表

決權、分配權或其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；

（九）發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

（十二）修改或廢除本章所規定的條款。

-82-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第九十六條受影響的類別股東，無論原來第一百〇一條受影響的類別股東，無論

在股東大會上有否表決權，在涉及第九十五原來在股東大會上有否表決權，在涉及第

條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項九十五一百條（二）至（八）、（十一）至（十二）時，在類別股東會議上具有表決權，但有項的事項時，在類別股東會議上具有表決利害關係的股東在類別股東會議上沒有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會議上權。沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：前款所述有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按本章程第三十四條的規定向（一）在公司按本章程第三十四二十八條的全體股東按照相同比例發出購回要約規定向全體股東按照相同比例發出購或在證券交易所通過公開交易方式購回要約或在證券交易所通過公開交易

回自己股份的情況下，「有利害關係的方式購回自己股份的情況下，「有利害股東」是指第五十七條所定義的控股關係的股東」是指第五十七二百二十二股東；條所定義的控股股東；

（二）在公司按照本章程第三十四條的規定（二）在公司按照本章程第三十四二十八條在證券交易所外以協議方式購回自己的規定在證券交易所外以協議方式購

股份的情況下，「有利害關係的股東」回自己股份的情況下，「有利害關係的是指與該協議有關的股東；股東」是指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關係股（三）在公司改組方案中，「有利害關係股

東」是指以低於本類別其他股東的比東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。他股東擁有不同利益的股東。

第九十七條類別股東會的決議，應當經根第一百〇二條類別股東會的決議，應當經

據第九十六條由出席類別股東會議的有表決根據第九十六一百〇一條由出席類別股東會

權的三分之二以上的股權表決通過，方可作議的有表決權的三分之二以上的股權表決通出。過，方可作出。

當任何類別股東須按《香港聯合交易所證券當任何類別股東須按《香港聯合交易所證券上市規則》就個別類別股東會決議案放棄表上市規則》就個別類別股東會決議案放棄表決或被限制只可就某指定決議案投贊成票或決或被限制只可就某指定決議案投贊成票或反對票，而該股東或股東代理人在投票時違反對票，而該股東或股東代理人在投票時違反該規定或限制，其所投的票數將不予計入反該規定或限制，其所投的票數將不予計入表決結果內。表決結果內。

-83-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第九十八條公司召開類別股東會議，應當第一百〇三條公司召開類別股東會議，應

於會議召開前不少於45日（含45日）以公告當於會議召開前不少於45日（含45日）以公

方式或本章程規定的其他形式（如需要）發告方式或本章程規定的其他形式（如需要）出通知，將會議擬審議的事項以及開會日期發出通知參照公司章程第五十二條關於召和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬開股東大會的通知時限要求發出書面通知，出席會議的股東，應當於會議召開20日前，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告將出席會議的書面回復送達公司。知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開20日前，將出席擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表會議的書面回復送達公司。

決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表召開類別股東會議；達不到的，公司應當在決權的股份數，達到在該會議上有表決權的

5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地該類別股份總數二分之一以上的，公司可以

點以公告形式再次通知股東，經公告通知，召開類別股東會議；達不到的，公司應當在公司可以召開類別股東會議。5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。

第九十九條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，公調整為第一百〇四條。

司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

-84-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百條下列情形不適用類別股東表決的

特別程序：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資

股、境外上市外資股，並且擬發行的調整為第一百〇五條。

內資股、境外上市外資股的數量各自

不超過該類已發行在外股份的20%的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上市外

資股的計劃，自國務院證券委員會批准之日起15個月內完成的。

第十章黨委會第十五章黨委會

根據《中國共產黨章程》的規定，設立中國共產黨廣深鐵路股份有限公司委員會（以下簡稱「黨委」）。黨委書記、副書記、委員的職數根據上級黨組織批復設置，黨委書記、副書記、委員按照《黨章》等有關規定選舉產生不變。

或由上級任命。

黨委按照黨組織隸屬關係，接受中國鐵路廣州局集團有限公司黨委的領導。

第一百零一條黨委書記、黨員總經理由一

調整為第一百〇六條。

人擔任。

-85-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百零二條堅持「雙向進入、交叉任職」

的領導體制，符合條件的黨委委員通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事調整為第一百〇七條。

會、監事會、經理層中符合條件的黨員依照有關規定和程序進入公司黨委會。

第一百零三條黨委設立黨群工作部（與公司綜合管理部一個機構兩塊牌子），下設基層調整為第一百〇八條。

黨組織。

第一百零四條黨委對公司實行全面領導，堅持把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定公司重大事項。主要職責是：

（一）保證監督黨和國家方針政策在本公司

的貫徹執行，依照規定討論和決定企業重大事項，落實党管幹部、党管人才原則，加強對公司領導人員的監督，加強黨組織的自身建設，領導公調整為第一百〇九條。

司思想政治工作、精神文明建設和工

會、共青團等群團組織。

（二）黨委會會議研究決策涉及党的建設和

思想政治工作、重要人事任免、群團工作以及擬提交職工代表大會審議或通過的重要事項等。研究討論經營管理方面的重大事項。

-86-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（三）黨委參與公司重大事項決策的主要程

序一般是：召開黨委會，對董事會、經理層擬決策的重大事項進行討論研究，提出意見和建議；黨委會認為另有需要董事會、經理層決策的重大問題，可向董事會、經理層提出；進入董事會、經理層尤其是任董事長或總

經理的黨委成員，要在議案正式提交董事會或總經理辦公會前就黨委的有

關意見和建議與董事會、經理層其他

成員進行溝通；進入董事會、經理層

的黨委成員在董事會、經理層決策時，要充分表達黨委意見和建議，並將決策情況及時向黨委報告。

（四）黨委帶頭遵守公司各項規章制度，動員組織黨員群眾貫徹落實公司重大決策部署。

（五）黨委應當認真貫徹落實《中國共產黨黨內監督條例》及相關制度，對公司不符合黨和國家方針政策以及國家法律法

規的做法，通過黨委會會議形成明確意見向董事會、經理層反饋，得不到糾正的，及時向上級黨組織報告。

第一百零五條黨委組織所屬黨組織和黨員

圍繞中心工作開展活動，發揮基層黨組織戰調整為第一百一十條。

鬥堡壘作用和黨員先鋒模範作用。

-87-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百零六條中國共產黨廣深鐵路股份有限公司紀律檢查委員會是黨內監督的專責機調整為第一百一十一條。

構，履行監督執紀問責職責。

第一百零七條黨群機構和編製納入公司管理機構和編製。專職政工人員按照規定配調整為第一百一十二條。

備。政工人員待遇與同一層級經營管理人員待遇相同。

第一百零八條公司按照規定比例提供黨組

織工作經費，納入公司預算管理，從公司管調整為第一百一十三條。

理費中列支，由黨委統籌使用。

-88-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第十一章董事會第十一六章董事會

第一節董事

第一百一十條董事由股東大會選舉產生，第一百一十四條董事由股東大會選舉產生任期三年。董事任期届滿，連選可以連任。或者更換，並可在任期届滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期届滿，連選有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明可以連任。

願意接受提名的書面通知，不得早於有關進行董事選舉的會議通知書發出後翌日發出，董事任期從就任之日起計算，至本届董事會亦不得遲於股東大會召開前7日發給公司。任期届滿時為止。董事任期届滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當公司應當在股東大會召開前披露董事候選人依照法律、行政法規、部門規章和公司章程

的詳細資料，便於股東對候選人有足够的了的規定，履行董事職務，但符合公司章程第解。董事候選人應當在股東大會通知公告前一百一十九條及第一百二十條情形，董事作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披向董事會提交書面辭職報告並送達生效之日露的候選人資料真實、準確、完整，並保證起除外。

當選後切實履行董事職責。

公司不設職工董事，董事可以由總經理、副總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職

務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

董事候選人名單以提案方式提請股東大會決議。除獨立董事之外的其他董事候選人由董事會、監事會、單獨或者合併持有公司有表

決權的股份總數3%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產生。

-89-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明事長任期三年，連選可以連任。願意接受提名的書面通知，不得早於有關進行董事選舉的會議通知書發出後翌日發出，股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的亦不得遲於股東大會召開前7日發給公司。

前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未届滿的董事罷免（但依據任何合同可提出公司應當在股東大會召開前披露董事候選人的索償要求不受此影響）。的詳細資料，便於股東對候選人有足够的了解。董事候選人應當在股東大會通知公告前董事無須持有公司股份。作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，並保證當選後切實履行董事職責。

董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期三年，連選可以連任。

股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未届滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事無須持有公司股份。

-90-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百一十五條公司董事為自然人，有下

列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產

或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或

者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關

閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

-91-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

-92-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百一十六條董事應當遵守法律、行政

法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東

大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東

大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

-93-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十七條董事應當遵守法律、行政

法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經

濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

第一百一十八條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

-94-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百一十九條董事可以在任期届滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最

低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公

司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百二十條董事辭職生效或者任期届滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

第一百二十一條未經公司章程規定或者董

事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

-95-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百二十二條董事執行公司職務時違反

法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百二十三條經股東大會批准，公司可

以為董事、監事和高級管理人員購買責任保險。責任保險範圍由合同約定，但董事、監事和高級管理人員因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。

第一百二十四條公司設立獨立董事，獨立董事佔董事會成員的比例不得低於三分之一

且人數最少為3人，其中至少包括1名會計或財務管理專業人士，至少有1名獨立董事通常居於香港。獨立董事每届任期與公司其他董事任期相同，任期届滿，可以連選連任，但是連續任職不得超過六年。

有關獨立董事的任職資格與任免、職責與履

職方式、履職保障等的規定，應按照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的有關規定執行。

-96-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二節董事會

第一百零九條公司設董事會，董事會由9名第一百二十五條公司設董事會，對股東大董事組成。董事會設董事長１人。會負責。董事會由9名董事組成，董事會設董事長1人，董事長由董事會以全體董事的董事會是公司經營管理的決策機構。董事會過半數選舉和罷免，任期三年，連選可以連應當把黨委會研究討論作為決策經營管理重任。

大事項的前置程序，經營管理方面的重大事項經黨委研究討論後，再由董事會作出決董事會是公司經營管理的決策機構。董事會定。應當把黨委會研究討論作為決策經營管理重大事項的前置程序，經營管理方面的重大事項經黨委研究討論後，再由董事會作出決定。

-97-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百一十一條公司董事中包括獨立董事，公司董事會成員應當至少包括三分之一獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事及董事會專門委員會委員外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的

股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉產生。

删除。

獨立董事每届任期為三年，任期届滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。

（二）獨立董事連續三次不能親自出席董事

會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期届滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

-98-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（三）獨立董事在任期届滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔

的比例低於三分之一時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

（四）獨立董事享有董事的一般職權，同時

具有以下特別職權：

1、成交總額佔公司最近經審計的淨

資產的5%以上的關聯交易應由

獨立董事認可後，提交董事會討論。

2、向董事會提議聘用或解聘會計師

事務所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨立聘請外部審計機構或諮詢機構；

6、對董事會提交股東大會討論的事項，如需要獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告的，獨立財務顧問由獨立董事聘請；

-99-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

7、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

8、對公司重大事項發表獨立意見。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百一十二條為了保證獨立董事有效行使職權，公司為獨立董事提供如下必要的工作條件：

（一）公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足够的資料，獨立董事認為資料不充分的，可删除。

以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面聯名提出延期召開董事會或延

期審議董事會所討論的部分事項，董事會應予以採納。

（二）公司向獨立董事提供其履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

-100-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員

應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事的提議未被採納或其職權不能能行使，公司應將有關情況予以披露。

（四）獨立董事聘請中介機構及行使其他職權時所需的費用由公司承擔。

（五）公司給予獨立董事適當的津貼。津貼

的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關

係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可根據需要建立必要的獨立董事責任保險制度。

第一百一十三條擔任獨立董事應當符合下

列條件：

（一）根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任上市公司獨立董事的資格；

（二）具有法律、行政法規及規範性文件要删除。

求的獨立性：

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉

相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；

（五）《公司章程》規定的其它條件。

-101-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

獨立董事不得由下列人員擔任：

（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社

會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者公司附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員或在相關機構中任職的人員；

（六）法律、法規或其他規定所規定的人員。

第一百一十四條董事會對股東大會負責，第一百二十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權：行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會報（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；告工作；

（二）執行股東大會的決議；（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算方案、決算（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；方案；

（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方

案以及發行公司債券的方案；案、發行公司債券或其他證券及上市

（七）擬定公司合併、分立、解散的方案；的方案；

-102-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（八）擬定董事會戰略、審計、提名、薪酬（七）擬定公司重大收購、收購本公司股票

與考核等專門委員會的設立方案；或者合併、分立、解散及變更公司形

（九）決定公司內部管理機構的設置；式的方案；

（十）聘任或者解聘公司總經理，根據總經（八）擬定決定董事會戰略、審計核、提

理的提名，聘任或者解聘公司副總經名、薪酬與考核等專門委員會的設立理和其他高級管理人員（包括財務負責方案；人），決定其報酬事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事

（十二）制訂公司章程修改方案；會秘書，並決定其報酬和獎懲事項；

（十三）公司章程規定或股東大會授予的其他根據總經理的提名，決定聘任或者解職權。聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務負責人）、財務負責人等高

董事會作出前款決議事項，除第（六）、級管理人員，並決定其報酬和獎懲事

（七）、（十二）項必須由三分之二以上的董事項；

表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決（十一）制定公司的基本管理制度；

同意。（十二）制訂公司章程修改方案；

（十三）在股東大會授權範圍內，決定公司對

外投資、收購出售資產、資產抵押、

對外擔保事項、委託理財、關聯交

易、對外捐贈等事項；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十六）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；

（十三七）法律、法規、其他規範性文件和公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

-103-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

董事會可制定公司的財務，投資管理決策規董事會作出前款決議事項，除（六）、（七）、則，該規則的制定和修改需由三分之二以上（十二）項必須由三分之二以上的董事表決同的董事（至少應有一名非執行董事）表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意。

意。

董事會可制定公司的財務，投資管理決策規公司董事與董事會會議決議事項所涉及的主則，該規則的制定和修改需由三分之二以上體有關聯關係的，不得對該項決議行使表決的董事（至少應有一名非執行董事）表決同權，也不得代理其他董事行使表決權。該董意。

事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議除本章程規定超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股的特別決議事項須經三分之二以上的無關聯東大會審議。

董事表決同意外，其餘由無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人公司董事與董事會會議決議事項所涉及的主數不足三人的，董事會應將該事項提交公司體有關聯關係的，不得對該項決議行使表決股東大會審議。權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議除本章程規定的特別決議事項須經三分之二以上的無關聯

董事表決同意外，其餘由須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，董事會應將該事項提交公司股東大會審議。

第一百二十七條公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

-104-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百二十八條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應列入公司章程或作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第一百一十五條公司董事會應嚴格控制關聯方以非現金資產清償佔用的公司資金。關聯方擬用非現金資產清償佔用的公司資金，應當遵守以下規定：

（一）用於抵償的資產必須屬公司同一業務體系，並有利於增強公司獨立性和核心競爭力，減少關聯交易，不得是尚未投入使用的資產或沒有客觀明確賬删除。

面淨值的資產；

（二）公司應當聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構對符合以資抵債條件的

資產進行評估，以資產評估值或經審計的賬面淨值作為以資抵債的定價基礎，但最終定價不得損害公司利益，並充分考慮所佔用資金的現值予以折扣；

-105-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（三）獨立董事應當就公司關聯方以資抵債

方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告；

（四）公司關聯方的以資抵債方案應當報中國證監會批准；

（五）公司關聯方以資抵債方案須經股東大

會審議批准，關聯方股東應當回避投票。

第一百一十六條公司全體董事應當審慎對

待和嚴格控制對外產生的債務風險，並對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。控股股東及其他關聯方不得強制公司對他人提供擔保。

公司對外但保應當遵守以下規定：

（一）公司對外擔保的被擔保對象銀行資信删除。

等級必須達到AA級，且在銀行不得有不良信用記錄；

（二）公司對外擔保事項的決議，必須經全

體董事的三分之二以上通過，超過董事會權限的，須提交股東大會批准；

（三）公司對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保須經股東大會審批通過；

（四）不得直接或間接為資產負債率超過

70%的被擔保對象提供債務擔保；

-106-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（五）對外擔保總額不得超過公司最近一期

會計年度合併會計報表淨資產的5%。

（六）對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

（七）公司必須嚴格按照有關規定認真履行

對外擔保情況的信息披露義務，按規定向註冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯

方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進

行專項說明，並發表獨立意見。

董事會應當確定其運用公司資產所作出的風

險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；

重大投資項目應當組織有關專家、專業人員

進行評審，並報股東大會批准。

-107-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百一十七條董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所

得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的

33%，則董事會在未經股東大會批准前不得

處置或者同意處置該固定資產。

删除。

本條所指的對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第一百二十九條董事會應當確定對外投

資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事

項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

第一百一十八條董事會應遵照國家法律、行政法規、公司章程及股東大會的決議履行删除。

職責。

-108-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百一十九條董事長行使下列職權：第一百三十條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會（一）主持股東大會和召集、主持董事會議；會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；（二）督促、檢查董事會決議的實施情況

（三）簽署公司發行的證券；執行；

（四）董事會授予的其他職權。（三）簽署公司發行的證券；

（四三）董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，可由董事長指定一名董事代行其職權。董事長不能履行職權時，可由董事長指定一名董事代行其職權。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十條董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，於會議召開至少14日以前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、董事調整為第一百三十一條。

長、監事會、公司總經理提議，可以召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持臨時董事會會議。

-109-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百二十一條董事會會議按下列方式通第一百三十二條董事會會議按下列方式通

知：知：

（一）董事長應至少提前14日，將董事會會（一）董事長應至少提前14日，將董事會

議時間和地點用電傳、電報、傳真、會議時間和地點等用電傳、電報、傳

特快專遞或挂號郵寄或經專人通知各真、特快專遞或、挂號郵寄或、經專董事和監事。人遞送或電子郵件等形式通知各董事

（二）通知應採用中文，必要時可附英文，和監事。如遇特殊或緊急情況，臨時

並包括會議議程。任何董事可放棄要董事會會議可不受通知時間的限制，求獲得董事會會議通知的權利。但應當給予合理通知。

（二）通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。

（三）董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。

第一百三十三條董事會會議通知包括以下

內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；及

（四）發出通知的日期。

第一百二十二條董事會例會或臨時會議可

以電話會議形式或借助類似通迅設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行調整為第一百三十四條。

交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。

-110-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百二十三條董事會會議應由二分之一第一百三十五條董事會會議應由二分以上的董事（包括依本章程第一百二十四條之一以上的董事（包括依公司章程第的規定受委託出席的董事）出席方可舉行。一百二十四一百三十六條的規定受委託出席的董事）出席方可舉行。

每名董事有一票表決權。除本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過每名董事有一票表決權。除本章程另有規定半數通過。外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會會議決議事項與某位董事有利害關係時，該董事應予回避，且無表決權。而在計董事會會議決議事項與某位董事有利害關係算出席會議的法定董事人數時，該董事亦不時，該董事應予回避，且無表決權。而在計予計入。算出席會議的法定董事人數時，該董事亦不予計入。

第一百二十四條董事會會議，應由董事本第一百三十六條董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明其他董事代為出席董事會，委託書中應載明授權範圍。授權範圍代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會議，亦代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次董事的權利。董事未出席某次董事會議，亦會議上的投票權。未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。

就需要於臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書董事會決議表決方式為舉手表決。

面方式發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到依本章程第一百零五條規定作出該就需要於臨時董事會會議表決通過的事項而

等決定所需人數，便可形成有效決議而無須言，如果董事會已將擬表決議案的內容以書召集董事會會議。面方式發給全體董事，而簽字同意的董事人數已達到依本章程第一百零五條規定作出該

等決定所需人數，便可形成有效決議而無須召集董事會會議。

-111-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百二十五條董事會應當對會議所議事第一百三十七條董事會應當對會議所議事

項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記

載於會議記錄的，該董事可以免除責任。載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。

第一百三十八條董事會會議記錄包括以下

內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席

董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

-112-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第三節董事會專門委員會

第一百二十九條公司專門委員會對董事會第一百三十九條公司董事會設立審核委員負責，依照公司章程和董事會授權履行職會、提名委員會、薪酬委員會等專門委員責，專門委員會的提案應當提交董事會審議會。公司專門委員會對董事會負責，依照公決定。司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會專門委員會成員全部由董事組成，其中而且（如有）中獨立董事應當佔多數並擔任召集審計核委員會、提名委員會、薪酬與考核委人，審計委員會的召集人應當為會計專業人員會（如有）中獨立董事應當佔多數並擔任士。召集人，其中審計核委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，的召集人應專門委員會可以聘請中介機構提供專業意當為會計專業人士並由獨立董事中的會計專見。專門委員會履行職責的有關費用由公司業人士擔任召集人。

承擔。

董事會負責制定專門委員會工作規程，明確專門委員會的人員構成、任期、職責範圍、

議事規則、檔案保存等相關事項，以規範專門委員會的運作。

專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見。專門委員會履行職責的有關費用由公司承擔。

-113-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百四十條公司董事會審核委員會負責

審核公司財務信息及其披露、監督及評估內

外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審核委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財

務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計

政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

審核委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審核委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

-114-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百四十一條公司董事會提名委員會負

責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未採納或者未完

全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

-115-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百四十二條公司董事會薪酬委員會負

責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。

董事會對薪酬委員會的建議未採納或者未完

全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

第十二章公司董事會秘書第十二章第四節公司董事會秘書

第一百二十六條公司設公司董事會秘書。第一百四十三條公司設公司董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人員。負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書為公司的高級管理人員。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及公司章程的有關規定。

-116-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百二十七條公司董事會秘書應當是具

有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：

（一）籌備公司股東大會和董事會會議；

（二）保管公司股東大會和董事會會議文件

及會議記錄，確保公司依法準備和遞調整為第一百四十四條。

交有權機構所要求的報告和文件，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；

（三）管理公司的股東資料，保證公司的股東名冊妥善設立；

（四）辦理信息披露事務。

（五）投資者關係工作等事宜。

第一百二十八條公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙調整為第一百四十五條。

重身份作出。

董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。

任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

-117-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第十三章公司總經理第十三七章公司總經理等高級管理人員

第一百三十條公司設總經理一名，由董事第一百四十六條公司設總經理一名，由董

會聘任或者解聘；設副總經理若干名，協助事會聘任或者解聘；設副總經理若干名，總總經理工作。總經理、副總經理任期三年，會計師一名，協助總經理工作，副總經理、可連選連任。總會計師由總經理提名，董事會聘任或者解聘。

公司總經理、副總經理、總會計師和董事會秘書為公司高級管理人員。

總經理、副總經理和其他高級管理人員任期三年，可連選連聘連任。

第一百四十七條公司章程第一百一十五條

關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。

公司章程第一百一十六條關於董事的忠實

義務和第一百一十七條第（四）項、第（五）

項、第（六）項關於董事的勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

第一百四十八條在公司控股股東單位擔任

除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。

-118-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百三十一條總經理對董事會負責，行第一百四十九條總經理對董事會負責，行

使下列職權：使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織（一）主持公司的生產經營管理工作，組織

實施董事會決議；實施董事會決議，並向董事會報告工

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方作；

案；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（五）制定公司的基本規章；（四）擬訂公司的基本管理制度；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財（五）制定公司的基本具體規章；

務負責人等高級管理人員；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經

（七）根據黨委會提出的意見，聘任或者解理、財務負責人等高級管理人員；

聘除應由董事會聘任或者解聘以外的（七）根據黨委會提出的意見，決定聘任或負責管理人員；者解聘除應由董事會決定聘任或者解

（八）決定對公司職工的獎懲、升降級、加聘以外的負責管理人員；

減薪，聘任、僱用、解聘、辭退；（八）決定對公司職工的獎懲、升降級、加

（九）公司章程和董事會授予的其他職權。減薪，聘任、僱用、解聘、辭退；

（九）公司章程和董事會授予的其他職權。

第一百三十二條總經理、副總經理列席董

事會會議；非董事總經理、副總經理在董事調整為第一百五十條。

會會議上沒有表決權。

-119-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百五十一條公司建立總經理辦公會議制度，總經理辦公會議由總經理召集和主持，並把黨委會研究討論作為決策重大經營管理事項的前置程序。

總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。

第一百五十二條總經理工作細則包括下列

內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；及

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百五十三條總經理、副總經理和其他高級管理人員可以在任期届滿以前提出辭職。有關辭職的具體程序和辦法由總經理、副總經理和其他高級管理人員與公司之間的勞動合同規定。

第一百五十四條總經理、副總經理和其他

高級管理人員執行公司職務時違反法律、行

政法規、部門規章或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

-120-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百三十三條總經理、副總經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議删除。

或超越授權範圍。

第一百三十四條總經理、副總經理在行使第一百五十五條總經理、副總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。程的規定，履行誠信和勤勉的義務，和其他高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司總經理、副總經理和其他高級管理人員因未能忠實履行職

務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第十四章監事會第十四八章監事會

第一節監事

第一百五十六條公司章程第一百一十五條

關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。

公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百五十七條監事應當遵守法律、行政

法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

-121-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百五十八條監事任期届滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章

程的規定，履行監事職務。

第一百五十九條監事應當保證公司披露的

信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。

第一百六十條監事不得利用其關聯關係損

害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百六十一條監事執行公司職務時違反

法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節監事會

第一百三十五條公司設監事會。第一百六十二條公司設監事會。監事會是

公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及總經理、副總經理和其他高級管

理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。

-122-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百三十六條監事會由5–7名監事組成，第一百六十三條監事會由5–7名監事組成，任期三年，可連選連任。監事任期三年，任期届滿，可連選連任。

監事會設主席1人，由全體監事的三分之二監事會設主席1人，由全體監事的三分之二以上（含三分之二）選舉和罷免。監事會主以上（含三分之二）過半數選舉和罷免。監事席任期三年，可連選連任。黨委委員、紀委會主席任期三年，可連選連任。黨委委員、委員中符合條件的可推薦為監事人選。紀委委員中符合條件的可推薦為監事人選。

第一百三十七條監事會成員由股東代表和

公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低於三分之一。股東代表由股東大會選舉調整為第一百六十四條。

和罷免；職工代表由公司職工通過職工代表

大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百三十八條公司董事、總經理、副總删除。

經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百三十九條監事會每六個月至少召開第一百六十五條監事會每六個月至少召開

一次會議，由監事會主席召集和主持；監事一次會議，由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事可以提議召開臨時監事會監事會會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。會議。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。

-123-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百六十六條監事會會議通知包括以下

內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

第一百四十條監事會向股東大會負責，並第一百六十七條監事會向股東大會負責，依法行使下列職權：並依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；（一）應當對董事會編製的公司定期報告進

（二）對董事、總經理、副總經理和其他高行審核並提出書面審核意見；

級管理人員執行公司職務的行為進行（一二）檢查公司財務；

監督，對違反法律、行政法規、公司（二三）對董事、總經理、副總經理和其他高章程或者股東會決議的董事、總經級管理人員執行公司職務的行為進行

理、副總經理和其他高級管理人員提監督，對違反法律、行政法規、公司出罷免的建議；章程或者股東會決議的董事、總經

（三）當董事、總經理、副總經理和其他高理、副總經理和其他高級管理人員提級管理人員的行為損害公司的利益出罷免的建議；

時，要求董事、總經理、副總經理和（三四）當董事、總經理、副總經理和其他高其他高級管理人員予以糾正；級管理人員的行為損害公司的利益

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會時，要求董事、總經理、副總經理和不履行公司法規定的召集和主持股東其他高級管理人員予以糾正；

會會議職責時召集和主持股東會會（四五）提議召開臨時股東會會議，在董事會議；不履行公司法規定的召集和主持股東

（五）向股東會會議提出提案；會會議職責時召集和主持股東會會

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規議；

定，對董事、總經理、副總經理和其（五六）向股東會會議提出提案；

他高級管理人員提起訴訟。（六七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、總經理、副總經理和其監事可以列席董事會會議，並對董事會決議他高級管理人員提起訴訟；

事項提出質詢或者建議。

-124-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百四十一條監事會的決議，應當由全第一百六十八條監事會的決議，應當由全

體監事的三分之二以上（含三分之二）表決體監事的三分之二以上（含三分之二）表決同意。同意監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百六十九條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序，監事會議事規則應列入公司章程或作為公司章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。

第一百四十二條監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請律删除。

師、註冊會計師、執業審計師等專業人員協助工作，所發生的合理費用，由公司承擔。

第一百四十三條監事應當依照法律、行政

法規、公司章程的規定，忠實履行監督職删除。

責。

-125-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第十五章公司董事、監事、總經理、副總第十五章公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的資格和義務經理和其他高級管理人員的資格和義務

第一百四十四條有下列情況之一的，不得

擔任公司的董事、監事、總經理、副總經理

或者其他高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產

或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；删除。

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或

者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關

閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

-126-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被有關主管機構裁定違反有關證券法

規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。

删除。

違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘

任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、總經理、副總經理或者其他高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第一百四十五條公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對删除。

善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

-127-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百四十六條除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

删除。

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百四十七條公司董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員都有責任

在行使其權利或履行義務時，以一個合理的删除。

謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

-128-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百四十八條公司董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不

得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他删除。

人行使；

（四）對同類別的股東應平等，對不同類別的股東應公平；

（五）除公司章程另有規定或由股東大會在

知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

-129-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）遵守公司章程，忠實履行職務，維護

公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲；

不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1、法律有規定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事、監事、總經理、副總經

理及其他高級管理人員本身的利益有要求。

-130-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百四十九條監事、總經理、副總經理

和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員不能做的

事：

（一）公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、監事、總經理、副總經理

和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、總經理、副總經理删除。

和其他高級管理人員或者本條（一）、

（二）項所述人員的合夥人；

（四）由公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在事實上單

獨控制的公司，或者與本條（一）、

（二）、（三）項所提及的人員或者公司

其他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條（四）項所指被控制的公司的董

事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員；及

（六）《香港聯合交易所證券上市規則》所指的連絡人。

-131-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百五十條公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員所負的誠信義

務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。

删除。

其他義務的持續期應根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百五十一條公司董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員因違反某

項具體義務所負的責任，可以由股東大會在删除。

知情的情況下解除，但本章程第五十六條規定的情形除外。

第一百五十二條公司董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員，直接或間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、删除。

監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

-132-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

除非有利害關係的公司董事、監事、總經

理、副總經理和其他高級管理人員已按照本

條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或安排；但在對方是對有關董事、

監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、總經理、副總經理和其他

高級管理人員的相關人與某合同、交易、安

排有利害關係的，有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百五十三條如果公司董事、監事、總

經理、副總經理和其他高級管理人員在公司

首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書

面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內删除。

容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第一百五十四條公司不得以任何方式為其

董事、監事、總經理、副總經理和其他高級删除。

管理人員繳納稅款。

-133-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百五十五條公司不得直接或間接向本

公司和其母公司的董事、監事、總經理、副

總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合删除。

同，向公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員提供貸

款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸

款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理、副總經理和其他

高級管理人員及其相關人提供貸款、

貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百五十六條公司違反前條規定而提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的删除。

人應當立即償還。

-134-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百五十七條公司違反第一百五十五條

的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或其母公司的董事、監事、總删除。

經理、副總經理和其他高級管理人員

的相關人提供貸款擔保時，提供貸款人不知情；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第一百五十八條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或提供財產以保删除。

證義務人履行義務的行為。

-135-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百五十九條董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反對公司所負

的義務時，除了由法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一）要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人

員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、總經理、副總經删除。

理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易；

（三）要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

（四）追回有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）傭金；及

（五）要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員退還因本應

交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。

-136-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百六十條公司應當就報酬事項與公司

董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

删除。

（四）該董事或者監事因失去職位或退休所獲補償的款項。

除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

公司與董事簽訂合同，還應當明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

-137-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百六十一條公司在與公司董事、監事

訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人删除。

成為控股股東。控股股東的定義與本

章程第五十七條所稱「控股股東」的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有；該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

-138-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百六十二條在任董事出現《公司法》第一百四十六條規定的情形以及被中國證監會

確定為證券市場禁入者的，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責，並建議股東大會予以撤換。

在任監事出現《公司法》第一百四十六條規定的情形以及被中國證監會確定為證券市場禁入者的，公司監事會應當自知道有關情況發删除。

生之日起，立即停止有關監事履行職責，並建議股東大會予以撤換。

在任總經理、副總經理和其他高級管理人員

出現《公司法》第一百四十六條規定的情形以

及被中國證監會確定為證券市場禁入者的，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止其履行職責，並召開董事會予以撤換。

第十六章財務會計制度與利潤分配第十六九章財務會計制度、利潤分配與審計

第一節財務會計制度

第一百六十三條公司依照法律、行政法規第一百七十條公司依照法律、行政法規和和國務院財政主管部門制定的中國會計準則國務院財政主管部門制定的中國會計準則國的規定，制定本公司的財務會計制度和內部家有關部門的規定，制定本公司的財務會計審計制度。制度和內部審計制度。

-139-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百六十四條公司應當在每一會計年度第一百七十一條公司的財務會計報告按照

終了時編製財務會計報告，並依法經會計師中國會計準則及法規編製。公司應當在每事務所審計。一會計年度終了時編製財務會計報告前3個月和前9個月結束之日起的1個月內編製季

財務會計報告應當按照法律、行政法規和國度財務會計報告；在每一會計年度前6個月務院財政部門的規定製作。結束之日起的2個月內公布中期財務會計報告；在每一會計年度結束之日起的4個月內

編製年度財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。

上述財務會計報告應當按照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

第一百六十五條公司董事會應當在每次股

東年會上，向股東呈交有關法律、行政法調整為第一百七十二條。

規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定由公司準備的財務會計報告。

第一百六十六條公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務會計報告。

調整為第一百七十三條。

公司至少應當在股東大會年會召開前21日將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外

上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

-140-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百六十七條公司的財務報表除應按中

國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務删除。

報表中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

第一百六十八條公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法删除。

規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。

第一百六十九條公司每一會計年度公布兩第一百七十四條公司每一會計年度公布兩

次財務報告，即在一會計年度的前六個月後次財務報告，即在一會計年度的前六個月後的60天內公布中期財務報告，會計年度結的60天內公布中期財務報告，會計年度結束後的120天內公布年度財務報告。束後的120天內公布年度財務報告公司在每一會計年度結束之日起的4個月內公布年度報告；在每一會計年度前6個月結束之日起的2個月內公布中期報告；在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內公布季度報告。

上述年度報告、中期報告和季度報告按照有

關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。

-141-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百七十條公司除法定的會計帳冊外，第一百七十五條公司除法定的會計帳冊帳

不得另立會計帳冊。簿外，不得另立會計帳冊帳簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百七十二條公司稅後利潤按下列順序第一百七十六條公司稅後利潤按下列順序

分配：分配：

（一）彌補虧損；（一）彌補虧損；

（二）提取法定公積金；（二）提取法定公積金；

（三）經股東大會決議提取任意公積金；（三）經股東大會決議提取任意公積金；

（四）支付普通股股利。（四）支付普通股股利。

董事會應按國家法律、行政法規（如有的話）董事會應按國家法律、行政法規（如有的話）

及公司經營和發展需要確定本條（三）至（四）及公司經營和發展需要確定本條（三）至（四）

項所述利潤分配的具體比例，並提交股東大項所述利潤分配的具體比例，並提交股東大會批准。會批准。

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

-142-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百七十三條資本公積金包括下列款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；調整為第一百七十七條。

（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第一百七十四條公司的公積金用於下列用第一百七十八條公司的公積金用於下列用

途：途：

（一）彌補虧損；（一）彌補虧損；

（二）擴大公司生產經營；（二）擴大公司生產經營；

（三）轉增資本。（三）轉增資本。

公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前註冊資本的25%。

資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

-143-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公按股東原有股份比例派送新股或增加每股面司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該資本公積金將不用於彌補公司的虧損。

項公積金不得少於轉增前註冊資本的25%。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積資本公積金不得用於彌補公司的虧損。金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第一百七十五條公司在未彌補虧損和提取删除。

法定公積金前，不得分配股利。

第一百七十六條公司的利潤分配政策為：第一百七十九條公司的利潤分配政策為：

（一）公司應本著重視股東合理投資回報、（一）利潤分配的基本原則

同時兼顧公司合理資金需求的原則，公司應本著重視股東合理投資回報、實施積極的利潤分配方法。公司利潤同時兼顧公司合理資金需求長遠利分配政策應保持一定的連續性和穩定益、全體股東整體利益以及公司可持性。續發展的原則，實施積極持續、穩定

（二）公司可以採取現金、股票或者法律法的利潤分配方法政策。公司利潤分配規允許的其他形式進行利潤分配。在政策應保持一定的連續性和穩定性。

無重大投資計劃或重大現金支出發生

的情況下，公司應當採取現金形式分配股利。

-144-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（三）在滿足上述現金分配股利條件的情況（二）利潤分配的形式下，公司原則上每年度進行一次現金公司可以採取現金、股票、現金與股分紅，年度派息率不低於30%。三個票相結合或者法律法規允許的其他形連續年度內，公司以現金形式累計分式進行利潤分配。

配的利潤不少於該三年實現的年均可

分配利潤的30%。除法律、行政法規公司具備現金分紅條件時，應當優先另有規定外，中期股利的數額不應超採用現金分紅進行利潤分配。如果公過公司中期利潤表可分配利潤額的司採用股票股利進行利潤分配，應當

50%。公司分配中期股利可以採取現具有公司成長性、每股淨資產的攤薄金形式分配。等真實合理因素。

（四）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金紅採用現金與股票相結合形式進行利潤利，以償還其佔用的資金。分配時，現金分紅在當年利潤分配中

（五）公司根據生產經營情況、投資規劃和所佔的比例（現金股利除以現金股利長期發展的需要，確需調整利潤分配與股票股利之和）最低應達到40%。

政策的，調整後的利潤分配政策不得公司董事會應當綜合考慮所處行業特違反有關法律法規的規定。點、發展階段、自身經營模式、盈利

（六）公司應當按照相關規定在定期報告中水平以及是否有重大資金支出安排等

披露現金分紅政策的執行情況及其他因素，合理提出現金分紅在當年利潤相關情況，具備條件而不進行現金分分配中所佔的比例，所佔比例應符合紅的，應當充分披露原因。法律、法規、規範性文件及證券交易所的相關規定。

-145-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（三）現金分紅的條件、比例及時間間隔公司的現金股利政策目標為剩餘股利。採取現金形式分配股利時應綜合考慮有關因素，該等因素包括但不限於：

（1）公司當年虧損；

（2）公司當年盈利且累計未分配利潤為負值；

（3）審計機構對公司該年度財務報告出具的審計報告為非標準無保留意見或帶有與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見；

（4）公司資產負債率高於70%；

（5）公司經營性現金流量不足需通過融資籌集全部現金分紅資金；

（6）公司當年盈利的非經營性損益中存在因資產重估等當期未兌現重大金額；

（7）未來十二個月內有重大投資計劃或重大現金支出發生。

-146-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

公司依照本款規定屬第（1）項、第（2）

項、第（3）項、第（4）項、第（5）項情形的，可以不進行利潤分配。未有出現上述第（1）項至第（5）項情形的，公司應採取現金形式分配股利，並可依照本款規定屬第（6）項、第（7）項的情形，對當年歸屬於上市公司股東的淨利潤進行合理調整確定當年可分配利潤。

公司以現金方式分配的利潤不低於當

年實現的可分配利潤的30%，且公司在任何三個連續年度內以現金形式累計分配的利潤不少於該三年實現的年

均可分配利潤的30%。

在滿足上述現金分配股利條件的情況下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，派息率不低於30%，且公司在任何三個連續年度內以現金形式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均

可分配利潤的30%。除法律、行政法規另有規定外，中期股利的數額不應超過公司中期利潤表可分配利潤額的

50%。公司分配中期股利可以採取現金形式分配。

-147-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

公司可以進行中期現金分紅，公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批准下一年中期現金分紅的條件、比例上限、金額上限等，年度股東大會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬於上市公

司股東的淨利潤，董事會根據股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

（四）發放股票股利的條件

公司在經營情況良好，且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹

配、發放股票股利有利於全體股東整

體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，綜合考慮公司成長性、每股淨資產攤薄等因素，提出股票股利分配方案。

（四五）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

（五）公司根據生產經營情況、投資規劃和

長期發展的需要，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反有關法律法規的規定。

-148-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（六）公司應當按照相關規定在定期報告中披露現金分紅政策的執行情況及其他

相關情況，具備條件而不進行現金分紅的，應當充分披露原因。

第一百七十七條公司利潤分配的決策程序第一百八十條公司利潤分配政策的決策程

和機制為：序和機制為：

（一）公司利潤分配政策和具體利潤分配方（一）公司利潤分配政策和具體利潤分配方案的制訂和修改由公司董事會向股東案的制訂和修改由公司董事會向股東大會提出。董事會在制訂利潤分配政大會提出制定，如遇到戰爭、自然灾策和具體利潤分配方案過程中，需與害等不可抗力、或者公司外部經營環獨立董事進行討論，充分考慮對公司境變化並對公司生產經營造成重大影全體股東持續、穩定、科學回報以及響，或公司自身經營狀況發生較大變公司可持續發展。股東大會對利潤分化時，公司可對利潤分配政策進行調配政策和具體利潤分配方案進行審議整，但調整後的利潤分配政策不得違時，應當通過多種渠道主動與股東特反法律法規、中國證監會和證券交易別是中小股東進行溝通和交流，充分所的有關規定。

聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

（二）公司董事會制訂、修改利潤分配政策和具體利潤分配方案需經董事會過半

數以上表決通過，並經過半數獨立董事表決通過，獨立董事應對利潤分配政策和具體利潤分配方案的制訂和修改發表獨立意見。

-149-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（三）公司利潤分配政策和具體利潤分配方（二）董事會在制訂及調整利潤分配政策和

案的制訂和修改需提交股東大會審具體利潤分配方案過程中，需與獨立議，利潤分配政策的制訂和修改應當董事進行討論，充分考慮對公司全體由出席股東大會的股東所持表決權的股東持續、穩定、科學回報以及公司

三分之二以上通過，具體利潤分配方可持續發展。在股東大會對利潤分配案的制訂和修改應當由出席股東大會政策和具體利潤分配方案進行審議

的股東所持表決權的半數以上通過。前，應當通過多種渠道主動與股東特公司根據生產經營情況、投資規劃和別是中小股東進行溝通和交流，充分長期發展的需要調整現金分配利潤政聽取中小股東的意見和訴求，並及時策的，應經出席股東大會的股東所持答覆中小股東關心的問題。

表決權的三分之二以上通過。（二三）公司董事會制訂、修改利潤分配政策

（四）公司年度盈利而董事會未作出現金利和具體利潤分配方案的制定及調整需

潤分配預案時，董事會應在年度報告經董事會過半數以上表決通過後以特中詳細說明未提出現金利潤分配的原別決議提交股東大會審議，並經出席因、未用於現金利潤分配的資金留存股東大會的股東所持表決權的三分之

公司的用途和使用計劃，獨立董事應二以上通過，並經過半數獨立董事表對此發表獨立意見。決通過，獨立董事應對利潤分配政策和具體利潤分配方案的制訂和修改發表獨立意見。

-150-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（三）公司利潤分配政策和具體利潤分配方案的制訂和修改需提交股東大會審議，利潤分配政策的制訂和修改應當由出席股東大會的股東所持表決權的

三分之二以上通過，具體利潤分配方案的制訂和修改應當由出席股東大會的股東所持表決權的半數以上通過。

公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要調整現金分配利潤政策的，應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（四）公司年度盈利而董事會未作出現金利

潤分配預案時，董事會應在年度報告中詳細說明未提出現金利潤分配的原

因、未用於現金利潤分配的資金留存

公司的用途和使用計劃，獨立董事應對此發表獨立意見。

-151-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（四）公司應當在年度報告中詳細披露現金

分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：

1、是否符合公司章程的規定或者股

東大會決議的要求；

2、分紅標準和比例是否明確和清晰；

3、相關的決策程序和機制是否完備；

4、公司未進行現金分紅的，應當披

露具體原因，以及下一步為增強投資者回報水平擬採取的舉措等；

5、中小股東是否有充分表達意見和

訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

-152-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

（五）監事會對董事會執行現金分紅政策以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。監事會發現董事會存在未嚴格執行現金分紅政策、未嚴

格履行相應決策程序或未能真實、準

確、完整進行相應信息披露的，應當發表明確意見，並督促其及時改正。

第一百八十一條公司利潤分配方案的決策

程序和機制為：

（一）公司利潤分配方案由公司董事會根據利潤分配政策並結合公司的經營狀

況、發展需要等因素制訂，經董事會過半數以上表決通過後以普通決議提

交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過方可實施。

（二）公司董事會在制定利潤分配方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的

時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。

-153-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）獨立董事認為現金分紅具體方案可能

損害公司或者中小股東權益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見

及未採納的具體理由，並披露。

股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

（三）公司年度報告期內盈利且母公司報表

中未分配利潤為正，未進行現金分紅或者擬分配的現金紅利總額與當年淨

利潤之比低於30%的，公司應當在利潤分配相關公告中詳細披露以下事

項：

1、結合所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平、償債

能力、資金需求等因素，對於未進行現金分紅或者現金分紅水平較低原因的說明；

-154-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

2、留存未分配利潤的預計用途及收

益情況；

3、公司在相應期間是否按照中國證

監會相關規定為中小股東參與現金分紅決策提供了便利；

4、公司為增強投資者回報水平擬採取的措施。

母公司報表中未分配利潤為負但合併報表中

未分配利潤為正的，公司應當在年度利潤分配相關公告中披露上市公司控股子公司向母

公司實施利潤分配的情況，及公司為增強投資者回報水平擬採取的措施。

第一百八十二條公司股東大會對利潤分配

方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件和

上限制定具體方案後，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

-155-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百七十八條公司向內資股股東支付股第一百八十三條公司向內資股股東支付股

利以及其他款項，以人民幣計價和宣布，用利以及其他款項，以人民幣計價和宣布，用人民幣支付；公司向境外上市外資股股東支人民幣支付；公司向境外上市外資股股東支

付股利及其他款項，以人民幣計價和宣布，付股利及其他款項，以人民幣計價和宣布，以該等外資股上市地的貨幣支付（如果上市以該等外資股上市地的貨幣支付（如果上市地不止一個，用公司董事會所確定的主要上地不止一個，用公司董事會所確定的主要上市地的貨幣支付）。市地的貨幣支付）或者人民幣支付。

公司向外資股股東支付股利以及其他款項所公司向外資股股東支付股利以及其他款項所

需的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規需的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。如無規定，適用的兌換率為宣布派定辦理。如無規定，適用的兌換率為宣布派發股利和其他款項之日前一星期中國人民銀發股利和其他款項之日前一星期中國人民銀行公布的有關外匯的平均收市價。行公布的有關外匯的平均收市價。

第一百七十九條公司應當按照中國稅法的規定，代扣並代繳個人股東股利收入的應納調整為第一百八十四條。

稅金。

第一百八十條公司應當為持有境外上市外第一百八十五條公司應當為持有境外上市資股股份的股東委任收款代理人。收款代理外資股股份的股東委任收款代理人。收款代人應當代有關股東收取公司就境外上市外資理人應當代有關股東收取公司就境外上市外股股份分配的股利及其他應付的款項。資股股份分配的股利及其他應付的款項。

公司委任的收款代理人應符合上市地法律或公司委任的收款代理人應符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。者證券交易所有關規定的要求。

公司委任的Ｈ股股東的收款代理人，應當為公司委任的Ｈ股股東在香港上市的境外上市依照香港《受托人條例》註冊的信託公司。外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受托人條例》註冊的信託公司。

-156-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二節內部審計

第一百七十一條公司實行內部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，在調整為第一百八十六條。

董事會的領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百八十七條公司內部審計制度和審計

人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

第十七章會計師事務所的聘任第十七章第三節會計師事務所的聘任

第一百八十一條公司應當聘用符合國家有第一百八十八條公司應當聘用符合國家有

關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司關《證券法》規定的、獨立的會計師事務所，的年度財務報告，並審核公司的其他財務報審計公司的年度財務報告，並審核公司的其告。他財務報告進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，其中公司聘公司的首任會計師事務所可由創立大會在首用、解聘承辦公司年度財務報告審計業務的

次股東大會年會前聘任，該會計師事務所的會計師事務所，應依照公司章程的相關規任期在首次股東大會年會結束時終止。定。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事公司的首任會計師事務所可由創立大會在首會行使該職權。次股東大會年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東大會年會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第一百八十二條公司聘用會計師事務所的第一百八十九條公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次聘期為一年，自公司本次股東年會結束時起股東年會結束時止。至下次股東年會結束時止；聘期届滿，可以續聘。

-157-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百九十條公司聘用會計師事務所必須

由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百九十一條公司保證向聘用的會計師

事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳

簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百八十三條經公司聘用的會計師事務

所享有以下權利：

（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、總經理、副總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

删除。

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三）出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。

第一百八十四條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期删除。

間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

-158-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百八十五條不論會計師事務所與公司

訂立的合同條款如何規定，股東大會可在任何會計師事務所任期滿前，通過普通決議決調整為第一百九十二條。

定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第一百八十六條會計師事務所的報酬或者第一百九十三條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會確定報酬的方式審計費用由股東大會決定。

聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第一百八十七條公司聘用、解聘或者不再

續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未届滿的删除。

會計師事務所時，應當符合下列規定：

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會

議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。

-159-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：

1、在為作出決議而發出的通知上說

明將離任的會計師事務所作出了陳述；

2、將陳述副本作為通知的附件以章

程規定的方式送給股東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳

述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下會

議：

1、其任期應到期的股東大會；

2、為填補因其被解聘而出現空缺的

股東大會；及

3、因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所

有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

-160-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百八十八條公司解聘或者不再續聘會第一百九十四條公司解聘或者不再續聘會

計師事務所，應事先通知會計師事務所，會計師事務所，應事先提前30天通知會計師計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股公司有無不當情事。東大會說明公司有無不當情事情形。

會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定住所的方式辭去其職務。通知在其置司法定住所的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定住所之日或者通知內注明的較遲於公司法定住所之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述：的日期生效。該通知應當包括下列陳述：

1、認為其辭聘並不涉及任何應該向公司1、認為其辭聘並不涉及任何應該向公司

股東或債權人交代情況的聲明；或者股東或債權人交代情況的聲明；或者

2、任何應當交代情況的陳述。2、任何應當交代情況的陳述。

公司收到前款所指書面通知的14日內，應公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項所提及的陳述，公司應果通知載有前款2項所提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已付的閱。公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給有權得到發行人財務狀況報告的每郵件寄給有權得到發行人財務狀況報告的每

個境外上市外資股股東，受件人地址以股東個境外上市外資股股東，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。名冊登記的地址為準。

-161-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當

交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。況作出的解釋。

第十八章保險第十八十章保險

第一百八十九條本公司各類保險的投保、險別、投保金額和投保期由董事會議根據公調整為第一百九十五條。

司之情況和其他國家同類行業的慣例以及中國的慣例和法律要求決定。

第十九章勞動人事制度第十九十一章勞動人事制度第一百九十條公司根據《中華人民共和國勞動法》和國家其他有關法律、行政法規的規調整為第一百九十六條。

定，制訂適合本公司具體情況的勞動人事制度。

第二十章工會、共青團組織第二十十二章工會、共青團組織第一百九十一條公司按照《中華人民共和第一百九十七條公司按照《中華人民共和國工會法》規定建立工會組織，開展工會工國工會法》規定建立工會組織，開展工會工作，並按照有關法律、法規，建立職工代表作，並按照有關法律、法規，建立職工代表大會制度，實行企業民主管理。公司為工大會制度，實行企業民主管理。公司為工會辦公和活動提供必要條件，並按照《中華會辦公和活動提供必要條件，並按照《中華人民共和國工會法》的規定，向工會撥交經人民共和國工會法》的規定，向工會撥交經費，由公司工會根據中華全國總工會制定的費，由公司工會根據中華全國總工會制定的《工會基金管理辦法》使用工會經費。《工會基金管理辦法》相關法律、法規使用工會經費。

-162-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作

時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司研究決定改制法與公司簽訂集體合同。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。和建議。

第一百九十二條公司按照《中國共產主義青年團章程》規定，建立中國共產主義青年團組織並開展工作，充分發揮團員青年作用。調整為第一百九十八條。

公司應當為共青團組織開展活動和青年成長成才提供必要條件。

第一百九十三條工會、共青團組織應當主

動接受本級黨委和上級工會、共青團組織的調整為第一百九十九條。

領導。

第二十一章公司的合併與分立第二十一十三章公司的合併、分立、增

資、減資、解散和清算

第一節合併、分立、增資和減資

第一百九十四條公司合併或者分立，應當

由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公删除。

平價格購買其股份。

公司合併、分立決議的內容應作成專門文件，供股東查閱。對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。

-163-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百九十五條公司合併可以採取吸收合第二百條公司合併可以採取吸收合併和新併和新設合併兩種形式。設合併兩種形式。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收並編製資產負債表及財產清單。公司應當自的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新作出合併決議之日起10日內通知債權人，的公司為新設合併，合併各方解散。

並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知書的自公公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，告之日起的45日內，有權要求公司清償債並編製資產負債表及財產清單。公司應當自務或者提供相應的擔保。公司合併後，合併作出合併決議之日起10日內通知債權人，各方的債權、債務，由合併後存續的公司或並於30日內在報紙上公告。債權人自接到者新設的公司承繼。通知之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起的45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百九十六條公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，調整為第二百〇一條。

並於30日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

-164-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第一百九十七條公司合併或者分立，登記第二百〇二條公司合併或者分立，登記事

事項發生變更的，應當依法向公司登記機關項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立立登記。登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二十二章公司解散和清算第二十二章第二節公司解散和清算

第一百九十八條公司有下列情形之一的，第二百〇三條公司有下列情形之一的，應

應當解散：當因下列原因解散：

（一）股東大會決議解散；（一）公司章程規定的營業期限届滿或者公

（二）因公司合併或者分立需要解散；司章程規定的其他解散事由出現；

（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者（一二）股東大會決議解散；

被撤銷；（二三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三（三四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者條的規定予以解散；被撤銷；

（五）公司因不能清償到期債務被依法宣告（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三破產。條的規定予以解散；

（五）公司因不能清償到期債務被依法宣告

破產公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

-165-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二百〇四條公司有公司章程第二百〇三

條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百九十九條公司因前條第（一）項、第第二百〇五條公司因前條公司章程第

（三）項、第（四）項規定而解散的，應當在二百〇三條第（一）項、第（三二）項、第

解散事由出現之日起十五日內成立清算組，（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在開始清算。清算組由董事或者股東大會確解散事由出現之日起十五日內成立清算組，定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的，債權人可以申請人民法院指定有關人員的人員組成。逾期不成立清算組進行清算組成清算組進行清算。的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司因前條第（五）項規定解散的，由人民公司因前條第（五）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定組織成立清算組，法院依照有關法律的規定組織成立清算組，進行清算。進行清算。

-166-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）第二百條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算者除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可在清算開始後12個月內全部清償公司債務。

清算組應由股東大會以普通決議任免（因公司宣告破產除外）。

删除。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第二百零一條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

調整為第二百〇六條。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

-167-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二百零二條清算組在清算期間行使下列第二百〇七條清算組在清算期間行使下列

職權：職權：

（一）清理公司財產，分別編製資產負債表（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；（二）通知或者、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；務；

（四）清繳所欠稅款；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的

（五）清理債權、債務；稅款；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；（五）清理債權、債務；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百零三條清算組在清理公司財產、編第二百〇八條清算組在清理公司財產、編

製資產負債表和財產清單後，應當制定清算製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確方案，並報股東大會或者有關主管機關人民認。法院確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。

-168-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司財產在分別支付清算費用、職工的工公司股東按其持有股份的種類和比例進行分資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠配。稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

清算期間，公司不得開展新的經營活動公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。

公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第二百零四條公司解散而清算，清算組在第二百〇九條公司解散而清算，清算組在

清理公司財產、編製資產負債表和財產清單清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。即依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。當將清算事務移交給人民法院。

第二百零五條公司清算結束後，清算組應第二百一十條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。大會或者有關主管機關人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告清算組應自股東大會或有關主管機關確認之公司終止。

日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。清算組應自股東大會或有關主管機關確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

-169-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二百一十一條清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他

非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者

債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百一十二條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第二十三章公司章程的修訂程序第二十三十四章公司章程的修訂程序修改章程

第二百零六條公司根據法律、行政法規及删除。

公司章程的規定，可以修改公司章程。

第二百一十三條有下列情形之一的，公司

應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；及

（三）股東大會決定修改章程。

-170-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二百零七條修改公司章程，應按下列程

序進行：

（一）由董事會依照本章程的規定通過決議，建議股東大會修改公司章程並擬訂修改章程草案；删除。

（二）將上述章程修改草案通知公司股東並召集股東大會對修改內容進行表決；

（三）在遵守本公司章程有關規定及《必備條款》的前提下，由股東大會以特別決議通過章程修改草案。

第二百零八條公司章程的修改，涉及《必備第二百一十四條公司章程的修改，涉及《必條款》內容的，經國務院授權的公司審批部備條款》內容的，經國務院授權的公司審批門和國務院證券委員會批准後生效；涉及公部門和國務院證券委員會批准後生效股東大

司登記事項的，應當依法辦理變更登記。會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第二百一十五條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

第二百一十六條章程修改事項屬法律、法

規要求披露的信息，按規定予以公告。

-171-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二十四章爭議的解決第二十四章爭議的解決

第二百零九條本公司遵從下述爭議解決規

則：

（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監

事、總經理、副總經理或者其他高級

管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務

有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交删除。

仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；

所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理、副總經理或者

其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

-172-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心

進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或

者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第十五章通知和公告第二百一十條公司的通知（包括公司向股東第二百一十七條公司的通知（包括公司向股發出的會議通知、公司通訊或其他書面材東發出的會議通知、公司通訊或其他書面材料）可以下列形式發出：料）可以下列形式發出：

（1）以公告方式進行；（1）以公告方式進行；

（2）以專人送出；（2）以專人送出；

（3）以郵資已付的郵件方式送出；（3）以郵資已付的郵件方式送出；

（4）公司上市地法律法規或上市規則規定（4）公司上市地法律法規或上市規則規定或監督機構認可的其他形式。或監督機構認可的其他形式。

章程中關於刊登公告之報刊，應為有關法律、行政法規或規則所指定或要求之報刊。

公司發出的通知，以公告方式進行的，應在公司股票上市地的證券監管機構及證券交易

所指定的報刊（如果有）和╱或其它指定媒體（包括網站）上公告。

-173-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

章程中關於刊登公告之報刊，應為有關法就公司按照香港上市規則要求向境外上市外律、行政法規或規則所指定或要求之報刊。資股股東提供或發送公司通訊的方式而言，就公司按照香港上市規則要求向境外上市外在符合上市地法律法規及上市規則和公司章資股股東提供或發送公司通訊的方式而言， 程的前提下，均可通過公司網站（www.gsrc.在符合上市地法律法規及上市規則和公司章 com）或通過電子方式，將公司通訊提供或程的前提下，均可通過公司網站（www.gsrc. 發送給境外上市外資股股東，以代替向境外com）或通過電子方式，將公司通訊提供或 上市外資股股東以專人送出或者以郵資已付發送給境外上市外資股股東。郵件的方式送出公司通訊。

公司通訊是指公司發出或將予發出以供公司公司通訊是指公司發出或將予發出以供公司任何證券持有人參照或採取行動的任何文任何證券持有人參照或採取行動的任何文件，其中包括但不限於：件，其中包括但不限於：

（一）董事會報告、本公司的年度帳目、（一）董事會報告、本公司的年度帳目、核數師報告以及財務摘要報告（如適核數師報告以及財務摘要報告（如適用）；用）；

（二）中期報告及中期摘要報告（如適用）；（二）中期報告及中期摘要報告（如適用）；

（三）會議通知；（三）會議通知；

（四）上市文件；（四）上市文件；

（五）通函；（五）通函；

（六）委任表格，具有公司股份上市地交易（六）委任表格，具有公司股份上市地交易所上市規則所賦予的含義。所上市規則所賦予的含義。

第二百一十八條公司發出的通知，以公告

方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

-174-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二百一十九條除公司章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東大會、董事會和監事會的會議通知。

第二百二十條公司通知以專人送出的，由

被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵

件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以

電子郵件送出的，自郵件發出之日為送達日期。

第二百二十一條公司指定上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）、香港聯合交易所有限公司網站（http:/www.hkex.com.hk）和符合中國證監會規定條 件的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第二十五章附則第二十五十六章附則

-175-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二百二十二條釋義：

（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表決權恢復的優先股）佔公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比

例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際

控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

第二百二十三條公司章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與公司章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。

第二百二十四條公司章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「以外」、「低於」、「多於」不含本數。

-176-附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二百一十一條本章程中所稱會計師事務第二百二十五條公司章程中所稱「會計師事

所的含義與「核數師」相同。務所」、「關聯」及「關聯方」的含義與分別與《香港上市規則》中所稱的「核數師」、「關

連」及「關連人士」相同。

第二百一十二條本章程由公司董事會負責調整為第二百二十六條。

解釋。

第二百二十七條公司章程附件包括股東大

會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。