国联证券:2023年度独立董事述职报告（吴星宇）

2023年度独立董事述职报告（吴星宇）

2023年度，本人作为国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）

第五届董事会独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上

市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》《公司章程》及《国联证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护了股东的整体利益，特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人个人工作履历、专业背景及任职情况如下：

吴星宇先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，持有中国注册会计师协会非执业会员证书、中国律师资格证书、美国

特许金融分析师（CFA）证书。现任蓝箭航天空间科技股份有限公司董事兼首席财务官，赛维时代科技股份有限公司独立董事。2018年

11月至今任本公司独立非执行董事。曾任奥特佳新能源科技股份有

限公司（002239.SZ）副总经理兼财务总监，安徽铜峰电子股份有限

公司（600237.SH）、湖北济川药业股份有限公司（600566.SH）独立董事，山鹰国际控股股份公司（600567.SH）副总裁兼董事会秘书，北京同仁堂股份有限公司（600085.SH）独立董事，上海普利特复合材料股份有限公司（002324.SZ）独立董事。

1（二）独立性情况

本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

除担任公司独立董事外，本人及直系亲属不在公司或其附属企业任职，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职，没有直接或间接持有公司已发行股份

1%以上，不是公司前10名股东。本人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，本人不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法

律、咨询及保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司股东大会召开了6次会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，类别股东会2次。董事会共召开了10次会议。本人出席了历次会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责，未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

2董事会会议

姓名应出席亲自出席以通讯方式委托出缺席次数出席股东次数次数出席次数席次数大会次数吴星宇10109006

2、出席董事会专门委员会会议情况

本人为公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬及提名委员

会委员、风险控制委员会委员，亲自出席了公司召开的5次审计委员会会议、5次薪酬及提名委员会会议、3次风险控制委员会会议。

报告期内，本人按照专门委员会相关工作细则的规定，会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立地审议每项议题发表意见，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人对2023年度董事会专门委员会各项议案均表示同意。

（二）履职情况

本人重点关注公司的股东利益保护、风险控制、关联交易、重大

投融资等，积极参与讨论并提出专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并多次参加公司业绩说明会、股东大会，与中小股东交流。本人定期听取公司内部审计部门工作汇报和管理层分析，并定期与外部审计师沟通交流，审阅会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料。

本人通过到公司现场办公、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注政策法规、行业动态以及对公司的影响。

3公司积极配合本人履行职责，提供了必要的支持和协助，并组织

相关培训，及时汇报公司生产经营情况，使本人能够依据相关材料作出独立和公正的判断。

（三）发表意见情况

2023年度，本人对董事会审议的以下事项发表了事前认可意见

或独立意见：

1.《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；

2.《2022年度董事、高管薪酬分配议案》；

3.《2022年度利润分配预案》；

4.《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

5.《2022年度内部控制评价报告》；

6.《关于申请股质风险项目账面核销的议案》；

7.《关于免去汪锦岭先生首席信息官职务的议案》；

8《. 关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》；

9《. 关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；

10.《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》；

11《. 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》；

12.《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》；

413.《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》；

14.《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》；

15.《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》；

16.《关于为国联证券（香港）有限公司提供担保续期的议案》；

17.《关于聘任公司首席信息官的议案》；

18.《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度上限的议案》；

19.《关于上海星立方大厦 B 栋租赁与装修暨关联交易的议案》；

20.《关于聘任公司副总裁的议案》。

此外，本人在董事会审计委员会第六次会议上审议通过《关于上海星立方大厦 B 栋租赁与装修暨关联交易的议案》，同时建议公司在公告中进一步补充选择关联方统一装修的必要性。公司采纳了以上建议，并在公告中加以完善。

（四）其他工作情况

2023年度，本人没有提议召开临时股东大会、提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开向股东征集股东权利等情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2023年3月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，本人认为相关关联交易5定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，

不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。在该议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过

《关于设立国联招证科创基金暨关联交易的议案》，本人认为本次关联交易有利于公司境外资产管理业务的发展，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

在本次关联交易的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法合规。

2023年12月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于与国联集团续签持续性关联交易框架协议并确定年度上限的议案》《关于上海星立方大厦 B栋租赁与装修暨关联交易的议案》，本人认为关联交易框架协议中约定的各类关联交易为公司、无锡市国联发展（集团）有限公司及其联系人的日常经营业务，定价原则和交易原则公平合理，且按一般商业条款订立，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形；本次关联交易主要

为了满足公司办公场所需求，有利于提高工作效率，有利于提升公司的品牌形象和影响力，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。表决过程中关联董事均回避表决，决策程序合法合规。

上述关联交易公司均予以及时披露。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

6（三）对外担保及资金占用情况

2023年3月28日，本人根据相关规定和要求，基于对公司有关

情况的了解，就公司截至2022年12月31日对外担保情况出具说明和独立意见，认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定管理对外担保，在《公司章程》《国联证券股份有限公司对外担保管理制度》等规章制度中明确了对外担保的管理要求，认真履行了相应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露，严格控制了对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。

2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通

过了《关于为国联证券（香港）有限公司提供担保续期的议案》，同意公司为国联香港及其全资子公司提供总额不超过1亿美元的担保，自董事会审议通过之日起24个月内有效。本人认为公司为全资子公司国联证券（香港）有限公司及其全资子公司提供担保有助于其降低

融资成本，满足其业务发展和运营的资金需求。本次担保事项及会议的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。同意该担保议案。

（四）再融资相关情况

报告期内，公司向特定对象发行 A 股股票的申请获上海证券交易所受理。审核期间，公司响应中国证监会的倡导，主动调减募集资金总额，并细化募集资金投向。本人就调整发行方案、论证分析报告等议案发表了独立意见，同意公司按照调整后的向特定对象发行 A 股

7股票方案推进相关工作。截至2023年末，公司完成交易所两轮审核

问询函的回复，目前处于排队在审状态。

（五）聘任或者解聘高级管理人员情况2023年4月12日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于免去汪锦岭先生首席信息官职务的议案》本人认为公司免去汪锦

岭先生首席信息官职务，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，相关程序完备，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意该议案。

2023年10月27日，公司第五届董事会薪酬及提名委员会第五次会议，本人在认真审阅《关于聘任公司首席信息官的议案》的基础上，同意上述议案并提交董事会审议。

2023年10月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过

《关于聘任公司首席信息官的议案》。本人认为：经审阅黄葳先生简历等资料，未发现黄葳先生有违反《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券基金经营机构信息技术管理办法》和《公司章程》有关规定的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入或者禁入尚未解除的情况。黄葳先生的教育背景、工作经历、专业能力能够满足履行公司首席信息官职责的要求。黄葳先生的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任黄葳先生担任公司首席信息官。

2023年12月27日，公司第五届董事会薪酬及提名委员会第六次会议，本人认真审阅材料，同意《关于聘任公司副总裁的议案》并

8提交董事会审议。

2023年12月27日，第五届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。本人认为：经审阅徐春先生简历等资料，未发现徐春先生有违反《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》有关规定的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入或者禁入尚未解除的情况。徐春先生的教育背景、工作经历、专业能力能够满足履行公司副总裁职责的要求。徐春先生的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任徐春先生担任公司副总裁。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年1月，公司董事会薪酬及提名委员会组织实施了经营管

理团队年度绩效考核。2023年3月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《2022年度董事、高管薪酬分配议案》，本人审阅了上述议案及有关文件，认为公司2022年度董事、高管薪酬分配方案符合公司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展。

（七）聘任或更换会计师事务所情况

2023年3月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了

《关于续聘2023年度审计机构的议案》，本人发表独立意见：公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师

行为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意续聘其为公司2023年度外部审计机构，对2023年公司财务报告及内

9部控制有效性进行审计并出具审计报告。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

经公司第五届董事会第六次会议审议，鉴于公司向特定对象发行股票正在稳步推进中，从公司的长远利益、可持续发展和股东利益等因素综合考虑，公司2022年度暂不实施利润分配。该利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

第五届董事会第十一次会议和2023年第三次临时股东大会审议

通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》，该规划符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会关于上市公

司现金分红的有关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（九）信息披露的执行情况

2023年度，公司严格按照信息披露的有关要求，真实、准确、完

整、及时、公平地开展信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会或股东

大会审议通过，审议程序合法合规，向投资者充分揭示了公司的经营情况，不存在侵害中小投资者利益的情形。

（十）内部控制的执行情况

2023年3月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了

10《2022年度内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系

和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）审计委员会、薪酬及提名委员会、风险控制委员会的运作情况