中國人壽保險股份有限公司董事會

提名薪酬委員會職權範圍

1.提名薪酬委員會是公司董事會下設的專門委員會，負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，制訂董事、高級管理人員的培訓計劃，以及檢討董事會及公司多元化政策。

2.提名薪酬委員會由3—7名不在公司擔任高級管理人員的董事組成，

其中獨立董事應當過半數並擔任主席（召集人）。

3.提名薪酬委員會就下列事項向董事會提出建議：

(a) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高級管理人員；

(b) 董事、高級管理人員的考核標準及結果、薪酬政策及架構，檢討和批准董事及高級管理人員的薪酬建議，同時確保任何董事及其聯繫人不得參與釐定其本身的薪酬；

(c) 對監事的薪酬向董事會提出建議；

(d) 制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；

(e) 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

(f) 對獨立董事任職資格及其獨立性進行審查，並形成明確的審查意見；

(g) 法律、行政法規、監管規定、公司證券上市地規則和公司章程規定的其他事項。

14.董事會對提名薪酬委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在

董事會决議中記載提名薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

5.提名薪酬委員會應每年檢討董事會成員多元化政策及其實施的有效

性：

(a) 檢討董事會的架構、人數及成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、技能、知識及專業經驗等，並就任何爲配合公司的經營策略而擬對董事會作出的變動提出建議；

(b) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；在物色合適人選時，應考慮有關人選的長處，並以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益；

(c) 檢討董事會爲執行董事會成員多元化政策而制定的可計量目標

和達標進度，以及每年在《企業管治報告》內披露檢討結果。

6.提名薪酬委員會應檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失

或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與有關合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔。

7.提名薪酬委員會應檢討及批准因董事行爲失當而解僱或罷免有關董

事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與有關合約條款一致；若未能與有關合約條款一致，有關賠償亦須合理適當。

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