中国电力建设股份有限公司

独立董事栾军2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，忠实履职，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验履行职责，作为董事会成员对公司重大事项进行决策，为公司发展提供意见和建议，有效发挥了独立董事的作用。

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人栾军，1957年出生，博士研究生，现任公司独立董事。历任北京供电公司总经理、党委书记，华北电力集团公司副总经理、党组成员，国家电网公司总工程师，国家电网公司副总经理、党组成员。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会会议和股东大会情况

1出席董事会会议情况

出席股东独立董事亲自出席次数姓名本年应参加委托出席大会会议董事会次数现场参加以通讯方式合计次数情况次数参加次数栾军14591400

作为公司第三届董事会独立董事，报告期内本人出席了公司全部董事会会议。本人认真阅读了在董事会召开前收到的各次会议议案等资料，在会议期间详细听取公司经理层就有关议案和经营管理情况的汇报，与其他董事和经理层人员深入讨论沟通每项议案，独立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立的意见，并依法按规进行了表决。报告期内，本人共审议65项董事会议案，涉及基本制度修订、控股子公司增资扩股暨引入战略投资者、募集资金投资项目新增实施

主体、募集资金置换预先投入自筹资金、分拆控股子公司上

市、年度财务预算、融资预算、投资计划、担保计划、资产

证券化产品发行以及抽水蓄能电站、绿色砂石资源、海外电站投资等10个重大投资事项。在审议包括中电建路桥集团有限公司中开高速公路投资变更事项、中国电建集团海外投资

有限公司投资建设老挝芭莱水电站项目、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司投资建设浙江省景宁抽水蓄能电

站项目、中电建路桥集团有限公司投资广东省云浮市云安区都杨镇观音山矿区和牛栏坑矿区建筑用花岗岩及配套码头

项目等项目时，注重强化投资风险管控，积极推动了公司战略转型和高质量发展。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议、独立董事沟通会工作情况

2报告期内本人担任董事会人事薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、审计与风险管理委员会委员，召集主持董事会人事薪酬与考核委员会会议3次，审议并表决议案7项，就公司确定董事候选人、聘任经理层人员、董事与高管人员

薪酬方案等进行了审议，提出了意见和建议；参加董事会审计与风险管理委员会会议8次，审议并表决议案20项，听取报告3项，对公司的定期报告、内部审计、风险管理、关联交易、审批子企业金融衍生业务资质等事项进行了审议，提出了建议和要求；参加董事会战略委员会7次，审议并表决议案21项，就公司年度投资、融资计划、公司重大投资项目进行了审议，提出了意见和建议。

本人注重在董事会决策前对公司重大、复杂投资事项有

关信息的深入了解和掌握。报告期内，参加2次独立董事沟通会，对电建路桥公司投资广东省云浮市云安区都杨镇观音山矿区建筑用花岗岩矿项目、电建海投公司控股投资老挝芭

莱水电站项目、电建路桥公司中开高速公路投资变更事项进

行沟通讨论，提前介入重大议题，推动了议案论证更充分、风险分析更深入，有效保障了决策的科学性和合理性。

报告期内，公司未召开独立董事专门会议。本人将根据《上市公司独立董事管理办法》及公司董事会于2024年3月

15日审议通过的公司《独立董事专门会议议事规则》，按规

定参加独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事

3项发表了明确的意见。对关联交易、聘任会计师事务所、筹

划分拆控股子公司上市事项等事项发表了事前认可意见；认

真审阅了相关董事会议案，与公司管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，对公司定期报告、变更部分募集资金投资项目、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、筹划分

拆控股子公司上市事项及相关事项、确定董事候选人、聘任

公司总经理助理、年度利润分配预案、募集资金存放与实际

使用情况、关联交易事项、2023年度预算报告、对外担保、

计提减值准备报告、聘请会计师事务所及付费事项、董事及

高级管理人员薪酬、购买董监高责任险等事项发表了同意的

独立意见，有效促进了董事会的科学决策，维护了公司和股东的权益。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况公司审计部是董事会审计与风险管理委员会的日常办事机构，本人与其保持日常工作联系。通过审议相关议题、听取工作汇报和查阅经理层报送的专项资料，研究解决公司内部审计和风险管理的重大事项，督促企业整改落实审计、国资监管等发现的重大经营管理问题。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》和公司《独立董事年报工作制度》，在公司编制2023年年度报告过程中，切实履行了监督审核职责。

作为独立董事，本人审阅了公司提交的2023年年度报告工作计划。在年审注册会计师进场前，认真听取了公司年审

4会计师事务所关于2023年度财务报告审计、内控审计工作方案，提出了意见建议。对年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。作为董事会审计与风险管理委员会委员，与公司年审注册会计师进行了面对面的沟通，深入了解公司审计的真实情况，促进和保证了审计工作的开展和审计质量。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于需董事会审议的议案，本人均认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人参加了2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会，认真解答投资者有关问题，听取投资者的意见和建议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况

本人与公司保持日常联系，及时获取公司的内部经营管理信息及外部相关信息，积极了解公司的生产经营、内部管理和规范运作情况，积极为公司经理层提供指导和咨询服务。

通过参加公司召开的工作会议、经营活动分析会议及其他专题会议，听取公司有关生产经营情况的汇报，从维护公司整体利益及股东利益的角度，对公司的改革发展、业务管理和生产经营等方面提出了意见和建议，帮助公司解决其发展过程中的难点问题。

根据公司2023年年度外部董事、独立董事考察计划，报告期内，本人与其他董事一起参加了对公司1家直属分支机构、11家子企业、2个项目的实地考察调研，形成考察报

5告并提交董事会和公司经理层。对于董事在调研工作中提出

的建设性意见和建议，督促经理层会商研究、推进落实，加强整改过程监督检查，确保落实到位，促进公司改进管理。

考察调研情况如下：

1.2月6日至10日，赴广东省广州市、云浮市、云浮市郁南县，对公司南方区域总部、电建路桥公司投资建设的云浮市云安区都杨镇观音山矿区建筑用花岗岩矿项目、电建生态公司投资建设的广东省郁南县桂圩镇冲旺岭矿区建筑用花岗岩与变质砂岩矿项目进行了实地调研，形成《关于股份公司外部、独立董事对南方区域总部、电建路桥公司云浮砂石项目、电建生态公司郁南砂石项目的调研报告》。

2.5月15日至19日，赴江西、福建对公司下属江西院、江西水电公司、江西电建公司、福建院、水电十六局等五家子企业进行了调研，形成《关于股份公司独立董事对江西、福建片区子企业的调研报告》。

3.10月22日至28日，赴湖南、贵州、重庆对公司下属

水电八局、水电九局、贵阳院、贵州工程公司、重庆投资公司、重庆工程公司六家子企业进行了调研，形成《关于股份公司独立董事对湖南、贵州、重庆地区子企业的调研报告》。

公司高度重视并积极配合独立董事开展考察调研工作，为独立董事履行职责提供良好的条件和服务。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，本人审议了《关于中国电力建设股份有限公

6司2023年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》《关于中国电建集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》2项关联交易议案。作为独立董事，本人高度关注公司关联交易事项，就关联交易有关情况向公司相关人员进行询问，并基于本人的独立判断，根据相关规定发表了独立意见。

本人认为2023年公司的关联交易事项，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及公司《章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策及审批程序合法有效。截至2023年12月31日，公司对合并报表范围内的子公司、外部第三方提供的担保均按公司《章程》等规定履行了法定审批程序。

经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况报告期间，本人审议了《中国电力建设股份有限公司关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》《中国电力建设股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》《中国电力建设股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》《关于中国电力建设股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于中国电力建设股份有

7限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于中国电力建设股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于中国电力建设股份有限公司2022年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更的议案》，认为该等事项符合相关法律法规及公司内部制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

本人认为公司2023年度募集资金存放及使用情况真实，募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。

（四）高级管理人员聘任及薪酬情况

对于公司报告期内发生的高级管理人员聘任事项，本人发表了独立意见，认为聘任程序符合相关法律、法规及规范性文件和公司《章程》规定，候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。

在薪酬方面本人认为公司2023年度董事、监事、高级

管理人员薪酬是严格执行公司董事会、股东大会审议通过的

薪酬方案并通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规以及公司《章程》等规定，符合公司的实际情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所为公司

2023年度年报审计及内控审计主审所，聘任信永中和会计师

8事务所和中天运会计师事务所为公司2023年度年报审计参审所。本人认为相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，本人审议了《关于中国电力建设股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，并表决同意。为响应中国证券监督管理委员会引导投资者树立长期投资和理性投资理念，使全体股东分享公司业绩增长的成果，给予全体股东稳定投资回报，保护投资者的合法权益尤其是中小股东的利益，同时亦有利于公司的正常经营和健康发展，董事会审议通过了公司2022年度利润分配方案：

2022年度公司以非公开发行股份登记完成后的总股本

17226159334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.2007元（含税），共计分配现金股利2068344951.23元（含税），占本年度末母公司可供股东分配利润的34.13%，占本年度合并会计报表归属于上市公司普通股股东净利润的20%。

公司2022年度利润分配方案经股东大会审议通过，公司已于2023年7月11日发放了现金红利。

（八）公司及股东承诺履行情况

本人高度关注公司及控股股东的承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均能够积极履行承诺，如解决关联交易、股份限售、置入资产价值保证及补偿及其他对重大事项的相关承诺。

9（九）信息披露的执行情况本人认为公司信息披露符合监管部门要求和公司《信息披露管理制度》的规定，体现了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断健全内控制度建设，建立了较为完善的内部控制体系。本人审议了《关于中国电力建设股份有限公司2022年度内部控制评价报告的议案》，对公司的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议。

四、总体履职情况评价及建议

报告期内，本人恪尽职守，勤勉尽责，严格按照客观、公正、独立的原则履行独立董事职责，根据相关规定及公司内部制度，积极推动、促进公司完善和提升公司法人治理结构并规范运作，较好地维护了公司和中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续严格按照法律、法规及公司《章程》

等内部制度对独立董事的要求，积极参加公司相关会议及现场调研，跟进公司经营动态和重大事项，忠实、勤勉、尽责、独立地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，推动公司更高质量发展。

中国电力建设股份有限公司

独立董事：栾军

二〇二四年四月

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