中国石油天然气股份有限公司
董事会授权管理办法(试行)
第一条为完善中国石油天然气股份有限公司(以下简
称公司)治理体系,进一步提高公司治理能力和经营决策效
率,根据《中华人民共和国公司法《上海证券交易所股票上
市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下
统称上市地上市规则)和《中国石油天然气股份有限公司章
程(以下简称公司章程)等有关规定,结合公司实际,制定本办法。
第二条本办法所称授权,是指董事会根据上市地上市
规则与公司章程等规定,就董事会决策权限范围内的部分事
项,以授权方式明确董事长、总裁(以下统称授权对象)决策权限的行为。
第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可
控原则,落实责任主体,实现规范授权、科学授权,提高决策质量与效率,促进公司高质量发展。
第四条根据上市地上市规则和公司章程等规定,属于
董事会行使的法定职权和需要提请股东大会决定的事项,不可授权。
第五条根据上市地上市规则和公司章程等规定,结合
公司经营管理实际需要,授权董事长、总裁按照本办法履行
相应决策权限的事项包括投资项目、资产处置、金融衍生业
务和担保项目等,具体事项和权限见附件《中国石油天然气股份有限公司董事会授权清单》。
第六条董事会授权董事长、总裁决策的事项,分别通
过董事长办公会议、总裁办公会议集体研究讨论决定。未达
到上述办公会议研究标准的事项,按照公司相关管理制度的规定进行审议和批准。
第七条授权事项决策后,授权对象应组织有关部门和
单位及时执行。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整或不能继续执行的,有关部门和单位应及时报告,确有必要的应按照授权权限重新履行决策程序。
第八条董事会根据授权执行情况,结合公司经营管理实
际、风险控制能力、内外部环境及相关政策变化,对授权事项实施动态管理,定期核定授权事项和权限。
第九条董事会授权董事长、总裁决策事项原则不再转
授权。确因工作需要转授权的,应向董事会报告具体原因、
对象、内容、时限等情况,经董事会同意后,履行授权程序。
授权发生变更或终止的,转授权相应进行变更或者终止。已转授权的事项,不得再次进行转授权。
第十条授权对象应忠实勤勉履行董事会授予的职权,
有效维护股东和公司合法权益,严格在授权范围决策,杜绝越权行事。
第十一条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,跟踪落实董事会授权的执行情况。
第十二条本办法由董事会办公室负责解释。
第十三条本办法自董事会审议通过之日起生效。
附表:中国石油天然气股份有限公司董事会授权清单
附表
中国石油天然气股份有限公司董事会授权清单决策事项提报部门董事会会议审定董事长办公会议审定总裁办公会议审定
、投资项目
1.项目可行性研究 发展计划部 1.项目总投资≥10亿美元(或等值人民币)的收购项目2.上市地上市监(管规则要求董事会审定的投资项目 1项目总投资≥40亿元的国1.内油田(区块),天然气、页岩气、煤层气等气田(区块)开发二类投资项目2.境外非敏感地区项目总投外资≥40亿元(等值外币)的收购和新建项目、已收购项目后敏续勘探开发投资项目；境外敏15感地区项目总投资≥15亿元项等值外币)的收购和新建项收目、已收购项目后续勘探开发投资项目3.项目总投资≥5亿元的楼堂馆所、技术用房、公共用房等新4.建、扩建、置换二类投资项目4其他项目总投资≥15亿元5.的二类投资项目5年采购金额≥30亿元的合6.司执行期5年及以上的国际采 项目总投资≥15亿元,<40亿元的国内油田(区块),天然气、页岩气、煤层气等气田(区块)开发二类投资项目2.境外非敏感地区项目总投资≥15亿元(等值币),<40亿元(等值外币)的收购和新建项目、已收购项目后续勘探开发投资项目；境外非感地区项目总投资≥5亿元(等值外币),<亿元(等值外币)的勘探项目；境外敏感地区目总投资≥2亿元,<15亿元(等值外币)的购和新建项目、已收购项目后续勘探开发投资项目3.项目总投资≥10亿元,<15亿元的储气库建设项目(含垫底气)项目总投资≥5亿元,<15亿元的光伏发电风电项目项目总投资≥1亿元,<15亿元的统建科技项目、数字与信息化项目项目总投资<15亿元的PPP、BOT等带资建设的承包工程项目
决策事项提报部门董事会会议审定董事长办公会议审定总裁办公会议审定
购长约二类项目(合同期内年7.最大采购额)6总投资≥15亿元的合同能8.源管理项目项目总投资≥2亿元,<15亿元的其他二类投资项目年采购金额≥15亿元,<30亿元的合同执行期5年及以上的国际采购长约二类项目(合同期内年最大采购额)9.总投资≥2亿元,<15亿元的合同能源管理项目
2.初步设计概算投资超过批复可研发估算10%以内的项目展计划部调增投资额对应上述“1.项目可行性研究”中本列范围的一、二类项目调增投资额对应上述“1.项目可行性研究”中本列范围的一、二类项目
3.最终投资决策的项目发(FID) 展计划部 对应上述“1.项目可行性研究”中本列需要FID的项目 对应上述“1.项目可行性研究”中本列范围需要FID的项目 对应上述“1.项目可行性研究”中本列范围需要FID的项目
4.已批复初步设计概算投资调增的项目发展计划部调增投资≥15亿元的一、二类项目1.调增投资≥5亿元,<15亿元的一、二类项目2.调增投资≥1亿元,<5亿元且调增比例大于20%的一、二类项目
5.年度投资计划调整发展计划部年度投资计划规模调增10%及以上的投资调整方案年度投资计划规模调增10%以下的投资调整方案/
决策事项提报部门董事会会议审定董事长办公会议审定总裁办公会议审定
二、资产处置
1.固定资产、油气资产、在建工程对外处置股份公司财务部上市地上市监管规则要求董事会审定事项单笔净值≥20亿元5亿元≤单笔净值<20亿元
2.固定资产、油气资产、在建工程报废股份公司财务部上市地上市监管规则要求董事会审定事项单笔净值≥40亿元10亿元≤单笔净值<40亿元
3.股权处置和境外非股权类权益资产处置股份公司财务部上市地上市监管规则要求董事会审定事项单笔账面净值≥15亿元(等值外币)10亿元(等值外币)≤单笔账面净值<15亿元(等值外币)
4.土地对外处置股份公司财务部上市地上市监管规则要求董事会审定事项①位于直辖市、计划单列市、省会城市的,单宗≥200亩；2位于直辖市、计划单列市、省会城市以外的,单宗≥500亩①位于直辖市、计划单列市、省会城市的,100亩≤单宗<200亩；2位于直辖市、计划单列市、省会城市以外的,200亩≤单宗<500亩
5.债权债务股份公司上市地上市监管规单笔重组债权账面余额≥20
重组5.债权债务财务部股份公司则要求董事会审定亿元单笔重组债权账面余额≥2010亿元≤单笔重组债权账面余额<20亿元重组财务部事项亿元决策事项提报部门董事会会议审定董事长办公会议审定总裁办公会议审定
三、金融衍生业务
金融衍生业务股份公司财务部生产经营部年度计划及上市地上市监管规则要求董事会审定事项年度计划内单笔金额≥30亿元20亿元≤年度计划内单笔金额<30亿元
四、担保项目
担保事项股份公司财务部年度计划内单笔金额≥300亿元及上地上市监管规则要金求董事会审定事项100亿元≤年度计划内单笔额<300亿元50亿元≤年度计划内单笔金额<100亿元
说明:对于上述清单中列入“董事长办公会议审定”和“总裁办公会议审定”的事项,如经测试达到董事会法定审议(审定)标准的,则需提交董事会审议(审定)。
