中国石油:中国石油天然气股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件

中国石油天然气股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议文件

2023年11月目录

1.关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联

交易协议的议案.............................................（1）

2.关于签订公司与中油财务有限责任公司金融服务协议的

议案.................................................（10）

3.关于选举公司董事的议案......................................（16）

4.关于修订监事会组织和议事规则的议案........................（18）202时股东大会

议案之一关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议的议案王华

（2023年11月9日）

各位股东：

受董事会委托，向股东大会报告《关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议的议案》。

中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）

为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）的控股股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称监管规则）的相关规定，公司与中国石油集团（包括双方下属的分公司、子公司和其他单位，下同）及共同持股公司之间的交易属于公司的关联交易。

公司与中国石油集团于2020年8月27日签订的产品和

服务互供总协议（以下简称总协议）及对应的持续性关联交

易上限将于2023年12月31日到期。根据监管规则，公司需与中国石油集团（不包括中油财务有限责任公司）续签总

—1—协议（以下简称新总协议），并申请更新2024-2026年度持续性关联交易上限。

一、与中国石油集团及共同持股公司的持续性关联交易协议公司和中国石油集团及共同持股公司目前正在执行的持

续性关联交易协议包括：

（一）总协议

公司与中国石油集团于2020年8月27日订立总协议，有效期三年，自2021年1月1日起生效，将于2023年12月31日到期。总协议分别于2020年8月及11月获得公司董事会、股东大会批准，并按照上市地监管要求进行了披露。

根据总协议，公司向中国石油集团及共同持股公司提供一系列的产品和服务，主要包括炼化产品、天然气等一般产品和服务及金融服务；同时，中国石油集团及共同持股公司也向公司提供一系列的产品和服务，主要包括工程技术服务、生产服务、物资供应服务、社会及生活服务、金融服务等。

总协议规定了双方所提供的各项产品和服务的定价原

则：凡有政府定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。对于个别具体产品和服务，按照总协议附表所列明的具体原则制定，若该等具体原则不再适用，则应按照总协议的定价原则重新制定价格。

—2—（二）具体产品和服务执行协议

在总协议的框架下，公司与中国石油集团可根据需要签订具体产品和服务执行协议，包含的条款在所有重大方面均需符合总协议中所载有关同类产品和服务的约束性原则、指

导方针以及条款和条件，具体产品和服务执行协议不构成新的关联交易类别。

（三）土地使用权租赁合同及补充协议公司和中国石油集团于2000年3月10日签订了土地使用权租赁合同。根据该合同，中国石油集团将位于中国各地总面积约为11.45亿平方米，与公司经营和业务有关的土地租予公司，租期50年。

考虑到公司实际经营需要以及土地市场变化，公司于

2011年8月25日与中国石油集团签订了土地使用权租赁合

同之补充协议（以下简称补充协议），对租赁土地的面积和土地总租金进行了重新确认，同时约定双方可根据公司的生产经营情况及市场变化，每三年对租赁土地的面积及租金进行适当调整，相关调整可以双方认可的确认函等形式作出。

补充协议经公司董事会批准，自2012年1月1日起生效。

2020年8月27日，双方根据约定，以确认函形式对2021年1月1日至2023年12月31日期间租赁土地的面积和土

地总租金进行了重新确认，确认函经公司董事会批准，自

2021年1月1日起生效。

—3—

（四）房产租赁合同公司与中国石油集团于2017年8月24日签订了新房产

租赁合同，对租赁房产的面积及房产总租金进行了重新确认，同时约定双方可根据公司生产经营情况及市场价格每三年对租赁房产面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格，相关调整可以双方认可的确认函等形式作出。新房产租赁合同经公司董事会批准，自

2018年1月1日起生效，有效期20年。

2020年8月27日，双方根据约定，以确认函形式对2021年1月1日至2023年12月31日期间租赁房产的面积和房

产总租金进行了重新确认，确认函经公司董事会批准，自

2021年1月1日起生效。

（五）知识产权使用许可合同

公司和中国石油集团重组时签订了商标使用许可合同、专利和专有技术使用许可合同以及计算机软件使用许可合同。根据此等许可合同，中国石油集团授予公司无偿排他使用中国石油集团若干商标、专利、专有技术及计算机软件。

（六）对外合作石油协议转让合同

公司重组上市之前，中国石油集团与多家国际石油公司签订多项产品分成合同。根据公司与中国石油集团于1999年12月23日签订的对外合作石油协议权益转让合同，中国石油集团已将其在上述合同中的权利和义务作为重组的一

—4—部分转让给公司，授权公司管理国内有关石油和天然气勘探与开发的对外合作业务，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。

根据中国现行法律，公司不能直接与海外油气公司签订国内对外合作石油协议。因此，目前仍由中国石油集团继续签订产品分成合同。在产品分成合同签订后，中国石油集团将在获得批准的情况下，将其根据产品分成合同享有和承担的所有权利和义务无偿转让给公司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。

二、续签总协议

由于总协议将于2023年12月31日到期，根据监管规则，公司需与中国石油集团续签总协议。新总协议不包括公司与中油财务有限责任公司之间的交易，根据法律法规变化更新了部分产品和服务定价基准，对总协议的生效和期限条款进行了修改，其余条款不变。

新总协议在第九届董事会第三次会议审议批准后，已于

2023年8月30日签订，在股东大会审议通过后自2024年1月1日起生效，有效期为三年。

为确保持续性关联交易按照新总协议运行，公司将继续严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等一系列制度；公司审计部和外部审计师

每年对公司内控体系的有效性进行监督检查和外部审计，包—5—括年中和年末两次针对内部控制的测试；公司董事会审计委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交易执行情况；公司监事会同步听取内部控制评价和持续性关联交易执行情况的报告。

三、申请更新2024-2026年度持续性关联交易上限根据公司与中国石油集团及共同持股公司之间产品和服

务的过往交易及交易金额，考虑公司未来战略布局及业务发展需要，原油、天然气、其他油气产品和服务价格可能的变化等因素，建议重新拟定与中国石油集团及共同持股公司之持续性关联交易的金额，作为2024-2026年度有关交易的年度上限，该等上限需遵守监管规则有关申报、公布及独立股东批准的类别如下：

单位：亿元人民币交易金额建议上限

2023年

交易项目2023年

2021年2022年上限2024年2025年2026年

上半年

1.公司向中国石油集团及共同持股公司提供产品和服务

（1）产品和服务692.26825.41273.711446.00959.001029.001041.00

2.中国石油集团及共同持股公司向公司提供产品和服务

（1）工程技术服务1627.761711.58541.231970.002364.002500.002568.00

（2）生产服务1292.641746.88758.272045.002274.002344.002364.00

（3）金融服务

*公司在中国石油集团的每日最高存

款金额及就这些存75.5479.5979.74550.00100.00100.00100.00款收取的利息总额的总和

注：2021-2023年度金融服务类关联交易存款年度上限为550亿元，公司根据业务管—6—理需要，将上述额度进行了切分，其中中油财务有限责任公司470亿元，中国石油集团下属其他金融机构80亿元。

（一）公司向中国石油集团及共同持股公司提供产品和服务公司向中国石油集团及共同持股公司提供产品和服务

2024-2026年度建议上限分别为959亿元、1029亿元、1041亿元，较2021-2023年度批准上限减少，主要是公司根据过往上限实际使用情况、未来市场变化及中国石油集团需求情况调低建议上限。

（二）中国石油集团及共同持股公司向公司提供产品和服务中国石油集团及共同持股公司向公司提供的工程技术服

务及生产服务2024-2026年度合计建议上限分别为4638亿

元、4844亿元、4932亿元，较2021-2023年度批准上限增加，主要是考虑当前及市场预计未来油气产品和服务价格较

2021-2023年度预计价格上涨，以及公司上游业务增储上产、炼化业务转型升级、国际化经营以及新能源、新材料等战略布局及业务发展需要调增建议上限。

中国石油集团及共同持股公司向公司提供的存款服务

2024-2026年度每日最高存款金额及利息总和建议上限均为

100亿元，主要是根据公司未来需求，对建议上限做了相应调整。

—7—

四、进行持续性关联交易的原因和益处一是有利于公司的持续健康发展。中国石油集团是全球石油石化行业最具经验和实力的公司之一，也是中国少数能提供优质石油石化相关工程技术服务的公司，在人才、设备、技术、经验、成本、地域、安全性和可靠性等方面具有较强

的竞争优势，并与公司建立了良好、长期的合作模式，可以满足公司较高的技术、质量和安全环保要求，并可为公司部分地处偏远的经营场所提供服务和业务支撑。

二是符合公司及全体股东的整体利益。持续性关联交易在公司日常一般业务中进行，基于一般商业条款或不逊于独

立第三方向公司提供的条款；中国石油集团提供的产品和服

务不是独家的，公司有权选择中国石油集团或独立第三方提供的价格或品质更佳的产品和服务，且如果公司无法找到替代供应商，中国石油集团不得终止提供相应的产品和服务，公司在产品和服务的选择上具有主动性和灵活性。对公司及股东而言，交易定价及条款符合市场规则，公平合理，建议上限也符合公司业务发展需要。

五、提请审议事项

根据监管规则，现提请各位非关联股东审议以下事项：

1.批准公司与中国石油集团的新总协议。

2.授权财务总监对新总协议进行其认为适当或必需的修改；并在其认为对执行该等交易的条款和/或使该等交易的

—8—条款生效必需、有利或适当时做出一切其他行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。

3.批准根据新总协议，公司将在日常一般业务过程中，

按一般商业条款进行的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限。

上述议案已获得公司独立董事认可，在公司第九届董事

会第三次会议上审议通过，现提请股东大会审议，中国石油集团作为关联股东将回避表决。

以上议案，请予审议。

—9—

2023年第一次临时股东大会

议案之二关于签订公司与中油财务有限责任公司金融服务协议的议案王华

（2023年11月9日）

各位股东：

受董事会委托，向股东大会报告《关于签订公司与中油财务有限责任公司金融服务协议的议案》。

中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）

为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）的控股股东，中油财务有限责任公司（以下简称中油财务）为中国石油集团控制的公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称监管规则）规定，公司与中油财务（包括双方自身及其附属公司，下同）之间的交易属于公司的关联交易。

公司与中国石油集团于2020年8月27日签订的产品和

服务互供总协议（以下简称总协议）中包括了公司与中油财

务之间的金融服务，总协议及对应的持续性关联交易上限将于2023年12月31日到期。根据《上海证券交易所上市公—10—司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的最新规定，公司与中油财务之间发生的关联交易应单独签订金融服务协议。为规范公司的持续性关联交易，公司需与中油财务签订金融服务协议，并申请更新2024-2026年度持续性关联交易上限。

一、中油财务基本情况

中油财务是经中国人民银行批准成立的，持有营业执照和金融许可证，为公司控股股东中国石油集团控制的金融企业，专注于服务公司和中国石油集团，具有较强的综合实力，为公司境内外业务提供高效金融服务。

中油财务主营业务包括对中国石油集团及公司提供担保；办理中国石油集团及公司相关的委托贷款及委托投资；

对中国石油集团及公司办理票据承兑与贴现；办理中国石油

集团及公司相关的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收中国石油集团及公司存款；对中国石油集团及公司办理贷款；承销中国石油集团及公司的企业债券；有价证券投资等。

截至2023年6月末，中油财务总资产为人民币6326.4亿元；2023年上半年，实现收入人民币47.4亿元，实现净利润人民币30.3亿元，在国内同业之中居领先地位。2011年以来，中油财务的全资附属公司中国石油财务（香港）有限公司始终保持国际评级机构给予的仅次于主权级或主权

—11—级的信用评级，这是目前国内所有金融机构获得的最高信用评级。

二、金融服务协议的主要内容

（一）主要服务内容和服务定价

1.存款服务。人民币存款利率不低于中国人民银行公布

的同期存款基准利率，且不低于同期境内独立第三方金融机构向公司提供的同种类型存款服务所确定的利率。外币存款利率参考市场价格，由双方依据市场情况公平协商确定。

2.结算服务。中油财务不向公司收取任何费用。

3.其他金融服务。中油财务为公司提供服务所收取的费

用遵循以下原则：不高于独立第三方向公司提供同种类型服务所收取的手续费；不高于中油财务向其他成员单位提供同种类型服务所收取的手续费。

4.贷款及金融衍生业务双方单独签署协议进行约定。

（二）协议生效日期及有效期限

根据监管规则及协议约定，金融服务协议应在取得董事会批准后签订，经股东大会审议通过后自2024年1月1日起生效，有效期为三年。

三、内部控制措施

为确保与中油财务之间的持续性关联交易依法合规，公司将继续严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等一系列制度；公司审计部和外

—12—部审计师每年对公司内控体系的有效性进行监督检查和外部审计，包括年中和年末两次针对内部控制的测试；公司董事会审计委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交易执行情况；公司监事会同步听取内部控制评价和持续性关联交易执行情况的报告。

四、申请更新2024-2026年度持续性关联交易上限

根据公司与中油财务的过往交易及交易金额，考虑公司业务发展等因素，建议重新拟定与中油财务之持续性关联交易的金额，作为2024-2026年度有关交易的年度上限，该等上限需遵守监管规则有关申报、公布及独立股东批准的类别

如下：

单位：亿元人民币交易金额建议上限

2023年

项目2023年

2021年2022年上限2024年2025年2026年

上半年公司在中油财务的存款及该等存款

467.9458.5456.3550650650650

收取的利息之和的每日最高余额

注：2021-2023年金融服务类关联交易存款年度上限为550亿元，公司根据业务管理需要，将上述额度进行了切分，其中中油财务470亿元，中国石油集团下属其他金融机构80亿元。

公司在中油财务的存款及该等存款收取的利息之和

2024-2026年度建议上限均为650亿元，较2021-2023年度

批准上限略有增加，主要是公司根据过往交易金额及上限执行情况（2021-2023年上半年，随着经营规模扩大、效益提升，公司在中油财务结算量年均增长29.3%，关联交易存款执行率达到97%以上）、未来业务发展需要、不同金融机构

—13—提供的利率水平，对建议上限做了相应调整。

五、进行持续性关联交易的原因和益处

1.中油财务作为国内大型非银行金融机构接受国家金

融监督管理总局的监管，多年以来各项监管指标均达到监管要求。根据中国财务公司协会公布的《企业集团财务公司

2022年度行业统计数据》显示，2022年中油财务公司资产

总额及权益总额排名第一。中油财务的全资附属公司中国石油财务（香港）有限公司2011年以来始终保持国际评级机

构给予的仅次于主权级或主权级的信用评级，为目前国内所有金融机构获得的最高信用评级。且中国石油集团对中油财务提供最终支付承诺，在必要时向中油财务补充资本以及提供流动性支持，公司在中油财务的资金安全性较外部银行更有保障。

2.中油财务是中国石油集团内部结算、筹融资和资金管理平台，向公司提供多年存款、贷款、结算及其他金融服务，拥有便捷高效的内部结算平台和外汇衍生业务渠道，已与公司建立完善且成熟的合作机制。

3.中油财务不就结算服务向公司收取任何费用，其他服

务的价格不逊于市场同等水平或条件，与中油财务的交易可以降低公司成本。且公司持有中油财务32%的股份，可同时享受作为股东的股息回报。

—14—六、提请审议事项

根据监管规则，现提请各位非关联股东审议以下事项：

1.批准公司与中油财务的金融服务协议。

2.授权财务总监对金融服务协议进行其认为适当或必

需的修改；并在其认为对执行该等交易的条款和/或使该等交

易的条款生效必需、有利或适当时做出一切其他行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。

3.批准根据金融服务协议，公司将在日常一般业务过程中，按一般商业条款进行的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限。

上述议案已获得公司独立董事认可，在公司第九届董事

会第三次会议上审议通过，现提请股东大会审议，中国石油集团作为关联股东将回避表决。

以上议案，请予审议。

—15—2023年第一次临时股东大会议案之三关于选举公司董事的议案杨华

（2023年11月9日）

各位股东：

受公司董事会委托，向股东大会报告《关于选举公司董事的议案》。

按照《公司章程》相关规定，根据本公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团公司）推荐，经董事会提名委员会审核，公司第九届董事会第三次会议审议通过张道伟先生为董事候选人，任期与本届董事会任期一致。

张道伟先生当选后，公司董事会将由12名董事组成，其中独立董事5人，符合《公司章程》相关规定。张道伟先生具备董事候选人任职资格及相关经验（简历附后）。

上述人选提请股东大会审议，并授权董事会决定其酬金。同时，按上市地法律法规的要求和本公司关于董事任职的有关规定，决定和处理相关聘任事宜。

以上议案，请予审议。

附件：张道伟先生简历

—16—附件张道伟简历张道伟，50岁，现任本公司高级副总裁，中国石油集团公司党组成员、副总经理。张先生是正高级工程师，博士。

2015年12月起历任青海油田分公司副总经理、常务副总经理，西南油气田分公司党委书记、总经理、执行董事，勘探与生产分公司总经理，原油销售分公司总经理，勘探与生产分公司执行董事，油气和新能源分公司执行董事等职务。

2022年6月被聘任为本公司副总裁。2023年5月任中国石

油集团公司党组成员、副总经理。2023年6月被聘任为本公司高级副总裁。

—17—2023年第一次临时股东大会议案之四关于修订监事会组织和议事规则的议案谢海兵

（2023年11月9日）

各位股东：

受公司监事会委托，向股东大会报告《关于修订监事会组织和议事规则的议案》。

为贯彻落实国务院关于进一步提高上市公司质量的指导意见，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合实际情况，公司对《监事会组织和议事规则》进行修订。该规则共七章四十四条，修订后为六章四十二条，其中删除两条，修订二十三条，主要内容如下：

1.对规则名称、制定依据及有关称谓等表述进行了调整

将“监事会组织和议事规则”调整为“监事会议事规则”；

删除《到境外上市公司章程必备条款》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等失效法规，新增《上市公司监事会工作指引》等现行规则；将监事会职责表述进行了简化；将“总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员”统称为“高级管理人员”。

—18—2.对监事会的职权和责任进行了调整

删除监事会向股东大会提出聘用、续聘、解聘外部审计师及其审计服务费用建议的职权；明确监事对董事会决议事项有权提出质询或者建议。

3.对监事任期有关表述进行了调整

将监事任期自“股东大会通过”之日起计算调整为自“就任”之日起计算。

4.对监事会相关工作安排进行了调整

根据相关规则并结合监事会实际运行情况，补充“公司”被股东提起诉讼时监事会应当召开临时会议；将监事会“至少每半年听取一次”相关工作汇报调整为“定期听取”；将

收到监事的书面提议后“三日内”发出召开监事会临时会议

通知调整为“三个工作日内”；将“召开监事会会议，监事会办公室应当提前十日发送书面通知”调整为“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日发送书面通知”；将需要会议讨论的文件至少在“会议召开前七个工作日”送达各位监事调整为“定期会议召开前七日、临时会议召开前三日”；监事会会议资料保存期限由“十年以上”调整为“至少十年”。

以上议案，请予审议。

附件：《监事会议事规则》及修订对比表

—19—附件中国石油天然气股份有限公司监事会议事规则

（本规则于2000年2月23日临时股东大会以书面表决方式通过；本规则于2008年3月17日第三届监事会第七次会议修订；本规则于2008年5月15日股东大会审议通过；

本规则于2017年8月23日监事会2017年第4次会议修订；

本规则于2023年8月29日第九届监事会第二次会议修订。）

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范公司监事会的议事方式和表决程序，健全公司监督机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等公司上市地有关法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》），参照《上市公司监事会工作指引》，制定本规则。

第二条监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。

第三条监事会依法检查公司财务，监督公司董事、高

级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

—20—第二章监事会的组成

第四条监事会成员由九人组成，其中职工代表担任的监事不少于三分之一。

第五条股东推荐的监事会成员，由股东大会选举和罢免。职工代表监事，由公司职工民主选举和罢免。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期三年，可以连选连任。

监事任期自就任之日起计算。

监事任职期满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第六条监事会设主席一名。监事会主席的任免，应经三分之二以上监事会成员表决通过。

第七条监事会成员除符合《公司法》和公司章程规定

的任职资格外，还应当具备以下条件：

（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；

（二）依法维护股东权益，有对公司资产保值增值的高度责任感；

（三）具有财务、会计、审计、资本运营、法律以及宏

观经济等方面的知识，比较熟悉公司的经营管理工作及规章制度，有多年相关的工作经历；

—21—（四）坚持原则，客观公正，廉洁自律，忠于职守；

（五）具有较强的综合分析和判断能力。

第八条监事会主席应具备下列条件：

（一）具有较高的政策理论水平；

（二）坚持原则，清正廉洁，忠于职守，维护股东和公司利益；

（三）具有企业经营管理、财务、审计、金融、法律等

方面的专业知识，并具有相应的综合分析和判断能力。

第三章监事会的职权和责任

第九条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报

告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

—22—（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）代表公司与董事交涉或者依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（十）对关联交易的合规性进行监督；

（十一）《公司章程》规定的其它职权。

监事列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十条监事有了解和查询公司经营情况的权力。必要时，监事会可以独立聘请中介机构对其履行职责提供帮助。

第十一条监事会主席依法行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）负责监事会的日常工作；

（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；

（四）检查监事会决议的执行情况；

（五）代表监事会向股东大会作工作报告；

（六）根据监督检查的需要，可以列席或者委派其他监

事、监事会办公室人员参加公司有关会议；

（七）应当由监事会主席履行的其他职责。

第十二条建立对公司财务的正常监督制度，监事会

—23—定期或不定期地对公司财务状况进行检查。检查可采取下列方式：

（一）检查公司的财务报告、审计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料。

公司财务部门要将月度、季度、半年度、年度财务报告

及其分析、说明，于报告完成的第二个工作日报监事会办公室，以便掌握公司财务状况。监事会对财务报告中发现的疑问，财务人员有义务向检查人员解释，必要时要做出书面说明。有关部门及人员不得拒绝、隐匿、伪报。

（二）听取公司财务负责人有关财务、资产状况和经营

管理情况的汇报，参加公司召开的有关财务会议。

（三）深入公司下属单位，进行调研和现场检查，发现问题，可要求公司负责人对有关问题做出说明。必要时可聘请社会中介机构进行审计调查。

（四）定期听取财务、审计、人事、纪检监察、会计师事务所等部门和单位的有关工作汇报。

第十三条监事会可通过召开听证会、财务抽样调查、监事巡视、专项调研等方式履行职责。

第十四条建立监事会向股东大会或临时股东大会提

交监事会报告的制度。监事会报告的内容：

（一）公司依法运作情况；

—24—（二）检查公司财务的情况；

（三）关联交易情况；

（四）公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现；

（五）监管部门要求表述的内容；

（六）监事会认为需要报告的其他内容。

第十五条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。

第十六条监事会应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、《公司章程》和诚信及勤

勉的原则，忠实履行监督职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

（三）对向股东大会提交报告或出具的监督性文件内容

的真实性、合规性负责，并承担责任；

（四）执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，相关监事应承担赔偿责任。

第十七条监事会成员履行职责时，不得接受公司的任何馈赠，不得参加由公司安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在公司中为自己、亲友或其他人谋取私利，不得泄露公司商业秘密。

第十八条监事会成员有下列行为之一的，通过法定程

序罢免监事职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

—25—（一）发现公司有重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；

（二）与公司其他人员串通编造虚假报告的；

（三）有违反本规则第十七条行为的。

第十九条监事会成员在监督检查中成绩突出，为维护

公司利益和股东利益做出重要贡献的，公司可以给予奖励。

第二十条公司的董事、高级管理人员应给监事正常履

行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。公司各有关部门、各专业公司、地区公司应该积极支持、密切配合监事会的工作，如实提供有关情况和资料，不得拒绝、隐匿、伪报。

第四章监事会的议事方式、表决程序及管理

第二十一条监事会主要采取定期会议、临时会议的方式。

第二十二条监事会定期会议至少每六个月召开一次，主

要审议公司季报、中报、年报及监事会工作计划和工作报告。

第二十三条出现下列情况之一的，监事会应当在十日

内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成

—26—重大损害或者在资本市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上市地证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形；

（八）监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

第二十四条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后

三个工作日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

第二十五条监事会会议由监事会主席召集和主持；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

—27—会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第二十六条监事会会议应当有半数以上的监事出席，方可举行。

监事会的决议，应当有监事会三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。

第二十七条召开监事会定期会议和临时会议，监事会

办公室应当分别提前十日和五日发送书面通知，通过直接送达、传真、特快专递、挂号邮寄或其他方式提交全体监事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。需要会议讨论的文件至少在定期会议召开前七日、临时会议召开前三日送达各位监事。

第二十八条监事会会议可以视频方式、电话会议形式

或借助类似通讯设备举行，所有与会监事应被视为已亲自出席会议。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后返回至监事会办公室。

第二十九条需要临时监事会会议表决通过的事项，如果监事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体监

—28—事，而签字同意的监事人数已达到本规则第二十六条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集监事会现场会议。

第三十条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市地证券交易所的有关规定办理。

第三十一条监事会会议应当形成会议记录。会议记录

应记载议题、讨论经过及表决结果。出席会议的监事应在记录上签字。

第三十二条参与表决的监事应对会议决议承担责任，但对决议表明异议并记载会议记录的，可以免除责任。

第三十三条监事应当亲自出席监事会会议。监事因故

不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围及表决意向。监事连续两次不出席监事会会议，也不委托其他监事代其行使权力，由监事会提请股东大会或职工代表大会予以更换。

第三十四条监事在任职期满以前提出辞职，应当向监事会提交书面辞职报告。

第三十五条监事的酬金由股东大会决定。

第三十六条监事会工作经费列入公司预算。

第三十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材

料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字

确认的会议记录、决议公告等，由专人负责保管。

—29—监事会会议资料作为公司档案至少保存十年。

第五章监事会办公室

第三十八条监事会下设监事会办公室。监事会办公室

是监事会的日常办事机构，配备具备财务、审计、法律等专业知识的主任、副主任及其以下员工若干人。

第三十九条监事会办公室的职责是：

（一）负责筹备和组织监事会会议，准备会议文件，安

排有关会务，负责会议记录，保证记录的准确性；

（二）保管会议文件和记录，掌握监事会有关决议落实情况，在董事会会议召开前，及时提交监事会会议有关审查意见书；

（三）积极组织开展调研工作，及时准确掌握情况，为监事会实施监督提供准确依据；

（四）监事会认为有必要聘请独立会计师事务所进行审计时，负责对拟聘请会计师事务所的推荐及其审计期间的协调联络工作；

（五）负责协调监事会和各位监事对所需信息的收集工作；

（六）负责同公司各部门和公司聘用的会计师事务所的联系，搞好工作沟通；

（七）负责监事会在监管政策、公司监督机制方面的研

—30—究，及时向监事会成员提供有关信息和研究报告；

（八）负责监事会范围内的公司敏感资料的保密工作，制定相应的保密制度和措施；

（九）监事会需要进行的其他日常事务。

第六章附则

第四十条本规则未尽事宜或与随时颁布的法律、行政

法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十一条本规则由监事会负责解释。

第四十二条本规则经股东大会批准后施行，原规则同时废止。

附录：《监事会组织和议事规则》修订对比表

—31——32—附录

《监事会议事规则》修订对比表修订前序号修订后序号修订前条款内容修订后条款内容

第一章总则

第一条第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范本为进一步完善公司法人治理结构，规范本

公司监事会的议事方式和表决程序，健全公司监事会的议事方式和表决程序，健全公司监督机制，依据《中华人民共和国公公司监督机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》指引（2006年修订）》、《上市公司治理准等公司上市地有关法律法规和《中国石油则》等公司上市地有关法律法规和《中国天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公石油天然气股份有限公司章程》（以下简称司章程”》），参照《上海证券交易所上市公“《公司章程”》），参照《上海证券交易所司监事会议事示范规则》，制定本规则。上市公司监事会议事示范规则》《上市公司监事会工作指引》，制定本规则。

第三条第三条监事会根据有关法律、行政法规和《公司监事会根据有关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，重点对公司的财务活章程》等有关规定，重点对依法检查公司动及公司董事、总裁、高级副总裁、副总的财务活动及，监督公司董事、总裁、高裁、财务总监及其他高级管理人员在执行级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级

公司职务时的行为进行监督，确保公司资管理人员在执行公司职务时的行为进行监产及其股东权益不受侵犯。督，确保公司资产及其股东权益不受侵犯履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第二章监事会的组成—33—修订前序号修订后序号修订前条款内容修订后条款内容

第五条第五条股东推荐的监事会成员，由股东大会选举股东推荐的监事会成员，由股东大会选举和罢免。职工代表监事，由公司职工民主和罢免。职工代表监事，由公司职工民主选举和罢免。董事、总裁、高级副总裁、选举和罢免。董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员不副总裁、财务总监及其他高级管理人员不得兼任监事。监事任期三年，可以连选连得兼任监事。监事任期三年，可以连选连任。监事任期自股东大会通过之日起计算。任。监事任期自股东大会通过就任之日起监事任职期满未及时改选，或者监事在任计算。

期内辞职导致监事会成员低于法定人数监事任职期满未及时改选，或者监事在任的，在改选出的监事就任前，原监事仍应期内辞职导致监事会成员低于法定人数当依照法律、行政法规和《公司章程》的的，在改选出的监事就任前，原监事仍应规定，履行监事职务。当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第七条第七条监事会成员除符合《公司法》和公司章程监事会成员除符合《公司法》和公司章程

规定的任职资格外，还应当具备以下条件：规定的任职资格外，还应当具备以下条件：

（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度。行政法规和规章制度；

（二）依法维护股东权益，有对公司资产（二）依法维护股东权益，有对公司资产保值增值的高度责任感。保值增值的高度责任感；

（三）具有财务、会计、审计、资本运营、（三）具有财务、会计、审计、资本运营、法律以及宏观经济等方面的知识，比较熟法律以及宏观经济等方面的知识，比较熟悉公司的经营管理工作及规章制度，有多悉公司的经营管理工作及规章制度，有多年相关的工作经历。年相关的工作经历；

（四）坚持原则，办事公道，廉洁自律，（四）坚持原则，办事公道客观公正，廉忠于职守。洁自律，忠于职守；

（五）具有较强的综合分析和判断能力。（五）具有较强的综合分析和判断能力。

第三章监事会的职权和责任—34—修订前序号修订后序号修订前条款内容修订后条款内容

第九条第九条监事会向股东大会负责，并依法行使下列监事会向股东大会负责，并依法行使下列

职权：职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、总裁、高级副总裁、（三）对公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员执副总裁、财务总监及其他高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议行政法规、《公司章程》或者股东大会决议

的前述人员提出罢免的建议；的前述人员董事、高级管理人员提出罢免

（四）当公司董事、总裁、高级副总裁、的建议；

副总裁、财务总监及其他高级管理人员的（四）当公司董事、总裁、高级副总裁、

行为损害公司的利益时，要求前述人员予副总裁、财务总监及其他高级管理人员的以纠正；行为损害公司的利益时，要求前述人员董

（五）核对董事会拟提交股东大会的财务事、高级管理人员予以纠正；

报告、营业报告和利润分配方案等财务资（五）核对董事会拟提交股东大会的财务料，发现疑问的，可以公司名义委托注册报告、营业报告和利润分配方案等财务资会计师、执业审计师帮助复审；料，发现疑问的，可以公司名义委托注册

（六）提议召开临时股东大会，在董事会会计师、执业审计师帮助复审；

不履行《公司法》规定的召集和主持股东（六）提议召开临时股东大会，在董事会大会职责时召集和主持股东大会；不履行《公司法》规定的召集和主持股东

（七）向股东大会提出提案；大会职责时召集和主持股东大会；

（八）代表公司与董事交涉或者依照《公（七）向股东大会提出提案；司法》第一百五十二条的规定，对董事、（八）代表公司与董事交涉或者依照《公总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及司法》第一百五十二条第一百五十一条的

其他高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、总裁、高级副总裁、副总—35—修订前序号修订后序号修订前条款内容修订后条款内容

（九）发现公司经营情况异常，可以进行裁、财务总监及其他高级管理人员提起诉调查；讼；

（十）会同董事会审计委员会对外部审计（九）发现公司经营情况异常，可以进行

师执业表现进行年度审核，向股东大会提调查；

出聘用、续聘、解聘外部审计师及其审计（十）会同董事会审计委员会对外部审计

服务费用的建议；师执业表现进行年度审核，向股东大会提

（十一）对关联交易的合规性进行监督；出聘用、续聘、解聘外部审计师及其审计

（十二）《公司章程》规定的其它职权。服务费用的建议；

监事列席董事会会议。（十）对关联交易的合规性进行监督；

（十一）《公司章程》规定的其它职权。

监事列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十条第十条监事有了解和查询公司经营情况的权利。监事有了解和查询公司经营情况的权利权必要时，监事会可以独立聘请中介机构对力。必要时，监事会可以独立聘请中介机其履行职责提供帮助。构对其履行职责提供帮助。

第十一条第十一条监事会主席依法行使下列职权：监事会主席依法行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；（一）召集和主持监事会会议；

（二）负责监事会的日常工作；（二）负责监事会的日常工作；

（三）审定、签署监事会的报告和其他重（三）审定、签署监事会的报告和其他重要文件；要文件；

（四）检查监事会决议的执行情况；（四）检查监事会决议的执行情况；

（五）代表监事会向股东大会做工作报告；（五）代表监事会向股东大会做作工作报

（六）根据监督检查的需要，可以列席或告；

者委派其他监事、监事会办公室人员参加（六）根据监督检查的需要，可以列席或公司有关会议；者委派其他监事、监事会办公室人员参加

（七）应当由监事会主席履行的其他职责。公司有关会议；—36—修订前序号修订后序号修订前条款内容修订后条款内容

（七）应当由监事会主席履行的其他职责。

第十二条第十二条建立对公司财务的正常监督制度，监事会建立对公司财务的正常监督制度，监事会定期或不定期地对公司财务状况进行检定期或不定期地对公司财务状况进行检查。检查可采取下列方式：查。检查可采取下列方式：

（一）检查公司的财务报告、审计报告、（一）检查公司的财务报告、审计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料。与经营管理活动有关的其他资料。

公司财务部门要将月度、季度、半年度、公司财务部门要将月度、季度、半年度、

年度财务报告及其分析、说明，于报告完年度财务报告及其分析、说明，于报告完

成的第二个工作日报监事会办公室，以便成的第二个工作日报监事会办公室，以便掌握公司财务状况。监事会对财务报告中掌握公司财务状况。监事会对财务报告中发现的疑问，财务人员有义务向检查人员发现的疑问，财务人员有义务向检查人员解释，必要时要做出书面说明。有关部门解释，必要时要做出书面说明。有关部门及人员不得拒绝、隐匿、伪报。及人员不得拒绝、隐匿、伪报。

（二）听取公司财务负责人有关财务、资（二）听取公司财务负责人有关财务、资

产状况和经营管理情况的汇报，参加公司产状况和经营管理情况的汇报，参加公司召开的有关财务会议。召开的有关财务会议。

（三）深入公司下属单位，进行调研和现（三）深入公司下属单位，进行调研和现场检查，发现问题，可要求公司负责人对场检查，发现问题，可要求公司负责人对有关问题做出说明。必要时可聘请社会中有关问题做出说明。必要时可聘请社会中介机构进行审计调查。介机构进行审计调查。

（四）至少每半年听取一次财务、审计、（四）至少每半年定期听取一次财务、审

会计师事务所、人事、纪检监察等部门和计、会计师事务所、人事、纪检监察、会单位的有关工作汇报。计师事务所等部门和单位的有关工作汇报。

第十三条第十三条监事会可通过召开听证会、财务抽样审计监事会可通过召开听证会、财务抽样审计—37—修订前序号修订后序号修订前条款内容修订后条款内容

调查、监事巡视、专项调研等方式，履行调查、监事巡视、专项调研等方式，履行自己的职责。自己的职责。

第十九条第十九条监事会成员在监督检查中成绩突出，为维监事会成员在监督检查中成绩突出，为维

护公司利益和股东利益做出重要贡献的，护公司利益和股东利益做出重要贡献的，建议公司给予奖励。建议公司可以给予奖励。

第二十条第二十条公司的董事、总裁、高级副总裁、副总裁、公司的董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员应给监事正财务总监及其他高级管理人员应给监事正

常履行职责提供必要的协助，不得干预、常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。公司各有关部门、各专业公司、地阻挠。公司各有关部门、各专业公司、地区公司应该积极支持、密切配合监事会的区公司应该积极支持、密切配合监事会的工作，如实提供有关情况和资料，不得拒工作，如实提供有关情况和资料，不得拒绝、隐匿、伪报。绝、隐匿、伪报。

第四章监事会的议事方式、表决程序及管理

第二十三条第二十三条出现下列情况之一的，监事会应当在十日出现下列情况之一的，监事会应当在十日

内召开临时会议：内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反（二）股东大会、董事会会议通过了违反

法律、法规、规章、监管部门的各种规定法律、法规、规章、监管部门的各种规定

和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；和其他有关规定的决议时；

（三）董事、总裁、高级副总裁、副总裁、（三）董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的不当行为财务总监及其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造可能给公司造成重大损害或者在资本市场成恶劣影响时；中造成恶劣影响时；

（四）董事、监事、总裁、高级副总裁、（四）公司、董事、监事、总裁、高级副

副总裁、财务总监及其他高级管理人员被总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理—38—修订前序号修订后序号修订前条款内容修订后条款内容股东提起诉讼时；人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、总裁、高级副（五）公司、董事、监事、总裁、高级副

总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上市地人员受到证券监管部门处罚或者被上市地证券交易所公开谴责时；证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形；（七）本《公司章程》规定的其他情形；

（八）监事会认为有必要召开临时会议的（八）监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。其他情况。

第二十四条第二十四条监事提议召开监事会临时会议的，应当通监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事在监事会办公室或者监事会主席收到监事

的书面提议后三日内，监事会办公室应当的书面提议后三个工作日内，监事会办公发出召开监事会临时会议的通知。室应当发出召开监事会临时会议的通知。

第二十五条第二十五条监事会会议由监事会主席召集和主持；监监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召的，由半数以上监事共同推举一名监事召—39—修订前序号修订后序号修订前条款内容修订后条款内容集和主持。集和主持。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总

监及其他高级管理人员、公司其他员工或监及其他高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。者相关中介机构业务人员到会接受质询。

董事会秘书应当列席监事会会议。董事会秘书应当列席监事会会议。

第二十六条第二十六条监事会会议应当有半数以上的监事亲自出监事会会议应当有半数以上的监事亲自出席，方可举行。席，方可举行。

监事会的决议，应当有监事会三分之二以监事会的决议，应当有监事会三分之二以上监事会成员表决通过。上监事会成员表决通过。

监事会会议的表决实行一人一票，以记名监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。同意、反对和弃权。

第二十七条第二十七条召开监事会会议，监事会办公室应当提前召开监事会会议，监事会办公室应当提前

十日发送书面通知，通过直接送达、传真、十日发送书面通知召开监事会定期会议和特快专递、挂号邮寄或其它方式提交全体临时会议，监事会办公室应当分别提前十监事。非直接送达的，还应当通过电话进日和五日发送书面通知，通过直接送达、行确认并做相应记录。需要会议讨论的文传真、特快专递、挂号邮寄或其它其他方件至少在会议召开前七个工作日送达各位式提交全体监事。非直接送达的，还应当监事。通过电话进行确认并做相应记录。需要会议讨论的文件至少在定期会议召开前七个

工作日、临时会议召开前三日送达各位监事。

第二十八条第二十八条监事会会议可以电话会议形式或借助类似监事会会议可以视频方式、电话会议形式

通讯设备举行，所有与会监事应被视作已或借助类似通讯设备举行，所有与会监事亲自出席会议。在通讯表决时，监事应当应被视作为已亲自出席会议。在通讯表决—40—修订前序号修订后序号修订前条款内容修订后条款内容

将其对审议事项的书面意见和投票意向在时，监事应当将其对审议事项的书面意见签字确认后传真至监事会办公室。监事不和投票意向在签字确认后传真返回至监事应当只写明投票意见而不表达其书面意见会办公室。监事不应当只写明投票意见而或者投票理由。不表达其书面意见或者投票理由。

第二十九条第二十九条需要临时监事会会议表决通过的事项，如需要临时监事会会议表决通过的事项，如果监事会已将拟表决议案的内容以书面方果监事会已将拟表决议案的内容以书面方

式派发给全体监事，而签字同意的监事人式派发给全体监事，而签字同意的监事人数已达到本规则第二十六条规定作出决定数已达到本规则第二十六条规定作出决定

所需人数，便可形成有效决议，而无需召所需人数，便可形成有效决议，而无需召集监事会会议。集监事会现场会议。

第三十三条第三十三条监事应当亲自出席监事会会议。监事因故监事应当亲自出席监事会会议。监事因故

不能出席，可以书面委托其他监事代为出不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。监事连席，委托书中应当载明授权范围及表决意续两次不出席监事会会议，也不委托其他向。监事连续两次不出席监事会会议，也监事代其行使权力，由监事会提请股东大不委托其他监事代其行使权力，由监事会会予以更换。提请股东大会或职工代表大会予以更换。

第三十四条第三十四条监事可以在任职期满以前提出辞职，监事监事可以在任职期满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

第三十七条第三十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材监事会会议档案，包括会议通知和会议材

料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、

经与会监事签字确认的会议记录、决议公经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由专人负责保管。告等，由专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。监事会会议资料的保存期限为十年以上作为公司档案至少保存十年。

第五章监事会及相关机构的信息沟通

第三十八条（删除）监事会全体监事有权获得为履行职责所需———41—修订前序号修订后序号修订前条款内容修订后条款内容的公司信息。监事获取信息的渠道主要是通过监事会办公室。

第三十九条（删除）日常的信息沟通。监事会办公室根据公司——

目前已有的相关报告和材料，向全体监事提供。

此外，公司的重要会议报告，公司关于管理制度和经营政策的文件和其他重大事件

的报告等，应由监事会办公室同公司总裁办沟通，及时送达所有监事。

第六章监事会办公室