福萊特玻璃集團股份有限公司

董事會審核委員會工作制度

第一章總則

第一條為強化福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「本集團」）董事

會決策功能，做到事前審計、專門審計相結合，確保董事會對管理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號–規範運作》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「《聯交所上市規則》」）、

《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，公司特設立董事會審核委員會，並制定本工作制度。

第二條董事會審核委員會是董事會下設立的專門工作機構，主要負責審核公司財務信息及其披露，內、外部審計的溝通、監督、核查工作和內部控制。

第二章人員組成

第三條審核委員會成員由三名不在公司擔任高級管理人員的非執行董事組成，且獨立非執

行董事佔大多數，其中有一名委員為專業會計人士。

第四條審核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉任命。

第五條審核委員會設主席一名，由專業會計人士獨立非執行董事委員擔任，負責召集和主

持委員會工作，審核委員會主席由董事會任命。

第六條審核委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。

任職期間如有委員不再擔任公司董事職務或應當具有獨立董事身份的委員不再具備《公司章程》及╱或《聯交所上市規則》所規定的獨立性，自動失去委員資格，並由公司董事會根據上述第三

至第五條規定於三個月內補足委員人數。

1第七條公司設立審計部，審計部在審核委員會的指導和監督下開展內部審計工作。董事會

秘書負責審核委員會和董事會之間的具體協調工作。

第三章職責權限

第八條公司董事會審核委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工

作和內部控制，審核委員會的主要職責權限包括：

（一）主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的

薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

（二）按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；

（三）於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；如多於一家外聘核

數師公司參與核數工作時，確保他們能互相配合；

（四）就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，外聘核數師包括

與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於負責核數的公司的本土或國際業務的一部份的任何機構。審核委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；

（五）與外聘核數師討論和溝通審計範圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項；

（六）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外聘核數師的溝通；

（七）監督和評估外聘核數師是否勤勉盡責；

（八）監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、中期報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見；

（九）審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見；

2（十）重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調整、重大會計政策

及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；

（十一）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

（十二）監督財務報告問題的整改情況。

（十三）在向董事會提交有關（本公司的年度報告及賬目、中期報告及（若擬刊發）季度報告）報表及報告前，審核委員會應特別針對下列事項加以審閱：

(i) 會計政策及實務的任何更改；

(ii) 涉及重要判斷性的地方；

(iii) 因核數而出現的重大調整；

(iv) 本集團持續經營的假設及任何保留意見；

(v) 是否遵守會計準則；

(vi) 是否遵守有關財務申報的《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》及法律規定；

(vii) 關聯交易安排是否屬公平合理及對本集團盈利的影響及該等關聯交易，如有，是否按照有關協議而執行；

(viii) 財務報表的展示方式或披露資料，是否達到增加本集團透明度及足夠地令投資者可以公平地理解本集團及本公司的財政狀況；

(ix) 考慮該等報告及賬目中所反映的任何重大或不尋常項目；及

(x) 本集團現金流量的狀況；

3（十四）就上述第（十三）項而言：(i) 審核委員會成員應與董事會及本集團的高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與本公司的核數師開會兩次；及

(ii) 審核委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；

（十五）與核數師討論中期評審及年度審核所遇上的問題及作出的保留、或核數師認為應當討論

的其他事項（本集團管理層可能按情況而須避席此等討論）；

（十六）制定公司年度和中期利潤分配和資本公積金轉增股本預案；

（十七）檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理系統；

（十八）與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關會計及財務匯報職能的預算是否充足；

（十九）主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

（二十）如果本集團設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師工作得到協調、也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作；並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；

（二十一）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；

（二十二）檢討本集團的財務及會計政策及實務；

（二十三）評估公司內部控制制度設計的適當性；

（二十四）審閱內部控制自我評價報告；

4（二十五）審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法；

（二十六）評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改；

（二十七）檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

（二十八）確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

（二十九）於本公司董事、總裁、財務負責人或內部核數部門主管離職時，接見有關人員並了解其離職原因；

（三十）就期內的工作草擬報告及概要報告；前者交董事會審閱，後者刊於本集團的中期及年度報告；

（三十一）考慮董事會要求增加、更替及罷免審核委員會成員、核數師、財務（含內部核數部門）工作人員的建議；

（三十二）就上述事宜向董事會匯報；

（三十三）檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能

發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；

（三十四）擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者間的關係；

（三十五）考慮及執行董事會委派的其他事項；及

（三十六）公司董事會授予或法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和《公司章程》規定的其他事宜。

5下列事項應當經審核委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

(i) 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

(ii) 聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

(iii) 聘任或者解聘公司財務負責人；

(iv) 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

(v) 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和《公司章程》規定的其他事項。

第九條審核委員會指導內部審計工作的職責須至少包括以下方面：

（一）審閱公司年度內部審計工作計劃；

（二）督促公司內部審計計劃的實施；

（三）審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的整改；

（四）指導內部審計部門的有效運作。

公司內部審計部門須向審核委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審核委員會。

第十條審核委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審核委員會應配合監事會的監事審計活動。

第十一條審核委員會應當就認為必須採取的措施或改善的事項向董事會報告，並提出建議。

6第四章決策程序

第十二條董事會秘書應協調審計部及其他相關部門向審核委員會提供以下書面材料，以供

其決策：

（一）公司相關財務報告；

（二）內外部審計機構的工作報告；

（三）外部審計合同及相關工作報告；

（四）審計公司內控制度；

（五）公司對外披露信息情況；

（六）公司重大關聯交易審計報告；

（七）其他相關事宜。

第十三條審核委員會會議對審計部和其他部門提供的報告進行評議，並將相關書面決議材

料呈報董事會討論：

（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；

（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；

（三）公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否遵循相關法律法規；

（四）公司內部財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；

（五）其他相關事宜。

7第十四條審核委員會成員應當督導審計部至少每季度對下列事項進行一次檢查，出具檢查

報告並提交董事會：

（一）公司募集資金使用、對外擔保、關聯交易、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。

第十五條審核委員會年報工作規程如下：

（一）審核委員會應當與會計師事務所確定年度財務報告審計工作的時間安排；

（二）督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告，並以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果以及相關負責人的簽字確認；

（三）審核委員會應在年審註冊會計師進場前審閱公司編製的財務會計報表，形成書面意見；

（四）在年審註冊會計師進場後加強與年審註冊會計師的溝通，在年審註冊會計師出具初步審

計意見後再一次審閱公司財務會計報表，形成書面意見；

（五）審核委員會應對年度財務會計報表進行表決，形成決議後提交董事會審核；

（六）應當向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。

8第五章議事規則

第十六條審核委員會會議每季度至少召開一次會議，兩名及以上委員提議，或者召集人認

為有必要時，可以召開臨時會議。

審核委員會會議應於會議召開前三日通知全體委員。如情況緊急，需要盡快召開審核委員會會議的，經全體委員一致同意，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，會議的召開可不受前述通知時限的限制。

審核委員會會議由審核委員會主席主持，審核委員會主席不能出席時可委託其他一名獨立非執行董事委員主持。

第十七條審核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十八條審計部成員可列席審核委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

審核委員會會議討論與委員會成員有關聯關係的議題時，該關聯委員應迴避。該審核委員會會議由過半數的無關聯關係委員出席即可舉行，會議所作決議須經無關聯關係的委員過半數通過；若出席會議的無關聯關係委員人數不足審核委員會無關聯關係委員總數的二分之一時，應將該事項提交董事會審議。

第十九條審核委員會委員應當親自出席會議，並對審議事項表達明確的意見。委員因故不

能親自出席會議時，可書面委託其他委員代為出席並發表意見。獨立非執行董事委員因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確意見，並書面委託其他獨立非執行董事委員代為出席。每一名委員最多接受一名委員的委託。授權委託書須明確授權範圍和期限。

第二十條審核委員會會議表決方式為舉手表決、投票表決或公司股票上市地監管部門認可

的其他表決方式。會議以現場召開為原則，在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下，必要時可以採用視頻、電話或者其他方式召開。

9第二十一條如有必要，審核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第二十二條審核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本制度的規定。

第二十三條審核委員會會議應當有記錄，會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理

時間內發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存，保存期限不少於十年。

第二十四條出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，公司未公開披露前，不得擅自披露有關信息。

第六章附則

第二十五條本制度所稱的「外聘核數師」與「外部審計機構」的含義相同。

第二十六條本制度未盡事宜或與國家有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地

監管規則及《公司章程》不一致時，以有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地監管規則及《公司章程》有關規定為準。

第二十七條本制度所稱「以上」含本數，「過」不含本數。

第二十八條本制度由公司董事會負責解釋，並經公司董事會審議通過後生效，修改時亦同。

第二十九條本制度的中、英文版如有歧異，應以中文版為準。

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