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CHINA ENERGY ENGINEERING CORPORATION LIMITED*
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關連交易公告受讓目標資產受讓目標資產
中國能源建設股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈，於2024年4月29日，董事會審議通過關於本公司附屬公司湖南省電力線路器材有限公司（「湖南線材公司」）擬與中國能源建設集團資產管理有限公司（「資產公司」）簽訂存續資產轉讓協議（「存續資產轉讓協議」）的議案，據此，湖南線材公司同意自資產公司以代價人民幣
102054700元以非公開協議轉讓方式購買湖南省長沙市天心區開鋪路88號及126號部
分土地使用權及地上建築物等存續資產（「目標資產」）（「本次轉讓」）。於目標資產評估備案相關程序完成後，湖南線材公司與資產公司將正式簽訂存續資產轉讓協議。
上市規則之涵義
截至本公告日期，中國能源建設集團有限公司（「能建集團」）直接或間接持有本公司約
45.09%的已發行股本並為本公司控股股東，資產公司為能建集團的全資附屬公司，因此，資產公司構成本公司於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「上市規則」）第
14A章下的關連人士，因此，存續資產轉讓協議及其項下擬進行的交易構成本公司於
上市規則項下之關連交易。由於本次轉讓之適用最高百分比率高於0.1%但低於5%，本次轉讓須遵守上市規則第14A章項下申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
-1-董事會欣然宣佈，於2024年4月29日，董事會審議通過關於本公司附屬公司湖南線材公司擬與資產公司簽訂存續資產轉讓協議的議案，據此，湖南線材公司同意自資產公司以代價人民幣102054700元以非公開協議轉讓方式購買目標資產。於目標資產評估備案相關程序完成後，湖南線材公司與資產公司將正式簽訂存續資產轉讓協議。
本次轉讓的擬定主要條款及條件詳情載列如下：
訂約方
資產公司，作為賣方；及湖南線材公司，作為買方。
本次轉讓的前提條件
(1)資產公司與湖南線材公司雙方依法就本次轉讓已履行了各自的內部決策、資產評估等相關程序；
(2)湖南線材公司已詳細了解目標資產的轉讓信息，並同意按照資產公司提出的受讓條件受讓目標資產；
(3)本次轉讓需獲得資產公司出資單位能建集團的批准，由湖南線材公司依法作為買受人受讓目標資產；
(4)湖南線材公司確認，本次轉讓是配合湖南線材公司開展土地徵收程序的前置環節；
基於能建集團整體利益最大化，湖南線材公司通過內部協議受讓方式實現存續資產回歸，由湖南線材公司辦理後續徵收手續，並收取相關徵收補償款。湖南線材公司有義務在收到徵收補償款後立即通知資產公司，由資產公司按照能建集團相關批覆要求報告能建集團主管部門。
-2-代價及付款條件
資產轉讓價格為以2024年2月20日為基準日的目標資產的評估值，即人民幣102054700元，最終轉讓價格以能建集團評估備案價為準。目標資產轉讓價款的具體支付方式，自湖南線材公司收到土地徵收補償款後5個工作日內，由資產公司與湖南線材公司另行協商確定，按照有關規定政策執行。
違約責任
存續資產轉讓協議生效後，任何一方不履行或不完全履行存續資產轉讓協議約定，即構成違約，違約方應承擔違約責任並應賠償因違約而給守約方所造成的損失。
目標資產之資料
目標資產為位於湖南省長沙市天心區新開舖路88號及126號的兩處生產區工業房地產，包括5宗土地使用權及地上全部房屋建築物、構築物、附屬設施設備等附著物，且包括與房地產不可分割的滿足其使用功能的供水、供電、排水等相關配套設施及不可移動裝飾裝修，以及根據有關政策規定無償移交或政府收回等相關土地房產。目標資產包括土地總面積合計85734.13平方米，建構築物總面積29606.84平方米。
北京仁達房地產土地資產評估有限公司以2024年2月20日為評估基準日採用成本法進行評估，出具了編號為仁達房估字[2024]第202401107003854號的《房地產估價報告》，目標資產的評估總價為人民幣102054700元。資產公司及湖南線材公司雙方在資產公司對上述目標資產享有所有權及能建集團備案的《房地產估價報告》評估結果的基礎上達成存續資產轉讓協議各項條款。
目標資產未設定任何形式的擔保，包括但不限於該目標資產存在抵押、或任何影響目標資產轉讓的限制或義務。目標資產也未被任何有權機構採取查封等強制性措施。
-3-在2014年本公司整體改制上市時，能建集團下發《關於中國能建集團裝備有限公司整體改制存續資產剝離劃轉有關事項的通知》（中能建資財[2014]520號），將目標資產無償劃轉至資產公司，並從本公司的資產範圍剝離出去。由於政策原因，目標資產的土地和房產權證未辦理轉移登記、變更登記，仍登記在湖南線材公司名下。
本次轉讓之理由及裨益
受讓目標資產後可實現資產權、證、賬一致，有助於將目標資產納入湖南線材公司整體土地房產徵收範圍，推動企業「處僵治困」工作並盤活閒置資產。
一般資料
本公司是中國乃至全球能源電力、基礎設施和房地產等行業提供整體解決方案、全產業鏈服務的綜合性特大型集團公司。
湖南線材公司是是一家於1986年9月15日在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的附屬公司，其主要從事水泥電桿、電力線路金具、鐵塔及電桿鐵附件、電廠有關鋼結構的加工；金具熱鍍鋅；鋼材、鋅錠的銷售。
資產公司是能建集團根據整體改制工作需要和存續國有資產管理要求，專門設立的改制存續資產管理機構，為能建集團的全資附屬公司，於2014年8月16日正式掛牌成立。
能建集團為國有獨資企業，為本公司的控股股東。其主要從事若干電力工程業務、電力行業發展策略及規劃的調查研究、電力行業政府及行業政策以及規範化科研，及提供保健、教育及公共安全等小區服務。能建集團的最終實益擁有人為國務院國資委。
上市規則之涵義
截至本公告日期，能建集團直接或間接持有本公司約45.09%的已發行股本並為本公司控股股東，資產公司為能建集團的全資附屬公司，因此，資產公司構成本公司於上市規則- 4 -第14A章下的關連人士，因此，存續資產轉讓協議及其項下擬進行的交易構成本公司於上市規則項下之關連交易。
由於本次轉讓之適用最高百分比率高於0.1%但低於5%，本次轉讓須遵守上市規則第14A章項下申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
董事確認本公司執行董事宋海良先生亦擔任能建集團之董事長。彼根據上市規則之規定已於董事會會議上就批准存續資產轉讓協議及其項下擬進行的交易放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於存續資產轉讓協議中擁有重大利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，存續資產轉讓協議及其項下擬進行的交易屬公平合理及按一般商業條款進行，且訂立存續資產轉讓協議及其項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益。
承董事會命中國能源建設股份有限公司董事長宋海良中國，北京
2024年4月29日
於本公告日期，本公司執行董事為宋海良先生及馬明偉先生；非執行董事為李樹雷先生、劉學詩先生及司欣波先生；及獨立非執行董事為趙立新先生、程念高先生及魏偉峰博士。
