第一章总则

第一条为建立和健全南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》、《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负

责公司内、外部审计的监督和核查、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作。

第三条审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委

员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督公司的外部审计和内部审计等重大事项，促进公司建立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计

委员会履行职责时，公司相关部门应当给予配合。

1第五条公司审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和

会议组织等工作。

第二章人员组成

第六条审计委员会成员由3名董事组成，担任审计委员会

成员的董事不得在公司担任高级管理人员，其中独立董事2名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董

事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定1名独立董事委员代为履行职责。

第八条审计委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

2（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事项。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）提请股东大会决议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会

提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会

形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的

3建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主

要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十三条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的

财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。

第十四条审计委员会会应当审阅公司的财务会计报告，对

财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第四章议事规则

第十五条审计委员会会会议分为定期会议和临时会议。由

董事会秘书于会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但会议召集人应当在会议上做出说明。

第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会会议应当由委员本人出席，委员因故

4无法出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并发表意见；独

立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。

第十八条审计委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行；审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十九条董事会秘书列席审计委员会会议。审计委员会认

为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。

第二十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会议议题有关的书面材料。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。

第二十三条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。

第二十四条审计委员会会会议应当有会议记录。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由董事会

5秘书妥善保存，保存期限为十年。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第五章附则

第二十七条规则所称“以上”、“至少”含本数，“过半”不包括本数。

第二十八条本工作制度自董事会通过之日起施行。

第二十九条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。

第三十条本工作制度解释权归属公司董事会。

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