南方出版传媒股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
(述职人:蒋冬菊)
作为南方出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,2023年度(以下或称“报告期”)我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《南方出版传媒股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《南方传媒独立董事工作制度》的有关规定,诚信、勤勉、独立地履行职责。我关注公司生产经营及发展状况,客观、独立、公正地参与公司决策,充分发挥独立董事作用及专业优势,认真审议董事会各项议案,并对相关事项发表独立意见,切实维护公司及中小股东的各项合法权益。
现将2023年度履职情况报告如下:
一、基本情况
本人为执业律师,现任广东恒生律师事务所主任(负责人),兼任最高检察院检察监督民事行政咨询专家、广东省政府立法咨询专家、广东省股权交易中心审核委专家委员等。
作为公司独立董事,我具备相应的任职资格,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立履职的情形。
二、年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会情况
2023年公司共召开1次股东大会,6次董事会会议,本人出席了以上全部会议。6次董事会会议,其中现场参会3次,通讯参会3次。
(二)参与董事会专门委员会工作情况
报告期内,作为独立董事,我同时担任董事会审计委员会委员。我积极参与专门委员会各项工作,出席相关专门委员会会议。会议出席情况如下:2023年公司共召开4次审计委员会会议。作为董事会专门委员会成员,按照职责参加所有会议,没有委托或缺席情况。
(三)审议议案和投票表决情况
作为独立董事,会前认真阅读会议材料,积极出席各次会议,发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议,认真审议每一项议案,充分利用专业技能,积极参与讨论并提出意见和建议,对相关议案严格把关并发表独立意见,客观行使表决权。本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策,经审慎考虑后均投出赞成票,未出现投反对票或者弃权票的情形。
(四)与会计师事务所及管理层的沟通情况
报告期内,本人与公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行沟通,就财务报告审计工作等事项进行深入交流和探讨,保障审计结果客观公正,听取内部审计工作汇报,指导内控体系建设。我还听取了管理层有关风险管理、内控建设、内部审计、会计师事务所聘任的情况汇报,切实维护公司及中小股东利益。
(五)现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公,认真听取公司经营管理层的汇报。对公司的信息披露、内控管理、经营情况、财务状况、重大项目建设等情况进行了解。对部分代表性营业场所进行了实地调研。
本人在行使职权时,公司管理层及相关部门认真配合工作,与本人进行积极的沟通,保证本人的知情权,为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023年度,作为独立董事我重点关注公司的日常性关联交易、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员提名情况等事项,独立董事对董事会各项议案认真审核,并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。
(一)关联交易情况2023年,本人对公司报告期内发生的日常性关联交易、南方传媒支付现金
购买广东岭南社、广东地图社100%股权的关联交易进行了调查与了解,关联董事在审议关联交易议案时进行了回避,关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定,符合公司生产、日常经营的需要,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(二)利润分配
2022年度,公司利润分配方案,与公司业绩成长性相匹配,符合公司发展规划,符合有关法律法规以及《公司章程》有关分配政策的规定,充分考虑了全体股东的利益,不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。本人对公司
2022年度利润分配预案进行了严格的审核,发表了同意的独立意见,并同意提
交股东大会审议。
(三)担保及资金占用情况
公司2023年度对子公司担保事项,有利于子公司正常业务开展,保障其经营目标顺利实现,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司除与关联方经营性资金往来之外,不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定,并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。
(四)聘任会计师事务所情况报告期间,我作为独立董事及审计委员会委员,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2023年度审计机构,并按规定出具了书面独立意见,认为报告期内公司聘任会
计师事务所的程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(五)董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况报告期内,我认真审阅了候选人的个人履历及相关资料,认真考察了公司
董事及高级管理人员的提名和聘任程序,认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范,提名和聘任人员具备相应的任职资格和能力,提名和聘任的董事满足相关的独立性要求,均发表了同意意见。
(六)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
(七)信息披露执行情况
报告期内,公司完成了2022年年度报告与2023年第一季度、半年度、第三季度报告及临时公告的编制及披露工作,本人对公司的信息披露工作进行了监督,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及
《公司章程》的规定,真实、准确、及时、完整地实施信息披露工作,确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。
(八)内部控制的执行情况
报告期内,公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求,继续加强和完善公司内控体系,对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内,独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷,公司的内部控制制度健全、执行有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,报告期内本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责,推进公司规范运作。我持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响,与公司管理层保持沟通,认真听取相关人员的汇报,及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,公司为独立董事履行职责给予了大力支持。
2024年,本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及
其他有关法律法规的规定和要求,忠实勤勉地履行独立董事职责,按期参加公司独立董事专门会议、董事会和股东大会,认真履行独立董事的职能,切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,重点关注公司治理结构的改善、关联交易以及信息披露等事项,勤勉尽责,为公司的可持续健康发展提供合理化建议。
专此报告。
南方出版传媒股份有限公司独立董事:蒋冬菊
2024年4月24日