横店影视:横店影视股份有限公司关于修订《公司章程》、制订及修订相关制度的公告

证券代码：603103证券简称：横店影视公告编号：2024-004

横店影视股份有限公司

关于修订《公司章程》、制订及修订相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第三届董

事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

《关于制订〈委托理财管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》共16项议案。现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，进一步统一公司现金分红的内部治理机制与利润分配政策，根据《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定并结

合公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》等内部制度与政策，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和《中华第二条公司系依照《公司法》和《中华人人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称公司）。定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司经过批准，以发起方式设立；在浙江公司经过批准，以发起方式设立；在浙江省市省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会统一社会信用代码为：91330700681654885B。信用代码为：91330700681654885B。

根据《党章》有关规定，公司设立中国共根据《党章》有关规定，公司设立中国共产党产党的组织（以下简称“党组织”），建立党的的组织（以下简称“党组织”），建立党的工作机构，工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

工作经费。

第四十一条公司发生下述担保事项，应第四十一条公司发生下述担保事项，应当当在董事会审议通过后提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近

（三）公司在一年内担保金额超过公司最一期经审计总资产30%的担保；

近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（四）为资产负债率超过70%的担保对象的担保；

提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净产10%的担保；

资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规或本章程规定的其他担修订前修订后

（六）连续12个月内担保金额超过公司保情形。

最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超违反审批权限和审议程序的责任追究机制按过3000万元人民币的担保；照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十七条独立董事有权向董事会提第四十七条独立董事有权向董事会提议召

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开政法规和本章程的规定，在收到提议后10日临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政内提出同意或不同意召开临时股东大会的书法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出面反馈意见。同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十五条召集人将在年度股东大会第五十五条召集人将在年度股东大会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将东大会将于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议开当日。

召开当日。

公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。修订前修订后

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十一条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表委托的代理人出席会议，执行事务合伙人委托代表出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，委托代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第六十七条股东大会召开时，本公司全体

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其理和其他高级管理人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席会议。但前述人员确有正当理由不能出席或列席的，应于会议召开日前

1个工作日向会议召集人提交请假报告。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以其

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部修订前修订后部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比过规定比例部分的股份在买入后的三十六个例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份有表决权的股份总数。总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以机构，可以作为征集人公开征集股东投票权。作为征集人公开征集股东投票权。征集股东投票征集股东投票权应当向被征集人充分披露具权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票最低持股比例限制。

权提出最低持股比例限制。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以提案案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以以上股份的股东有权向董事会提出非独立董上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选

事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选

以上股份的股东有权提出股东代表担任的监人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出（三）独立董事候选人由公司董事会、监事提案。会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提

（三）独立董事的提名方式和程序应按照名，经公司股东大会选举决定。依法设立的投资者修订前修订后

法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名定执行。独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害股东大会就选举董事、监事进行表决时，关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以关系密切人员作为独立董事候选人。

实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会就选举两名以上（含两名）董事本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累或监事进行表决时，如控股股东及其一致行动积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监人拥有权益比例在30%以上时，应当采用累积事的选举中应当采用累积投票制：

投票制。（一）股东大会就选举两名以上（含两名）董前款所称累积投票制是指股东大会选举事或监事进行表决时；

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或（二）及公司单一股东及其一致行动人拥有者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权的权益比例在30%以上时。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事事、监事的简历和基本情况。或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事累积投票制的具体实施细则如下：人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

（一）与会每个股东在选举董事或者监事使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简

时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有历和基本情况。

的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事累积投票制的具体实施细则如下：

的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分（一）与会每个股东在选举董事或者监事时开选举；可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有（二）每个股东可以将所持股份的全部表表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，决权集中投给一位董事（或者监事）候选人，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举；

也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候（二）每个股东可以将所持股份的全部表决选人；权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可分

（三）每个股东对单个董事（或者监事）散投给任意的数位董事（或者监事）候选人；

候选人所投的票数可以高于或低于其持有的（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选

有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权倍数，但其对所有董事（或者监事）候选人所的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得修订前修订后投的票数累计不得超过其持有的有效表决权超过其持有的有效表决权总数；

总数；（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票

（四）投票结束后，根据全部候选人各自的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产事（或者监事）。

生当选的董事（或者监事）。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清期限未满的；

偿；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措内容。

施，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

（七）法律、行政法规或部门规章规定的派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形其他内容。的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、独立董事不符合《上市公司独立董事管理办委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停修订前修订后情形的，公司解除其职务。止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第九十八条董事在任期届满以前，除非第九十八条董事在任期届满以前，除非有

有下列情形，不得解除其职务：下列情形，不得解除其职务：

（一）本人提出辞职；（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或本章程（二）出现国家法律、法规规定或本章程规规定的不得担任董事的情形；定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；（三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会董事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东大会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零一条董事可以在任期届满以前提前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律

章程规定，履行董事职务。法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍送达董事会时生效。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。修订前修订后

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（九）决定公司内部管理机构的设置；

项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务（十一）制订公司的基本管理制度；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十二）制订本章程的修改方案；

奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公总经理的工作；修订前修订后

司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检授予的其他职权。

查总经理的工作；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股

（十六）法律、行政法规、部门规章或本东大会审议。

章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条第（四）款第一百一十一条第（四）款

（四）除本章程第三十八条规定的须经股（四）除本章程第四十一条规定的须经股东东大会审议通过的担保事项之外的其他担保大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；

事项；

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十六条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议事、董事长认为必要时、总经理提议时、证券监管后10日内，召集和主持董事会会议。部门要求时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会秘书应当于董第一百一十七条董事会秘书办公室应当于修订前修订后

事会定期会议召开10日前、临时会议召开2日董事会定期会议召开10日前、临时会议召开2日前，将书面会议通知，通过专人送出、邮递、前，将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全式，提交全体董事、监事和总经理。非专人送体董事、监事和总经理。非专人送出的，还应当通出的，还应当通过电话进行确认并做相应记过电话进行确认并做相应记录。

录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议可以随时通过电话、其他口头方式或微信等即时的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出电子通讯工具发出会议通知，但召集人应当在会会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。

第一百一十条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议事项

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东的，应将该事项提交股东大会审议。

大会审议。

第三节董事会专门委员会

新增第一百二十五条至第一百三十条第一百二十五条公司董事会设立审计委员（后续原有编号同时向后顺延六位）会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。修订前修订后

第一百二十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

(二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

(四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百二十七条战略委员会的主要职责权

限：

（一）对公司中、长期发展战略规划、ESG（环境、社会和公司治理）进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；修订前修订后

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

(三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

(二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行技露。修订前修订后

第一百三十条董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百五十六条公司按照下述内容制第一百六十二条公司按照下述内容制定和

定和实施利润分配方案。实施利润分配方案：

（一）公司利润分配原则（一）公司利润分配原则

公司实施积极、持续、稳定的利润分配政公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董稳定性。

事、监事和公众投资者的意见。（二）公司利润分配的形式和时间间隔

（二）公司利润分配形式1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与

公司可以采取现金、股票或现金与股票相股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方

结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能优先采取现金分红的方式进行利润分配。

力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，采取现金分红的方式进行利润分配。公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行

（三）公司拟实施现金分红的，应同时满中期利润分配。

足以下条件：（三）公司实施现金分红的条件1、公司该期间实现的可分配利润（即公司1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；修订前修订后弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为2、审计机构对公司该期财务报告出具标准无正值；保留意见的审计报告；

2、审计机构对公司该期财务报告出具标3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

准无保留意见的审计报告。项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划

（四）在满足上述现金分红条件的情况或重大现金支出是指：

下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上*公司未来12个月内拟对外投资或收购资每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期产的20%，且超过人民币10000万元。

现金分红。*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

（五）公司现金分红比例产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

公司应保持利润分配政策的连续性与稳经审计总资产的10%。

定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司每年以现金方式分配的利润应不低于当实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票政策：股利方式进行利润分配。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金（四）公司发放股票股利的条件

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本在公司符合上述现金分红规定，具有公司成次利润分配中所占比例最低应达到80%；长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红次利润分配中所占比例最低应达到40%；之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金议。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（五）现金分红政策次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特公司发展阶段不易区分但有重大资金支点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

出安排的，可以按照前项规定处理。有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按修订前修订后重大资金支出指以下情形之一：（1）公司照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买政策：

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

计净资产的20%，且超过10000万元；（2）公安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购配中所占比例最低应达到80%；

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

审计总资产的10%。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司在经营情况良好，并且董事会认为公配中所占比例最低应达到40%；

司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分体利益时，可以在满足上述现金分红的条件配中所占比例最低应达到20%。

下，提出股票股利分配预案。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安如存在股东违规占用公司资金情况的，公排的，可以按照前项规定处理。

司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配现金分红在本次利润分配中所占比例为现金的现金红利，以偿还其占用的资金。股利除以现金股利与股票股利之和。

（六）公司利润分配方案的决策机制与程（六）利润分配的审议和披露程序

序1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、宜。

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害

求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及提案，并直接提交董事会审议。未采纳的具体理由，并披露。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审3、股东大会对现金分红具体方案进行审议议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意修订前修订后东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

题，切实保障股东的利益。4、在审议利润分配方案时，公司应为股东提

3、公司因前述公司的差异化现金分红政供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制

策规定的情况有重大资金支出安排而未能按定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监

照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按督；监事会审议利润分配方案时，须经全体监事过照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留半数表决通过；董事会审议利润分配方案时，须经存收益的确切用途及预计投资收益等事项进全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司利润分配方案的实施5、如公司符合现金分红条件但不提出现金分

公司股东大会对利润分配方案作出决议红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式股利（或股份）的派发事项。累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充

分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行修订前修订后详细说明。

7、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分

红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

8、监事会对董事会执行现金分红政策和股东

回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行

相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信

息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

9、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）公司利润分配方案的实施和调整

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分

红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调

整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股修订前修订后东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）不予分红或扣减分红的特殊情况

股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》中其他内容不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。

二、其他相关制度的制订、修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，拟制订、修订部分相关制度。

公司相关制度制订、修订情况如下：

是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《董事会秘书工作细则》修订否

5《总经理工作细则》修订否

6《对外担保管理制度》修订是是否需要提交

序号制度名称变更情况股东大会审议

7《关联交易决策制度》修订是

8《审计委员会工作细则》修订否