大参林:大参林医药集团股份有限公司2023年度独立董事履职报告（刘国常）

大参林医药集团股份有限公司

2023年度独立董事履职报告

作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律

法规和公司规章制度的规定，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司2023年度召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

1、独立董事的基本情况

本人刘国常系公司第四届董事会独立董事，1963年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士，会计学教授，中国注册会计师。曾任暨南大学会计学系副主任、暨南大学管理学院博士生导师、广东财经大学会

计学院院长、中南财经政法大学会计学院博士生合作导师、广东省审计学会副

会长、中山大学达安基因股份有限公司独立董事等。现任广东省企业内部控制协会副会长、广州市审计学会副会长、广东省电子政务协会信息系统审计专业

委员会主任委员、北京华审会计师事务所有限公司广东分所注册会计师，担任侨银城市管理股份有限公司、广电运通集团股份有限公司独立董事，现任本公司的独立董事。

本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。

2、独立董事年度履职概况

（1）出席董事会、股东大会的情况

2023年度，公司共计召开11次董事会，5次股东大会。除2023年第四次

临时股东大会本人因其他公务事宜缺席该次会议外，均以现场或通讯方式出席了公司召开的其余董事会和股东大会，并认真审议了董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料，客观、谨慎的发表意见。报告期内，公司董事会的召集召开均符合法定程序，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。（2）出席董事会各专门委员会会议的情况

2023年度，本人在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中担任职务并开展相关工作。2023年度，董事会审计委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开3次会议。本人亲自出席了上述全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人参与了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会对公司定期报告、内部控制评价报告、聘

任会计师事务所、关联交易、募集资金存放和使用报告、股权激励相关事项、

聘任公司高级管理人员等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性。对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（3）行使独立董事职权的情况

作为公司的独立董事，2023年，本人全程参与了公司第四届董事会会议并在董事会上发表意见，对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，忠实履行了独立董事的职务。

（4）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行了多次沟通，与会计师事务所就财务、业务状况进行了分析与沟通，对定期报告、年度审计工作计划和重点关注事项进行了讨论，针对商誉减值、存货跌价计提等方面提出了关注，与会的会计师及时给出详实的答复。同时本人还审核了公司内审部门的年度工作报告，对公司的内部审计工作表示认可。

（5）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我通过参加公司2022年度、2023年半年度、2023年三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东提出的问题，听取中小股东的意见和建议，加强与中小股东的互动交流。

（6）现场工作情况

报告期内，本人在日常生活中不定期到公司的门店现场考察，以消费者身份关注门店在日常运营中的规章制度落实情况，并积极参与了公司组织的前往黑龙江省哈尔滨市及牡丹江市的子公司调研，黑龙江省是公司近几年通过并购形式进入的新省份，重点跟地方的经营团队了解并购前后的经营变化，总部对子公司在商品管理及门店运营上赋能的具体表现及经营效率提升。同时也跟区域的合作厂家进行了日常会谈，走访了当地的数家门店，了解地方的监管政策及子公司的发展策略，加深对医药零售行业的了解，对公司在当地的门店拓展及发展规划表示认可。

与此同时，本人还通过不定期线上会议、董事会、股东大会等形式，跟管理层沟通经营近况等多种途径了解、持续关注公司的生产经营、财务情况、内

控建设等情况，与外部中介机构、公司其它董事、公司内部审计部门及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

（7）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司高级管理人员等相关人员积极配合我行使职权，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，提供相关资料，使我能及时了解公司的生产经营动态，为我履职提供了必要的工作条件和人员支持。

3、年度履职重点关注事项的情况

（1）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我对公司2023年度发生的日常关联交易事项进行了认真核查并发表意见，公司与关联方之间的日常关联交易系公司生产经营所需或符合公司战略规划，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。

（2）对外担保及资金占用情况

报告期内，除为子公司向银行申请授信额度提供连带保证担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保，上述担保也是为满足子公司经营发展的需要，有利于子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方为公司并表范围内的子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。

（3）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司于第四届董事会第九次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更相关承诺的议案》，经审核，我认为公司实际控制人提出变更相关租赁物业的承诺，有利于公司经营的连续性和稳定性，不会对公司经营产生不利影响。公司实际控制人作出的新承诺，有助于公司在承诺期内继续稳定使用该租赁物业。

（4）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。经审核，我认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

（5）选举董事、聘任高级管理人员及审议其薪酬情况

报告期内，我关注了公司高级管理人员的选举及聘任的情况和薪酬情况。

聘任高级管理人员方面，公司分别于2023年11月24日召开第四届董事会

第七次会议及2023年12月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关

于聘任公司高级管理人员的相关议案，同意聘任陈长成先生、柯拓基先生、江欣女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至第四届董事会任期届满止。

我认为，上述公司高级管理人员的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。

公司2023年董事薪酬方案符合公司的经营情况、行业水平，有利于公司的长期发展。报告期内，公司各高级管理人员均能勤勉尽责，认真履职，高管人员岗位工资、绩效奖金均已按月发放，业绩激励奖金根据公司业绩情况已发放。

（6）现金分红及其它投资者回报情况

经过核查，我认为，公司的利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素，符合《公司章程》利润分配政策有关规定，也符合有关法律法规、规范性文件的要求。既充分考虑了广大股东的利益，又符合公司目前的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（7）公司募集资金存放与实际使用情况报告期内，公司对于募集资金的存放与使用均符合《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，不

存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（8）限制性股票激励计划实施情况

报告期内，公司回购注销了部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，调整了2020年限制性股票激励计划回购价格，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件成就并解除限售办理了流

通上市的相关流程。经核查上述事项，我认为公司回购注销事项、调整回购价格及解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司及《2020年度限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

（9）内部控制的执行情况

本年度公司持续完善制度与内控体系，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。

四、总体评价和建议

2023年，我在履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作

人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负