宏辉果蔬股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（顾德斌）
作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2023年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定的要求，认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。
本人经公司于2023年3月28日召开的2023年第二次临时股东大会选举为公司
第五届董事会独立董事，任期三年。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人顾德斌，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权本科学历，执业律师，具证券从业资格。1992年应征入伍，毕业于中国人民解放军国防大学政治学院西安校区（原西安政治学院）。2023年2月至今在广东求阙律师事务所担任副主任律师（高级合伙人），兼任中华全国律师协会会员、汕头仲裁委员会仲裁员、汕头市法学会公益法律服务志愿者，2023年3月起任宏辉果蔬有限公司独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：任董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员。
报告期内，本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；本人及直系亲属未直接或间接持有上市公司已发行股份，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023年度，本人依法认真履行独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会
和股东大会会议，认真审阅会议相关材料，深入了解公司的生产经营和财务状况，在充分沟通的基础上，积极发挥独立董事的作用，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，认真履行独立董事应尽的义务和职责，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护公司规范化运作及股东的整体利益。出席会议的具体情况如下：
独立董事是否连续两股东大报告期内应出亲自出委托出缺席姓名席董事会次数席次数席次数次数次未亲自出会出席席会议次数顾德斌9900否2
报告期内，公司共召开了12次董事会和4次股东大会，本人按时出席了任职后公司召开的9次董事会和2次股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
1、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，本人任职期间出席了公司召开的4次董事会审计委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为董事会审计委员会委员，本人勤勉尽责，认真查阅提交董事会审计委员会审议相关议案的文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，与会计师保持良好的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，参与制定对审计机构的选聘规则，对公司内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用，忠实履行了独立董事的职责，发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、董事会提名委员会报告期内，公司董事会提名委员会共召开4次会议，本人任职期间公司董事会提名委员会未召开会议。作为董事会提名委员会主任委员，本人严格按照《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规章制度积极履行职责。
3、独立董事专门会议
报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人就公司变更会计师事务所、日常关联交易等事项进行了认真审议，对公司拟变更的会计师事务所资质等情况进行审查，对公司2024年日常关联交易预计情况进行审核，就公司变更会计师事务所事项及2024年度日常关联交易预计情况发表了审核意见。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督。参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权；关注相关决议执行情况和效果，从财务、法律和业务等多方面为上市公司未来的发展提出了专业的意见和建议，为公司董事会、股东大会做出准确、科学的决策起到了积极的促进作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，本人积极履行独立董事职责，列席报告期内公司所召开的3次业绩说明会，听取投资者的意见及建议，通过参加公司召开的业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流；积极关注上证e互动等平台上公
司股东的提问，了解公司股东对公司所关注的事项；参与公司召开的相关会议，认真审阅会议审议议案的相关资料，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见，切实维护中小股东的合法权益。（六）现场考察情况
2023年度任职期间，本人在公司现场工作时间为13天，充分利用各类现场会
议的机会，在公司现场进行考察、调研，密切保持与公司管理层人员的沟通，了解公司日常生产经营及治理情况，讨论遇到的问题，提供专业意见和建议，为决策的科学性、准确性提供事实依据。本人作为公司独立董事，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握，积极运用专业知识发表个人对公司经营发展、管理看法，确保公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升和健康持续发展。
（七）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人在公司各期定期报告编制和重点关注事项审定过程中，认真
在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易公司于2023年11月15日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序对公司2024年日常关联交易预计情况进行了审核。本人认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议、决策程序符合有关法律法规的规定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息和内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。所披露的定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司不断健全内部控制体系，已建立的内部控制体系已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所鉴于前任会计师事务所审计团队加入信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），经综合考虑，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司已于2023年11月15日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，后该议案于2023年12月1日经公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。本人对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司本次聘任的会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，因公司换届选举第五届董事会，公司于2023年3月28日召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，被提名人具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司财务总监的资格和能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、监事及高级管理人员提名及薪酬情况
2023年3月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议选举产生公司
第五届董事会董事及独立董事、第五届监事会非职工代表监事。同日，公司召开
第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，完成选举公司第五届董事
会董事长、董事会各专门委员会成员、第五届监事会主席以及聘任高级管理人员。
公司董事、监事及高级管理人员候选人符合相关任职资格的规定，选举程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司按照相关规定完成换届选举工作。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司
的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（九）其他事项
1、报告期内，本人未对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，本人未提议召开董事会；
3、报告期内，本人未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照各项法律法规及规范的要求，本着客观、审慎、独立的原则，勤勉尽责，恪尽职守，切实履行职责，凭借自身积累的专业知识和执业经验，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，参与公司重大事项的决策，关注公司发展战略和经营运作模式，充分行使独立董事职权及特别职权，客观的对各项议案进行审查，做出专业判断，为董事会提供具有建设性的意见，有效维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视。
2024年，本人将继续按照相关法律法规要求，秉承谨慎的态度，坚守客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步提高履职能力，不断提高自身专业水平及决策能力，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，深入了解公司的经营和运作情况，及时跟进法律、法规及规范性文件的最新要求，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，积极发挥独立董事的决策和监督作用，充分发挥专业独立性，保证董事会的客观公正与独立运作，继续利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用，推动公司长期健康发展。
宏辉果蔬股份有限公司
独立董事：顾德斌
二〇二四年四月十日
