宏辉果蔬:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宏辉果蔬股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于宏辉果蔬股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第11号——持续督导》等有关规定，对宏辉果蔬2023年度募集资金存放与

使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）核准，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）向社会公开发行面值总额33200万元可转换公司债券，期限6年。公司实际已发行面值为人民币100元的可转换公司债券332万张，募集资金总额为人民币332000000.00元，扣除承销及保荐费用人民币3490566.05元（不含税）后，到账金额为人民币328509433.95元；扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为

326252695.01元。上述募集资金业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（亚会 A 验字(2020)0004 号）。

（二）募集资金使用情况及期末余额

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元项目金额

募集资金总额328509433.95

加：累计利息收入扣除手续费净额3228060.39

减：累计使用募集资金247985760.21

其中：以前年度已使用金额247534724.84

本期募投项目使用金额451035.37

减：支付的发行费用2256738.94

购买理财产品-

暂时补充流动资金70000000.00

期末余额11494995.19

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币247985760.21元；

使用部分闲置募集资金人民币70000000.00元暂时补充流动资金，加上扣除手续费后累计利息收入净额3228060.39元；剩余募集资金余额11494995.19元。

与募集资金专户中的期末资金余额11494995.19元一致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该《管理办法》经公司2012年1月20日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，经公司2016年1月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过完成第一次修订，经公司2022年4月14日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过完成第二次修订。

公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，于2020年3月9日宏辉果蔬股份有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国银行股

份有限公司汕头升平支行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司广东宏辉食品有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐

有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不

存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2023年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为

11494995.19元。募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元开户银行存款方式存款余额中国银行股份有限公司汕头升平支行

活期存款11459429.66

（686072819943）中国民生银行股份有限公司汕头分行

活期存款1841.98

（631784924)中国银行股份有限公司汕头升平支行

活期存款33723.55

（732872795505)合计11494995.19

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况对照表2023年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宏辉果蔬股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（亚会 A专审字（2020）0013号），截止2020年3月3日，公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金投资项目的实际投资额为5387.48万元。2020年3月9日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金5387.48万元置换前期已预先投入的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年12月30日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币7000万元，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

2023年12月19日，公司将用于临时补充流动资金的募集资金的7000万

元归还至可转换公司债券募集资金专项账户。

2023年12月20日召开了公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币7000万元，使用期限不超过12个月。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

截至2023年12月31日，使用闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金总额为7000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年3月24日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币人民币1000万元（包括1000万元）闲置可转换公司债券募集资金适时投资银行、证券公司等金融机构发行的保本型理

财产品及结构性存款产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限自公司董事会审议通过之日起1年内（包括一年）有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至2023年

12月31日，公司用于购买理财产品的募集资金总额为0.00万元。

（五）募集资金使用的其他情况

2023年10月27日公司召开第五届董事会第七次会议及公司第五届监事会

第四次会议决议，2023年12月1日公司召开2023年第三次临时股东大会，审

议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目达到预定可使用状态的时间延长，根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至2024年

12月。

公司募投项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”的实施是基于

公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势确定的，项目主要用于主营业务果蔬服务业的产能扩张，原计划于2023年12月达成可使用状态。伴随行业转型升级以及果蔬产品受自然条件的制约和影响的特性，近年来虽然公司主营业务收入逐年增长，但效益不高，主营业务的发展在一定程度上受限，再加上面对需求收缩、供给冲击、预期减弱的多重压力，国内外宏观经济环境的各种不确定性，公司利用现有产能能够较好的满足日常生产，扩张的步伐放缓，对项目进度产生了一定影响。结合宏观经济、市场环境、自身发展战略等因素，为保证公司的募集资金项目管理、组织实施和效益实现，经审慎考量，拟将“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”达到预定可使用状态时间延长至2024年12月，使公司产能利用率与市场需求更加匹配，保护股东利益、实现股东回报，促进公司长远发展。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度，公司不存在实质性变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。六、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对宏辉果蔬募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：宏辉果蔬2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）附表：

募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额33200.00

报告期内投入募集资金总额45.11

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额0.00

已累计使用募集资金总额24798.58

累计变更用途的募集资金总额比例0.00截至期项目可行是否已募集资金调整后投报告期截至期末末投资项目达到预定是否达报告期内实性是否发备

承诺投资项目变更项承诺投资资总额内投入累计投入进度(%)可使用状态日到预计现的效益生重大变注

目总额(1)金额金额(2)(3)＝期效益化

(2)/(1)承诺投资项目广东宏辉果蔬仓储加工配项目尚在建