民事起诉状

原告:莱克电气股份有限公司住所地:江苏省苏州新区向阳路

1乓升。

法定代表人:倪祖根董事长兼总经理。

原告:莱克电气香港有限公司住所地:香港九龙九龙湾临兴街

32号美罗中心1期1010室。

授权代表:倪祖根执行董事。

被告:高 盛(亚洲)有 限责任公司lGo1dman sachs lAsialL。 L。 C.)住所地:香港皇后大道中2号长江集团中心68楼。

诉讼请求:

1.请求判令被告高盛(亚洲)有限责任公司赔偿原告经济损失美

元5000000.00元(以美元与人民币1:6.8827汇率计算折合成

人 民 币 34茌 135oo.00元 )及 人 民 币 本 金 48⒛ oo0元 。

2.本案诉讼费用由被告承担。

事实和理由:

原告莱克电气股份有限公司(下称莱克电气公司)是一家总部位

于苏州高新区的沪市 A股上市公司主营吸尘器等清洁电器产 品以外贸出口为主经营业绩常受汇率波动的影响。

被告高盛(亚洲)有限责任公司(下称高盛亚洲公司)是一家香港注“册的注册”非香港公司其业务范围包括:股票、现金债券、

抵押债券、基金、基金衍生产品的投资;外汇、利率、信用的风险管

理;项目、资产担保、银团贷款、股票保证金的融资等。

2017年底高盛亚洲公司投资管理部执行董事赵羽翰通过相关

I/4渠道与莱克电气公司董事长倪祖根建立联系初次会面时赵羽翰介绍

了相应投行项目及私人财富管理产品。⒛18年2月初赵羽翰与高盛亚洲公司证券部执行董事吴凯迪共同拜访莱克电气公司苏州总部

以提供套期保值策略为由推介远期结售汇衍生金融产品(下称案涉

外汇金融产品)。先后向莱克电气公司提供《套期保值策略》等相关资料具体介绍了高盛团队架构图、高盛风险管理资历、业务范围、

交易账户设置与 KYC流程; 目标可赎回远期 (“ TARF” );远期、杠

杆远期及 TARF三 种套期保值工具对比表;人 民币汇率走势概况、所有对冲策略以及对上述对冲策略的对比等。片面强调其对汇率走势看好的预测声称其产品成熟稳健、安全可靠已在国内赢得众多客户。

此后高盛亚洲公司的吴凯迪、赵羽翰通过与莱克电气公司建立微信群的方式就案涉外汇金融产品作进一步的推销和咨询诱导莱克电气公司以其在香港注册的全资子公司莱克香港公司与高盛亚洲公

司的关联公司高盛国际 (Go1dman Sachs Internationa1)作 为交易

主体进行案涉外汇金融产品交易;并建议由莱克电气公司为交易项下莱克香港公司的付款义务提供担保。在其推销和咨询服务过程中高盛亚洲公司一再强调由于案涉产品的设计为莱克香港累计达到

5000点收益后自动终止因此莱克香港将很快可从案涉产品中敲出风险很低。

基于避免汇率波动风险的现实需求以及对高盛亚洲公司在外汇风险管理方面的专业技能和其作为国际著名投行信誉的信赖莱克电气公司在对金融工具缺乏专业知识的情况下完全接受高盛亚洲公司的设计和安排指令莱克香港公司与高盛亚洲公司的关联公司高盛国

际签署了固定格式英文版本的 ISDA主 协议。莱克电气公司并按照高盛亚洲公司的要求在其提供的固定格式英文版《担保函》样稿上盖章作为向外汇管理部门商询审批各案时所出示的拟担保文件样稿。

2/4鉴于高盛亚洲公司始终强调担保函必须通过国内外汇管理部门的备

案否则不能交易因此双方对拟议中的《担保函》担保方案并未形成最终合意。此后莱克电气公司就各案事宜多次商询苏州外汇管理局苏州外管局最终咨询意见认为担保函有兑付嫌疑不同意此类担保不能各案。

在担保函各案不能的情况下高盛亚洲公司提出将拟议中的《担保函》担保方案变更为莱克香港公司支付外汇保证金的担保方式。莱克香港公司正式接受该担保方式双方最终达成以外汇保证金担保的共同意思表示。莱克香港公司先后两次各支付250万美元保证金开始进行案涉外汇金融产品的交易。然而交易结果与高盛亚洲公司给出的外汇走势预估大相径庭两笔交易项下的多次交割结果持续发生巨额亏损。期间莱克电气公司多次要求高盛亚洲公司采取平仓、重组等止损措施但高盛亚洲公司业务人员不仅以出差休假予以搪塞

并且不断发送虚假的市场汇率反转信息误导原告。截止⒛18年9月高盛亚洲公司宣布提前终止交易时原告实际亏损达600多万美元。

高盛国际随即通知没收500万美元保证金并于⒛19年1月向香港国际仲裁中心申请仲裁追索莱克香港公司3400多万美元的违约款

项同时依据没有各案、尚未形成担保合意的担保函样稿要求莱克电气公司承担保证责任。

原告认为被告高盛亚洲公司向莱克电气公司所推销的所谓案涉

外汇金融产品交易实质是非法的外汇期货和外汇按金交易;高盛亚洲

公司委派的工作人员在中国境内进行该金融产品的推介、诱导和咨询

服务行为属于擅自从事非法金融活动的行为。上述行为均为我国法律、法规、规章所禁止和取缔的非法行为。该等非法行为截至目前为止已给原告造成了巨额经济损失而更大的经济损失尚在仲裁确认之中。

纵观被告的行为完全是其为谋取非法利益所设置的一个骗局被告

3/4须为其非法行为承担全部法律责任。

为维护自身合法权益原告特向贵院提起诉讼请求贵院依法判决支持原告的诉讼请求。

此致苏州市中级人民法院