证券代码：603357证券简称：设计总院公告编号：2024-016

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划第一个解除

限售期解除限售条件成就的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*本次符合解除限售条件的激励对象共计273名。

*本次可解除限售的限制性股票数量为5138039股，约占目前公司总股本的0.92%。

*本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于

2024年4月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的

273名激励对象持有的5138039股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1.2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。

2.2022 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

5.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

7.2022 年 5 月 11 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有6名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司

向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因明确自愿放弃认

购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共290890股。因此实际有 277 名激励对象认购了数量为 13033680 股 A 股限制性股票。

8.2023年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2名激励对象因个人原因离职，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数共96840股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票数量由13033680股减少至12936840股。

9.公司第三届董事会第四十六次会议、2022年度股东大会审议通过

《关于2022年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467479538股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利247764155.14元（含税），转增93495907股，公司于2023年6月完成上述权益分派。转增后，激励计划涉及的限制性股票由12936840股增加至15524208股。

10.2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2名激励对象因个人原因于2023年度离职，公司回购其授予的全部限制性股票，涉及股数共110088股；1名激励对象于2024年2月办理退休，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数40776股；1名激励对象调动至其他单位，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数40776股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票由15524208股减少至15332568股。

（二）历次限制性股票解除限售情况本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售。

二、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况根据《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）

的相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

（一）第一个解除限售期的解除限售时间安排

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期的解除限售时间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予

登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的1/3。本激励计划授予登记日为2022年5月9日，限制性股票将于2024年5月9日进入第一个解除限售期。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形公司未发生任一情形，满足解解除限售条件成就情况

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计除限售条件。

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形激励对象未发生任一情形，满

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人足解除限售条件。

选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求：1.公司2022年归属于上市公司

1.2022年净资产收益率不低于13.74%，且不低股东的扣除非经常性损益后的

于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平均净资产收益率为平；14.3048%，对标企业75分位值

2.以2020年为基数，2022年的净利润复合增长为6.7039%，同行业平均值为

率不低于8.20%，且不低于对标企业75分位值3.7903%；

水平或同行业平均业绩水平；2.公司2022年归属于上市公司

3.股东的扣除非经常性损益后的

2022年应收账款周转率不低于2次。净利润复合增长率为

11.9416%，对标企业75分位值

为9.4898%，行业平均值为

0.9627%；

3.2022年公司应收账款周转率为2.78次。

综上，公司2022年业绩满足解除限售条件。解除限售条件成就情况激励对象个人考核要求：

激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据员工个人的绩效考核结果对应解除限售系数，并确定个人当年实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝个人可解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

授予的273名激励对象2022年可解除限售系数如下：

个人考核结果均为称职、C 及绩效考核结果以上，可解除限售系数为1。

公司党委公司其他可解除限

委员、董核心管理、售系数

事、高级管技术、业务理人员骨干人员

优秀、称职 A、B、C 1.0

基本称职 D 0.8

不称职 E 0综上，董事会认为，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次限制性股票解除限售的具体情况本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计

273人，本次可解除限售的限制性股票数量为5138039股，占目前公

司总股本的0.92%。具体情况如下：

获授限制本次可解除限本次解除限售数量姓名职务性股票数售限制性股票占已获授予限制性量（股）数量（股）股票比例

苏新国党委书记、董事长288000960001/3

张静党委委员、纪委书记228000760001/3

其他核心管理、技术和业务骨1481656849660391/3获授限制本次可解除限本次解除限售数量姓名职务性股票数售限制性股票占已获授予限制性量（股）数量（股）股票比例

干人员（271人）

注：（1）上表中“获授限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施2022年度权益分派转增所获股份；（2）上表不含公司本次拟回购注销股份。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见根据《安徽省交通规划设计研究总院有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次273名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》

及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的273名激励对象办理限制性股票解

除限售相关事宜，并同意将上述议案提交董事会审议。

五、监事会意见经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，共计273名激励对象持有的5138039股限制性股票可解除限售。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《安徽省交通规划设计研究总院有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司

及公司股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的273名激励对象持有的5138039股限制性股票办理解除限售相关事宜。六、法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所认为：本次解除限售条件成就相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《安徽省交通规划设计研究总院有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《安徽省交通规划设计研究总院有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2024年4月26日