证券代码：603357证券简称：设计总院公告编号：2024-020

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

股权激励计划限制性股票解锁暨股票上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为5138039股。

本次股票上市流通总数为5138039股。

*本次股票上市流通日期为2024年5月9日。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的273名激励对象持有的

5138039股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如

下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1.2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。

2.2022 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4.2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性票激励计划对象名单》。2022 年 1 月

28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类

别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至

2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个

人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

5.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

7.2022 年 5 月 11 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有6名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分

限制性股票，涉及股数共290890股。因此实际有277名激励对象认购了数量为 13033680 股 A 股限制性股票。

8.2023年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2名激励对象因个人原因离职，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数共

96840股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会

对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票数量由13033680股减少至12936840股。

9.公司第三届董事会第四十六次会议、2022年度股东大会

审议通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467479538股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利

247764155.14元（含税），转增93495907股，公司于2023年6月完成上述权益分派。转增后，激励计划涉及的限制性股票由12936840股增加至15524208股。

10.2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2名激励对象因个人原因于

2023年度离职，公司回购其授予的全部限制性股票，涉及股

数共110088股；1名激励对象于2024年2月办理退休，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数40776股；1名激励对象调动至其他单位，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数40776股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票由15524208股减少至15332568股。

（二）历次限制性股票解除限售情况

本次解除限售为《设计总院 A 股限制性股票激励计划》

第一个解除限售期解除限售。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）第一个解除限售期即将届满

根据《设计总院 A 股限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期的解除限售时间为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起

36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授

权益数量比例的1/3。本激励计划授予登记日为2022年5月9日，本激励计划限制性股票第一个限售期即将届满。（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形公司未发生任一情形，满足

1.最近一个会计年度财务会计解除限售条件。

报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告

内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现

过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权

激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情激励对象未发生任一情形，形满足解除限售条件。

1.最近12个月内被证券交易

所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市

公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求：1.公司2022年归属于上市

1.2022年净资产收益率不低于公司股东的扣除非经常性损益

13.74%，且不低于对标企业75分后的平均净资产收益率为

位值水平或同行业平均业绩水平；14.3048%，对标企业75分位值解除限售条件成就情况

2.以2020年为基数，2022年为6.7039%，同行业平均值为

的净利润复合增长率不低于3.7903%；

8.20%，且不低于对标企业75分位2.公司2022年归属于上市

值水平或同行业平均业绩水平；公司股东的扣除非经常性损益

3.后的净利润复合增长率为

2022年应收账款周转率不低于211.9416%，对标企业75分位值次。为9.4898%，行业平均值为

0.9627%；

3.2022年公司应收账款周转

率为2.78次。

综上，公司2022年业绩满足解除限售条件。

激励对象个人考核要求：

激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据员工个人的绩效考核结果对应解除限售系数，并确定个人当年实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝个人可解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。可解除限售授予的273名激励对象2022系数如下： 年个人考核结果均为称职、C 及

绩效考核结果以上，可解除限售系数为1。

公司党委公司其他可解

委员、董核心管除限售系

事、高级理、技术、数管理人员业务骨干人员

优秀、称 A、B、C 1.0职

基本称职 D 0.8

不称职 E 0综上，董事会认为公司《设计总院 A 股限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《设计总院 A 股限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。

（二）不符合解锁条件的激励对象说明

2名激励对象因个人原因于2023年度离职，其获授的全

部限制性股票不符合解锁条件，涉及股数共110088股。根据《设计总院 A 股限制性股票激励计划》的规定，公司后续会按照相关规定启动回购程序回购上述不符合解锁条件的限制性股票。具体详见公司于4月26日披露的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。

三、激励对象股票解锁情况本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励

对象共计273人，本次可解除限售的限制性股票数量为

5138039股，占目前公司总股本的0.92%。具体情况如下：

已获授予本次可解锁本次解锁数量占已序号姓名职务限制性股限制性股票获授予限制性股票票数量数量比例

一、董事、高级管理人员

党委书记、

1苏新国288000960001/3

董事长

党委委员、

2张静228000760001/3

纪委书记

董事、高级管理人员小计5160001720001/3

二、其他激励对象已获授予本次可解锁本次解锁数量占已序号姓名职务限制性股限制性股票获授予限制性股票票数量数量比例

其他激励对象小计1481656849660391/3

合计1533256851380391/3

注：上表中“获授限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施2022年度权

益分派转增所获股份，并剔除公司拟回购注销的限制性股票。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年5月9日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5138039股。

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制说明激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事

和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改

后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动数本次变动后类别

（股）（股）（股）

有限售条件股份15524208-513803910386169无限售条件股份5454512375138039550589276总计5609754450560975445

注：上表中本次变动前数据为截至2024年4月26日的股本数据，变动后数据未包含股权激励回购注销事宜，具体详见公司于4月26日披露的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。最终变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所认为：本次解除限售条件成就相关事

项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《安徽省交通规划设计研究总院有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《安徽省交通规划设计研究总院有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2024年4月27日