大连百傲化学股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

本人刘晓辉，作为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事的各项职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况刘晓辉，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。

曾任大连市审计局科员，大连证监局科员，大连友谊集团股份有限公司副总经理，辽宁时代万恒股份有限公司独立董事。现任大连聚金科技有限公司执行董事兼总经理、辽宁成大生物股份有限公司独立董事、大连热电股份有限公司独立董事。自2018年6月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东大会会议情况

报告期内，公司共召开6次董事会，3次股东大会。本人出席会议情况如下：参加董事会情况参加股东大会情况独立本年应是否连续董事亲自以通讯委托参加董缺席两次未亲姓名出席方式参出席出席股东大会的次数事会次次数自参加会次数加次数次数数议刘晓辉66600否3

本人严格按照有关规定出席会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，审慎、独立地行使表决权，对公司董事会各项议案均投赞成票，无提出异议、反对和弃权的情况。

2.参与董事会专门委员会情况

本人现任公司董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，应参加董事会审计委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议

5次，均亲自出席会议。本人严格按照《公司章程》及董事会专门委员会工作

细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。报告期内，本人对公司董事会专门委员会各项议案均投赞成票，无提出异议、反对和弃权的情况。

3.参与独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人勤勉履行独立董事职权，对利润分配、限制性股票激励计划、员工持股计划、内部控制、变更会计师事务所等事项发表了独立意见或事

前认可意见，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持联系沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和研究，及时掌握审计计划、审计工作进展和应关注的重大事项。（四）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流；本人关注公司网上业绩说明会召开情况，与工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（五）现场工作情况

报告期内，本人通过出席董事会及各专门委员会会议、列席股东大会等方式，密切关注公司实际经营情况、管理情况及重要事项，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门进行交流，对公司生产经营状况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场考察，切实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。

（六）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事会、管理层和相关人员积极配合和支持本人有效行使独立董事职权，认真做好相关会议组织工作、及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，有效地配合了独立董事开展工作，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司不涉及应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合公司的实际情况。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法

律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。本人对公司2023年度审计机构变更事项进行了事前认可，并在公司第四届董事会第十七次会议上发表了同意的独立意见，经2023年第一次临时股东大会审议批准，公司聘任致同所担任2023年度审计机构。

本人对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进

行了审查，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司2023年度审计工作的要求，为公司提供真实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为董事、高级管理人员的薪酬水平符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定，考虑了公司所处行业的薪资水平、所在地区的物价水平和企业规模等实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，公司对2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标、限制性股票数量及回购价格进行了调整，回购注销了部分已获授但尚未解除限售的限制性股票；2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限

售条件成就，公司为符合条件的55名激励对象办理了限制性股票解除限售手续并上市流通事宜。

报告期内，公司对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格进行了调整；2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的12名激励对象办理了限制性股票解除限售手续并上市流通事宜。

报告期内，公司实施了2023年员工持股计划。

本人认为上述事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照法律法规及公司制度的要求，忠实勤勉地履行职责，深入了解公司经营发展情况，积极参与公司重大事项决策，独立、客观发表专业意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

在2024年任期内，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，继续积极维护公司和全体股东特别是中小投资者的合法权益。