证券代码：603378证券简称：亚士创能公告编号：2024-036
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于修订公司章程及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更公司于2024年4月26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计
1431008股拟由公司回购注销。本次回购注销完成后公司的股份总数将由
430027650股变更为428596642股，注册资本由人民币430027650元变更
为428596642元。
公司拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本的相关条款做如下修订：
序号修订前修订后
1第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
430027650万元。428596642万元。
2第十九条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
430027650万股，全部为普通股。428596642万股，全部为普通股。
（二）其他条款的系统性修订根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》其他条款进行系统性修订，具体如下：
序号修订前修订后
第八条董事长为公司的法定代表第八条公司的法定代表人由代表公人。司执行公司事务的董事或者总经理担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事或者总经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
2新增条款动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他司合并；
公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；
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或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的司合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份的。
收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股权益所必需。东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易律、行政法规和中国证监会认可的其他方式；方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款
4（三）中国证监会认可的其他方第（三）项、第（五）项、第（六）项式。规定的情形收购本公司股份的，应当通公司因本章程第二十三条第（三）过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形条第一款第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份的，应当经股东大会的情形收购本公司股份的，应当经股东决议。公司因本章程第二十三条第大会决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以经定的情形收购本公司股份的，可以经三三分之二以上董事出席的董事会会议分之二以上董事出席的董事会会议决决议。议。
公司依照本章程第二十三条规定公司依照本章程第二十四条第一
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收购本公司股份后，属于第（一）项情款规定收购本公司股份后，属于第（一）形的，应当自收购之日起十日内注销；项情形的，应当自收购之日起十日内注属于第（二）项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情形应当在六个月内转让或者注销；属于的，应当在六个月内转让或者注销；属
第（三）项、第（五）项、第（六）项于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者百分之十，并应当在三年内转让或者注注销。销。
第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、监事、高级管理
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管理人员、持有本公司股份5%以上的人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入将其持有的本公司股票在买入后6个月后6个月内卖出，或者在卖出后6个内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月内又买入，由此所得收益归本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董所有，本公司董事会将收回其所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公益。但是，证券公司因包销购入售后剩司因购入包销售后剩余股票而持有5%余股票而持有5%以上股份的，卖出该以上股份的，以及有中国证监会规定的股票不受6个月时间限制。其他情形的除外。
……前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准本章程第四十（十二）审议批准本章程第四十二
7一条规定的担保事项；条规定的担保事项；
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工……持股计划；
……
第四十一条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
…………
（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期保；
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经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关保对象提供的担保；
联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议第一款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十三条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司3%以上股份的股东，有权向公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股东
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股东大会补充通知，公告临时提案的大会补充通知，公告临时提案的内容。
内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本……章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合围的除外。
本章程第五十二条规定的提案，股东……大会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以
10下内容：下内容：
…………（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普东均有权出席股东大会，并可以书面通股股东（含表决权恢复的优先股股委托代理人出席会议和参加表决，该东）均有权出席股东大会，并可以书面股东代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股……东代理人不必是公司的股东；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条股权登记日登记在册的第六十条股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股有普通股股东或其代理人，均有权出席东大会。并依照有关法律、法规及本章股东大会，并依照有关法律、法规及本
11程行使表决权。章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东大会，也可可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。
第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
…………
公司董事会、独立董事和符合相公司董事会、独立董事、持有百分关规定条件的股东可以公开征集股东之一以上有表决权股份的股东或者依
12投票权。征集股东投票权应当向被征照法律、行政法规、中国证监会的规定
集人充分披露具体投票意向等信息。设立的投资者保护机构可以公开征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被股东投票权。公司不得对征集投票权征集人充分披露具体投票意向等信息。
提出最低持股比例限制。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条出席股东大会的股东，第九十条出席股东大会的股东，应当
应当对提交表决的提案发表以下意见对提交表决的提案发表以下意见之一：
之一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构
13……作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……第九十五条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：……
……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验满未逾5年；期满之日起未逾二年；
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…………
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行到期未清偿；
人；
违反本条规定选举、委派董事
违反前款规定选举、委派董事的，的，该选举、委派或者聘任无效。董该选举、委派或者聘任无效。董事在任事在任职期间出现本条情形的，公司职期间出现前款情形的，公司解除其职解除其职务。务。
第九十六条董事由股东大会选举或第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。选连任。
…………
董事可以由总经理或者其他高级股东大会可以决议解任董事，决议管理人员兼任，但兼任总经理或者其作出之日解任生效。无正当理由，在任
15他高级管理人员职务的董事以及由职期届满前解任董事的，该董事可以要求
工代表担任的董事人数总计不得超过公司予以赔偿。
公司董事总数的1/2。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公
司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行第九十八条董事应当遵守法律、行政
16政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程，应当采取措施避免自身
实义务：利益与公司利益冲突，不得利用职权……牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
……
第九十八条董事应当遵守法律、行第九十九条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程，执行职务应当对公司利勉义务：益尽到管理者通常应有的合理注意，对……公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章……
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及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。
新增条款第一百零五条董事、高级管理人员有
前条规定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
18讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一百零五条公司董事会中设独立第一百零七条公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，由股东大董事4名，由股东大会聘请。公司董会聘请，其中至少有一名会计专业人
19事会成员中应当有三分之一以上独立士。
董事，其中至少有一名会计专业人士。
新增条款第一百一十条下列事项应当经上市
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者
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豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百零九条独立董事应当按时出第一百一十一条独立董事应当按时
席董事会会议，了解公司的生产经营出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当所需要的情况和资料。独立董事应当向向公司年度股东大会提交述职报告，公司年度股东大会提交述职报告，对其
21对其履行职责的情况进行说明。履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（四）与中小股东的沟通交流情况；
（五）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（六）履行职责的其他情况及法律法规。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百一十条公司应当建立独立董第一百一十二条公司应当建立独立
事工作制度，董事会秘书应当积极配董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独合独立董事履行职责。公司应保证独立立董事享有与其他董事同等的知情董事享有与其他董事同等的知情权，为
22权，及时向独立董事提供相关材料和保证独立董事有效行使职权，公司应当信息，定期通报公司运营情况，必要时向独立董事定期通报公司运营情况，提可组织独立董事实地考察。供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第一百一十一条独立董事每届任期第一百一十三条独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满，可连与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不独立董事任期届满前，公司可以依照法
23得被免职。提前免职的，公司应将其作定程序解除其职务。提前解除独立董事为特别披露事项予以披露。职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十二条独立董事在任期届第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
24向董事会提交书面辞职报告，对任何董事会提交书面辞职报告，对任何与其
与其辞职有关或其认为有必要引起公辞职有关或其认为有必要引起公司股司股东和债权人注意的情况进行说东和债权人注意的情况进行说明。公司明。应当对独立董事辞职的原因及关注事独立董事辞职导致独立董事成员项予以披露。
或董事会成员低于法定或公司章程规独立董事辞职将导致董事会或者
定最低人数的，在改选的独立董事就其专门委员会中独立董事所占的比例任前，独立董事仍应当按照法律、行政不符合公司章程的规定，或者独立董事法规及本章程的规定，履行职务。董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立会应当在两个月内召开股东大会改选董事应当继续履行职责至新任独立董独立董事。事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职
权：权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、银行贷款等事项；交易、银行贷款、对外捐赠等事项；
……（九）在年度股东大会授权范围
（十）聘任或者解聘公司总经理、内，决定以简易程序向特定对象发行融
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任资总额不超过人民币三亿元且不超过或者解聘公司副总经理、财务总监等最近一年末净资产百分之二十的股票，高级管理人员，并决定其报酬事项和该授权在下一年度股东大会召开日失
25奖惩事项；效；
…………
（十六）决定因本章程第二十三（十一）决定聘任或者解聘公司总
条第（三）项、第（五）项、第（六）经理、董事会秘书及其他高级管理人项规定情形的公司股份收购方案。员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十七）法律、行政法规、部门规据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
章或本章程授予的其他职权。司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十七）决定因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的公司股份收购方案。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条董事会应当确定对第一百二十条董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易的权保事项、委托理财、关联交易、对外捐限，建立严格的审查和决策程序；重大赠的权限，建立严格的审查和决策程投资项目应当组织有关专家、专业人序；重大投资项目应当组织有关专家、
员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批……准。
董事会有权决定除下列应当由公……
司股东大会决策之外的交易事项：经董事会审议通过的下列事项，须1、交易涉及的资产总额（同时存提交股东大会批准：在帐面值和评估值的，以高者为准）占1、交易涉及的资产总额（同时存在公司最近一期经审计总资产的50%以账面值和评估值的，以高者为准）占公上；司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的2、交易标的（如股权）涉及的资产债务和费用）占公司最近一期经审计净额（同时存在账面值和评估值的，以净资产的50％以上，且绝对金额超过高者为准）占公司最近一期经审计净资
265000万元；产的50%以上，且绝对金额超过5000
3、交易产生的利润占公司最近一万元；
个会计年度经审计净利润的50％以3、交易的成交金额（包括承担的债上，且绝对金额超过500万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资
4、交易标的（如股权）在最近一产的50%以上，且绝对金额超过5000
个会计年度相关的营业收入占公司最万元；
近一个会计年度经审计营业收入的4、交易产生的利润占公司最近一
50％以上，且绝对金额超过5000万元；个会计年度经审计净利润的50%以上，
5、交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过500万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近5、交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计净利润的50％以会计年度相关的营业收入占公司最近上，且绝对金额超过500万元。一个会计年度经审计营业收入的50%以上述指标涉及的数据如为负值，上，且绝对金额超过5000万元；
取绝对值计算。6、交易标的（如股权）在最近一个……会计年度相关的净利润占公司最近一
（四）公司与其关联人达成的关个会计年度经审计净利润的50%以上，联交易总额（含同一标的或同一关联且绝对金额超过500万元。人在连续12个月内达成的关联交易累上述指标涉及的数据如为负值，计金额）不超过占公司最近一期经审取绝对值计算。
计净资产值的5%且不超过3000万元……的，需经董事会批准；关联交易总额（四）公司与其关联人达成的关联（含同一标的或同一关联人在连续12交易总额（含同一标的或同一关联人在个月内达成的关联交易累计金额）超连续12个月内达成的关联交易累计金过占公司最近一期经审计净资产值5%额）低于公司最近一期经审计净资产值
或超过3000万元的，需由董事会审的5%或不超过3000万元的，需经董事议后提请股东大会批准。会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过占公司最近一期
经审计净资产值5%且超过3000万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。
第一百三十二条董事会下设审计委第一百三十四条董事会下设审计委员会，主要负责对公司内、外部审计的员会，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名公司董事组成，其中至少须员应当为不在公司担任高级管理人员
27有二分之一以上的委员为公司独立董的董事，其中独立董事应当过半数，并事，且独立董事中必须有符合有关规由独立董事中会计专业人士担任召集定的会计专业人士。审计委员会设召人。审计委员会设召集人一名，由会计集人一名，由会计专业的独立董事担专业的独立董事担任，负责主持委员会任，负责主持委员会工作。工作。
第一百四十二条本章程第九十五条第一百四十四条本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用关于不得担任董事的情形、同时适用于于高级管理人员。高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠本章程第九十八条关于董事的忠
28实义务和第九十八条（四）～（六）关实义务和第九十九条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级于勤勉义务的规定，同时适用于高级管管理人员。理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增条款第一百五十三条高级管理人员应当
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忠实履行职务，维护公司和全体股东利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条本章程第九十五条第一百五十四条本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用关于不得担任董事的情形、同时适用于
30于监事。监事。
…………
第一百五十五条监事应当保证公司第一百五十八条监事应当保证公司
31披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条公司的公积金用于第一百七十二条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
或者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司资本。公积金弥补公司
32积金将不用于弥补公司的亏损。亏损，应当先使用任意公积金和法定公
……积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
……
第一百七十条公司股东大会对利润第一百七十三条公司股东大会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须润分配方案作出决议后，或公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利根据年度股东大会审议通过的下一年
33（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条公司的利润分配政第一百七十四条公司的利润分配政
策为：策为：
…………公司监事会应当对董事会制订和公司监事会应当对董事会制订和
34修改的利润分配政策进行审议，并且修改的利润分配政策进行审议，并且经
经半数以上监事表决通过。半数以上监事表决通过。
……公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……新增条款第一百九十一条公司与其持股百分
之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
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公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东大会决议。
公司依照前两款规定合并不经股
东大会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由第一百九十二条公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出表及财产清单。公司应当自作出合并决合并决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在中国证券报上公告。债日内在中国证监会指定媒体或者国家
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权人自接到通知书之日起30日内，未企业信用信息公示系统上公告。债权人接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知书之日起30日内，未接到可以要求公司清偿债务或者提供相应通知书的自公告之日起45日内，可以的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。第一百九十条公司分立，其财产作第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及
37及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在中国证券报公告。在中国证监会指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。经公司股东大会审议通过，公公司应当自作出减少注册资本决司可不按照股东持有股份的比例相应
议之日起10日内通知债权人，并于减少股份。
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30日内在中国证券报公告。……公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
……
第一百九十五条公司有本章程第一第一百九十九条公司有本章程第一
百九十四条第（一）项情形的，可以通百九十八条第（一）项情形的，可以通
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过修改本章程而存续。过修改本章程而存续。
…………
第一百九十六条公司因本章程第一第二百条公司因本章程第一百九十
百九十四条第（一）项、第（二）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当在应当在解散事由出现之日起15日内成解散事由出现之日起15日内成立清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或组，开始清算。清算组由董事或者股东
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者股东大会确定的人员组成。逾期不大会确定的人员组成。逾期不成立清算成立清算组进行清算的，债权人可以组进行清算的，债权人可以申请人民法申请人民法院指定有关人员组成清算院指定有关人员组成清算组进行清算。
组进行清算。…………
第二百一十二条释义第二百一十二条释义
41（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的人。
为的人。…………
第二百一十二条本章程由公司董事第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。
会负责解释，自股东大会审议批准之日起生效。本章程与现行或今后颁布
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的法律、行政法规、行政规章等强制
性规定相抵触时，以法律、行政法规、行政规章为准。
（三）章程修订的其他说明公司于2024年4月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议并授权公司经营管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、其他制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
序号制度名称是否提交股东大会审议
1董事会秘书工作细则否
2董事会审计委员会议事规则否
3独立董事工作制度是
4独立董事专门会议工作制度否
5对外担保决策管理制度是
6对外投资管理制度是
7股东大会议事规则是
8关联交易公允决策制度是
9监事会议事规则是
10累积投票制实施细则是
11内部控制制度否12投资者关系管理制度否
13投资者接待和推广制度否
14信息披露管理制度否
15董事会议事规则是
16重大信息内部报告和保密制度否
17总经理工作细则否
本次《公司章程》及部分治理制度修订尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》将在股东大会审议通过后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露；需提交股东大会审议的治理制度将和股东大会会议资料一并披露。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2024年4月30日
