吉翔股份:吉翔股份2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告

证券代码：603399证券简称：吉翔股份公告编号：2024-042

锦州永杉锂业股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股权激励方式：股票期权*股份来源：锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”、“公司”或“本公司”）回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向

发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的股票期权数量为2400.00万份，约占2024年4月25日公司股本总额51865.06万股的4.63%。其中，其中首次授予股票期权2000.00万份，约占2024年4月25日公司股本总额51865.06万股的3.86%，占本激励计划拟授予股票期权总数的83.33%；

预留400.00万份，约占2024年4月25日公司股本总额51865.06万股的

0.77%，占本激励计划拟授予股票期权总数的16.67%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：锦州永杉锂业股份有限公司

所属证监会行业：制造业-有色金属冶炼和压延加工业

注册地址：凌海市大有乡双庙农场

注册资本：人民币51865.0649万法定代表人：杨峰

经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），进出口代理，技术进出口，货物进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新兴能源技术研发，新材料技术研发，工程和技术研究和试验发展，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，储能技术服务，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）治理结构

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由4名监事组成，其中监事会主席1人、职工代表监事1人；公司高级管理人员共有3人。

（三）最近三年业绩情况

单位：元币种：人民币

主要会计数据或财务指标2023年（末）2022年（末）2021年（末）

营业收入7505182844.337060730968.453888397233.25

归属于上市公司股东的净利润-337313759.76492283362.0618194528.88归属于上市公司股东的扣除非

-362151067.52434603313.1213558196.23经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额1020826451.4578953762.70769962763.09

归属于上市公司股东的净资产1814734770.882307543856.992198625465.93

总资产3915237019.424558175102.393466702020.43

每股净资产3.504.454.32

基本每股收益（元/股）-0.650.960.04

稀释每股收益（元/股）-0.650.960.04扣除非经常性损益后的基本每

-0.700.840.03股收益（元/股)加权平均净资产收益率（%）-16.4724.310.83扣除非经常性损益后的加权平

-17.6921.460.62

均净资产收益率（%）

锂盐相关业务板块净利润-176957255.13759545546.591730678.55二、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，推动公司锂盐业务提质增效，充分提升公司锂盐业务相关董事、高级管理人员、核心骨干人员等的积极性、主动性和创造性，健全和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享的长效机制，有效地将股东利益、公司利益、经营管理层与核心员工利益结合在一起，提高公司竞争力和团队凝聚力，实现公司高质量发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司制订了《锦州永杉锂业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。

截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2022年股票期权与限制性股票激励计划。本激励计划与公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。公司2022年年度股东大会审议通过了公司2022年股票期权与限制性股票激励计划，并于2022年5月23日向38名激励对象授予

590.00万份股票期权和1060.00万股限制性股票，于2023年5月8日向23名

激励对象授予350.00万份股票期权。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式本激励计划采取的激励方式为股票期权。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为回购的本公司人民币 A 股普通股股票或

向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司于2024年2月5日召开第五届董事会第二十次会议、于2024年2月22日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。公司拟使用人民币10000万元（含）-15000万元（含）自有资金，以不超过人民币13.64元/股（含）的价格通过集中竞价交易方式回购公司已发行上市的部分人民币普通股（A 股）股票，拟回购数量为

733.14万股-1099.71万股，用于公司股权激励计划。本次回购的期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。详见公司于2024年2月29日发布的《锦州永杉锂业股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-013）。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为2400.00万份，约占2024年

4月25日公司股本总额51865.06万股的4.63%。其中首次授予股票期权2000.00万份，约占2024年4月25日公司股本总额51865.06万股的3.86%，占本激励计划拟授予股票期权总数的83.33%；预留400.00万份，约占2024年4月25日公司股本总额51865.06万股的0.77%，占本激励计划拟授予股票期权总数的

16.67%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

公司2022年年度股东大会审议通过的2022年股票期权与限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划所涉及尚在有效期内的标的股票数量为1526.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为

2400.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为

3926.00万股，约占2024年4月25日公司股本总额51865.06万股的7.57%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本

总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计65人，占公司截至2023年12月

31日员工总数875人的7.43%，包括公司（含子公司）：

1、董事、高级管理人员；

2、核心骨干人员。

以上激励对象中，不包括吉翔股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本激励计划聚焦锂盐板块相关高管及核心骨干人员，主要系锂盐业务是公司的重点发展方向，对推动公司未来高质量发展具有重要意义，同时考虑到锂盐板块当前市场情况，此时对相关业务人员进行股权激励，有助于激发相关高管及核心骨干人员的创造性和积极性，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管理层和核心骨干人员与股东的长期利益，进而推动公司锂盐业务的长远发展。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况1、激励对象名单及拟授出权益分配情况占本激励计划占本激励计划草案获授股票期权数姓名职务拟授出全部权公告日公司股本总量（万份）益数量的比例额的比例

董事长/总经

杨峰280.0011.67%0.54%理

董事/副总经

卢妙丽30.001.25%0.06%

理/财务总监

管理人员、核心骨干人

1690.0070.42%3.26%

员（63人）

预留400.0016.67%0.77%

合计2400.00100.00%4.63%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、相关说明

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

（2）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（3）公司2022年年度股东大会审议通过的2022年股票期权与限制性股票激励计划尚在实施中。本激励计划中65名激励对象中有35人参与了2022年股票期权与限制性股票激励计划，占激励对象总数的53.85%。

六、行权价格及确定方法（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份7.46元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以7.46元的价格购买1股公司股票。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股6.70元；

2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股7.46元。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

七、等待期、行权安排

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

可行权数量占行权安排行权时间获授权益数量比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交

第一个行权期易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的40%最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交

第二个行权期易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交

第三个行权期易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的30%最后一个交易日当日止

若预留的股票期权在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。若预留的股票期权在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：

可行权数量占行权安排行权时间获授权益数量比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交

第一个行权期易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交

第二个行权期易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的50%最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例 X。

（1）各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度目标值（Am）首次授予的股票2024年度锂盐相关业务板块

第一个行权期2024年

期权及预留授予净利润不低于0.50亿元。

的股票期权（若2025年度锂盐相关业务板块

第二个行权期2025年

预留部分在公司净利润不低于0.70亿元。

2024年第三季度

2026年度锂盐相关业务板块

报告披露前授第三个行权期2026年净利润不低于1.00亿元。

予）预留授予的股票2025年度锂盐相关业务板块

第一个行权期2025年

期权（若预留部净利润不低于0.70亿元。分在公司2024年

2026年度锂盐相关业务板块

第三季度报告披第二个行权期2026年

净利润不低于1.00亿元。

露后授予）

（2）业绩考核行权比例确定情况如下：

考核指标业绩完成度公司层面行权比例（X）

(A/Am)≥100% X=100%

80%≤(A/Am)＜

各考核期净利润指标完成情况（A） X=80% 100%

60%≤(A/Am)＜

X=60%80%（A/Am)＜60% X=0注：1、上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；

2、上述“净利润”指经审计的公司锂盐板块的净利润，考核年度（2024年、2025年、2026年）的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用以及商誉减值影响的数值。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

本激励计划执行期间，公司每年均依照公司内部绩效考核相关制度，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的行权比例。

激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分 A、

B、C、D 四个等级：

个人绩效评价结果 A B C D

个人考核标准系数1.00.80.60

若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权额度=公司层面业绩考核行权比例×个人当年计划行权额度×个人考核标准系数。

激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量不得超过其当年计划可行权

的数量因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核为锂盐相关业务整体净利润水平，该指标是考虑公司发展现状，结合公司对电池级碳酸锂和氢氧化锂等产品战略布局所做的合理预期，是公司经营业务拓展能力与未来盈利能力的重要标志，也是衡量公司持续成长的重要指标，能够较为综合地反映公司股东回报和价值创造能力等。此外2023年受锂盐市场价格波动较大影响，锂盐板块营收呈现较大波动，如选取营收作为考核指标难以起到较好的激励作用。同时为积极响应监管部门回馈股东倡议，切实提高上市公司回报股东水平，经过合理预测并兼顾本激励计划的目的，公司决定将

2024-2026年度锂盐板块净利润设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。除

公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的目的。

九、有效期、授权日、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或

注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；

Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股

股票)；Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P=P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

3、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；P 为调整后的行权价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。（三）本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权

授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。

董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损

害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决

议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股

票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应

当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对

激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对

象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司向激励对象首次授予权益，向

证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）股票期权的行权程序1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，

公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象过户回购股票或定向发行股票。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理

人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并

监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个

人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的

有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜

并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对

象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

十三、本激励计划变更与终止

（一）本激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应

当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励

计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。

3、公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公

司股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎

职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其已行权的股票期权而获得的全部收益，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

2、激励对象离职

（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期

权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获

授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票期

权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已

获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

6、激励对象所在控股子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。（五）其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方式与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而

失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。5、股票期权的公允价值及确认方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年4月25日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：6.65元/股（2024年4月25日收盘价）

（2）等待期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：13.71%、13.97%、14.72%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权2400.00万份，其中首次授予2000.00万份按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为217.29万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行

分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-

2027年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元股票期权摊销成

2024年2025年2026年2027年

本

217.2975.4683.5446.5011.80