上海韦尔半导体股份有限公司

Will Semiconductor Co. Ltd. Shanghai

2023年年度报告

二○二四年四月上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

公司代码：603501公司简称：韦尔股份

转债代码：113616转债简称：韦尔转债上海韦尔半导体股份有限公司

2023年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确

性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王崧、主管会计工作负责人贾渊及会计机构负责人（会计主管人员）徐兴声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户

上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167792294.32元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的

30.20%。

公司2023年度利润分配方案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

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九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析/六、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险”部分。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................4

第二节公司简介和主要财务指标........................................5

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理..............................................57

第五节环境与社会责任...........................................85

第六节重要事项..............................................91

第七节股份变动及股东情况........................................105

第八节优先股相关情况..........................................118

第九节债券相关情况...........................................119

第十节财务报告.............................................123

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2023年度审备查文件目录计报告原件报告期内在指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

韦尔股份/公司指上海韦尔半导体股份有限公司

上海韦尔半导体股份有限公司可转换公司债券，转债简称为韦尔转债指

“韦尔转债”，转债代码为“113616”GDR 指 Global Depositary Receipts，全球存托凭证香港华清指香港华清电子（集团）有限公司，韦尔股份子公司北京京鸿志指北京京鸿志科技有限公司，韦尔股份子公司新传半导体（香港）有限公司（Creative Legend Semiconductor香港新传指(Hong Kong) Limited），韦尔股份子公司韦尔香港指韦尔半导体香港有限公司，韦尔股份子公司北京豪威指北京豪威科技有限公司，韦尔股份子公司美国豪威 指 OmniVision Technologies Inc.，韦尔股份子公司豪威半导体指豪威半导体（上海）有限责任公司，韦尔股份子公司豪威科技（北京）股份有限公司，曾用名：北京思比科微电思比科指

子技术股份有限公司，韦尔股份子公司芯力特指湖南芯力特电子科技有限公司，韦尔股份子公司报告期指2023年1月1日至2023年12月31日

Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等

IC 指元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。

Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间TVS 指 （亚纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压。

Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种MOSFET 指 可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管（Field-Effect Transistor），依照其“通道”的极性不同，可分为 N-type与 P-type 的 MOSFET。

Power Management Integrated Circuits，是在电子设备系统中电源管理芯片指担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。

Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，主要提供具有LDO 指较低自有噪声和较高电源抑制比的稳定电源。

在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电

DC-DC 指

能的转换电路，也称为直流转换电源。

LED（发光二极管）作为背光源的应用过程中，把电源电压LED 背光驱动 指 转换为驱动该 LED 所需的电压、电流并对其进行保护的一种芯片。

具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体分立器件指管等。

在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这掩膜指

些步骤的图形“底片”称为掩膜，其作用是：在硅片上选定的

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区域中对一个不透明的图形模板遮盖，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域。

Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和OEM 指 销售渠道，将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造商共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道。

Original Design Manufactucer，原始设计制造商。它可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户ODM 指

只需向 ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产

品的构思，ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实。

无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM（Integrated DeviceManufacturer）相比，指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，Fabless 指

而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式。

Field Application Engineer，现场技术支持工程师也叫售前售后服务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培FAE 指 训、为客户进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员。

CMOS Image Sensor 的缩写，即 Complementary Metal OxideCIS 指 Semiconductor Image Sensor，互补金属氧化物半导体图像传感器一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件

CameraCubeChip 指

和 CMOS 图像传感器创新的解决方案。

Liquid Crystal on Silicon，即液晶附硅，也叫硅基液晶，是一LCOS 指

种基于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置。

Touch and Display Driver Integration，即触控和显示驱动集成TDDI 指芯片

DDIC 指 Display Driver IC 的缩写，即显示面板驱动芯片Tcon Embedded Driver 的缩写，将高性能 eDP TCON 和源极驱动器结合到一个用于中小型显示面板的单一芯片中，实现TED 指

基于 eDP 的高速数据传输、更低的 BOM 成本及功耗和纤薄的面板设计

控制器局域网（Controller Area Network）缩写，是国际上应用最广泛的现场总线之一。CAN 被设计作为汽车环境中的微CAN 指

控制器通讯，在车载各电子控制装置 ECU 之间交换信息，形成汽车电子控制网络。

局域互联网（Local Interconnect Network）缩写，LIN 总线是针对汽车分布式电子系统而定义的一种低成本的串行通讯

LIN 指 网络，是对控制器区域网络(CAN)等其它汽车多路网络的一种补充，在不需要高带宽和多功能的场合，实现汽车车身网络的层次化，以降低汽车网络的复杂程度和成本。

系统基础芯片（System Basis Chip），是一种多功能芯片，集成了电源、通信、监控诊断、安全监控等特性的独立芯片，SBC 指 作为主控制器的伴随芯片，主要用在汽车动力系统、底盘和驾驶辅助、车身系统、舒适系统以及混合动力及电驱动系统中。

注：本报告中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称上海韦尔半导体股份有限公司公司的中文简称韦尔股份

公司的外文名称 Will Semiconductor Co. Ltd. Shanghai

公司的外文名称缩写 Willsemi公司的法定代表人王崧

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名任冰周舒扬联系地址上海市浦东新区上科路88号上海市浦东新区上科路88号

电话021-50805043021-50805043

传真021-50152760021-50152760

电子信箱 will_stock@corp.ovt.com will_stock@corp.ovt.com

三、基本情况简介

公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层公司注册地址的历史变更情况不适用公司办公地址上海市浦东新区上科路88号公司办公地址的邮政编码201210

公司网址 www.omnivision-group.com

电子信箱 will_stock@corp.ovt.com

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司证券投资部

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 韦尔股份 603501 /

六、其他相关资料

名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事办公地址上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼务所（境内）

签字会计师姓名陈竑、宋文燕

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

2022年本期比上年2021年

主要会计数据2023年同期增减

调整后调整前(%)调整后调整前

营业收入21020641622.8620078179456.1520078179456.154.6924103509570.5824103509570.58

归属于上市公司股东的净利润555623916.73990308727.22990063720.99-43.894476807102.384476187473.66归属于上市公司股东的扣除非

138009609.5496038113.9995793107.7643.704003501039.204002881410.48

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额7536687722.22-1993297788.47-1993297788.47478.102192411060.292192411060.29年末本期末比上20222021年末

2023年末年同期末增

调整后调整前减（%）调整后调整前

归属于上市公司股东的净资产21450826201.4618019224604.3918018359969.4419.0416198933601.0616198313972.34

总资产37743164482.5035191024382.6735190162215.727.2532080548387.1432079927549.91

(二)主要财务指标

2022年本期比上年2021年

主要财务指标2023年调整后调整前同期增减(%)调整后调整前

基本每股收益（元／股）0.470.840.84-44.053.833.83

稀释每股收益（元／股）0.470.840.84-44.053.803.80

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.120.080.0850.003.423.42

加权平均净资产收益率（%）2.985.805.80-2.8233.0633.06

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.740.560.560.1829.5629.56

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用公司按照《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，进行了追溯调整。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2023年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入4335380842.174523080023.176222948237.975939232519.55归属于上市公司股

198855972.86-45739082.11215293747.79187213278.19

东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性21964487.77-100925787.57208819448.058151461.29损益后的净利润经营活动产生的现

1382860098.361747451618.002324101931.732082274074.13

金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币附注非经常性损益项目2023年金额（如适2022年金额2021年金额用）

非流动性资产处置损益，包括已

1582320.04248551826.56473232746.09

计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

第十节/

合国家政策规定、按照确定的标45534947.7457321674.1437207919.97十一

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

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除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的343639504.20631866707.2876971411.56公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减

65068.304068530.40

值准备转回除上述各项之外的其他营业外收

24928275.353067599.813769338.78

入和支出其他符合非经常性损益定义的损

91968330.7954546564.23

益项目

减：所得税影响额89212808.57100156902.82119503686.90少数股东权益影响额（税

891330.66926855.972440196.72

后）

合计417614307.19894270613.23473306063.18

注：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为根据业绩条件的达成情况冲回前期股份支付费用。

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性

公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的项目名称期初余额期末余额当期变动影响金额

交易性金融资产14010136.20132749932.86118739796.66-339431.56

应收款项融资162829122.72162681644.97-147477.75

其他权益工具投资1703259939.181564523753.55-138736185.632200491.15

其他非流动金融资产2964287049.703397838991.36433551941.66357298444.61

其他非流动负债（注）-271520000.00-271520000.00-15520000.00

合计4844386247.804986274322.74141888074.94343639504.20注：其他非流动负债含一年内到期的部分，详见本报告“第十节财务报告/七、合并财务报表项目注释/52.其他非流动负债”。

十二、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

上海韦尔半导体股份有限公司是一家主要从事芯片设计业务的 Fabless 芯片设计公司，根据咨询机构 TrendForce 数据，报告期内公司是全球前十大无晶圆厂半导体公司之一，凭借深厚的专有技术、灵活的 Fabless 业务模式、多样化的产品和解决方案组合、广泛的客户

网络和供应链生态，公司建立了一流的品牌知名度并获得全球市场的广泛认可。

公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决

方案三大业务体系构成，作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，公司产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、汽车电子、安全监控设备、平板电脑、笔记本电脑和医疗成像等领域。此外，公司也是国内少数兼具半导体研发设计和半导体代理销售（分销）能力的企业，通过不同业务板块间的协同发展及资源整合，助力公司更为全面稳健的开拓市场。

（一）半导体设计业务重回成长曲线

报告期内，受全球经济形势下行以及国内外市场需求低迷的持续影响，2023年上半年，下游需求整体仍旧表现出较低迷的状态，同时由于产业供应链端库存高企带来的供需关系错配，造成了在去库存化过程中部分产品价格承压，部分产品毛利率水平受到较大幅度的影响。

2023年下半年，市场需求开始逐步复苏，下游客户需求有所增长，伴随着公司在高端智能

手机市场的产品导入及汽车市场自动驾驶应用的持续渗透，公司营业收入实现了明显增长。

为更好的应对产业波动的影响，公司积极推进产品结构优化及供应链结构优化，促进公司产品毛利率逐步恢复。

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2023年公司主营业务收入为209.66亿元，较2022年增加4.65%。其中半导体设计业务

产品销售收入实现179.40亿元，占主营业务收入的比例为85.57%，较上年增加9.34%；公司半导体分销业务实现收入29.70亿元，占公司主营业务收入的14.17%，较上年减少16.68%。

2023年公司半导体设计业务中，图像传感器解决方案业务实现营业收入155.36亿元，

占主营业务收入的比例为74.10%，较上年增加13.61%；公司触控与显示解决方案业务实现营业收入12.50亿元，占主营业务收入的比例为5.96%，较上年减少14.97%；公司模拟解决方案业务实现营业收入11.54亿，占主营业务收入的比例5.51%，较上年减少8.56%。

1、图像传感器解决方案

公司图像传感器解决方案业务2023年度实现营业收入155.36亿元，占主营业务收入的比例为74.10%，较上年增加13.61%。其中，特别是公司图像传感器来自智能手机及汽车市场的营业收入规模实现了较大幅度增长。

（1）智能手机市场新品销售强劲，助力市场份额提升

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受益于下游库存去化的顺利推进以及公司产品结构的主动调整，公司来源于手机市场的产品收入呈现出明显改善的趋势，公司5000万像素及以上图像传感器新产品在2023年第三季度顺利实现量产交付，为公司来源于智能手机市场的产品收入增长注入了新的因子，产品结构优化助力公司产品价值量及盈利能力稳步提升。在智能手机应用领域，公司5000万像素及以上（含6400万像素、一亿像素等）产品营收贡献占比突破了60%。报告期内，公司图像传感器业务来源于智能手机市场的收入从2022年53.97亿元上升至77.79亿元，较上年增加44.13%。

（2）汽车电子市场需求增长，出货规模持续攀升

公司凭借先进紧凑的汽车 CIS 解决方案覆盖了广泛的汽车应用，包括 ADAS、驾驶室内部监控、电子后视镜、仪表盘摄像头、后视和全景影像等。近年来，公司汽车 CIS 产品表现出的优秀性能也帮助公司获得了更多新设计方案的导入。报告期内公司来源于汽车市场销售收入较上年同期实现了较大规模增长，市场份额快速提升。2023年公司图像传感器业务来源于汽车市场的收入从2022年36.33亿元提升至45.47亿元，较上年同期增长25.15%。

（3）安防市场呈现弱复苏，着力推进机器视觉应用扩张

受限于安防监控市场整体需求疲软的持续影响，图像传感器业务来自安防市场的收入规模受到了较为明显的限制，2023年公司图像传感器业务来源于安防市场的收入从2022年

23.71亿元下降至17.22亿元，较上年同期减少27.35%。公司近年来在安防市场不断加强对

于高端产品的研发布局，利用 Nyxel近红外技术赋能安防产品实现优异的近红外性能。公司在机器视觉应用方案上实现了明显突破，机器视觉应用是实现工业自动化和智能化的重要依靠，在智能仓储物流、智能检测等设备中有着重要的应用。报告期内公司新推出的机器视觉类产品已实现量产交付。

（4）笔记本电脑需求回暖，AI-PC 驱动下游增长

根据 Counterpoint 数据，由于企业和消费者需求低迷的影响，2023 年全球笔记本电脑市场的整体出货量同比下降 14%，2023 年第四季度，全球 PC 市场出货量同比下降 0.2%，是自2022年第一季度以来连续第八次出现同比出货量下降但降幅显著缩窄。由于市场需求的大幅下降，公司图像传感器业务来源于笔记本电脑市场的收入从2022年6.73亿元下滑至

5.34亿元，较上年同期减少20.67%，从季度表现来看，伴随着下游库存水位的回归，公司

笔记本电脑图像传感器业务营收规模持续改善，AI-PC 的推出将带动电脑行业的需求增长。

2、触控与显示解决方案

公司触控与显示解决方案涵盖了 LCD-TDDI、OLED Driver IC、TED 等多款产品，目前触控与显示解决方案主要应用在智能手机市场，根据 Omdia 数据预测，2023 年智能手机LCD-TDDI 全球需求量约在 7.54 亿颗，较 2022 年减少 7.14%。由于受到市场供需关系波动的影响，公司触控与显示芯片销售价格出现了一定幅度的下滑。报告期内，公司触控与显示解决方案2023年度实现营业收入12.50亿元，占主营业务收入的比例为5.96%，较上年减

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少14.97%。公司积极进行产品推广，触控与显示芯片出货量达到1.33亿颗，较2022年增加

65.33%，市场份额得到了较大幅度提升。

3、模拟解决方案

公司模拟解决方案主要包括模拟 IC 及分立器件，报告期内，公司完成了对芯力特的收购并在天津扩大了车用模拟芯片研发团队，进一步扩充了模拟解决方案的产品版图，将公司对于模拟解决方案的市场从原先的消费及工业市场进一步拓展到了汽车市场。报告期内，由于供应链端库存高企带来的供需关系的错配，造成了在库存去化过程中部分产品价格承压。

公司模拟解决方案业务2023年度实现营业收入11.54亿元，占主营业务收入的比例为5.51%，较上年减少8.56%。若剔除公司2022年度已剥离产品线收入的影响，公司模拟解决方案业务收入2023年度较2022年度实现了13.44%的增长。公司将继续推进在车用模拟芯片的产品布局，推进 CAN/LIN、SerDes、PMIC、SBC 等多产品的验证导入，为模拟解决方案的成长贡献新的增长点。

（二）持续加大研发投入，不断创新研发机制

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2023年公司半导体设计业务研发投入金额为29.27亿元，占公司半导体设计业务收入

的16.26%，较上年减少7.95%，主要是受股份支付费用确认和冲回的影响。公司持续稳定的加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障，公司产品竞争力稳步提升。

公司高度重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断创新研发机制，以增强公司在产业中的核心竞争力。作为采用 Fabless 业务模式的半导体设计业务公司，公司研发能力是公司的核心竞争力。公司高度注重技术保护和人才培养，研发团队的建设及团队稳定，为后续发展进行战略及人才布局。

截至报告期末，公司已拥有授权专利4675项，其中发明专利4498项，实用新型专利

175项，外观设计专利2项。另外，公司拥有布图设计125项，软件著作权78项。

（三）公司半导体设计业务领域研发成果显著

1、图像传感器解决方案

在原有的丰富产品品类基础上，公司持续进行产品迭代及新产品开发，不断提高图像传感器的性能并丰富其功能。智能手机是 CMOS 图像传感器最主要的应用领域，在全球智能手机市场竞争愈发激烈、市场集中度不断提高的情形下，消费者对手机摄像头性能提出更高的要求。

咨询机构 TechInsights 研究结果显示，智能手机厂商要求手机配备的高性能摄像头具备出色的图像质量、快速自动对焦功能和出色的 HDR 功能，市场对大像素尺寸和更大光学格式的 5000 万像素 CIS 产品的需求与日俱增。为了更好适配客户对于高阶图像传感器产品需求，公司推出了不同像素尺寸的高像素产品。

公司推出的 OV50H 采用豪威集团的 PureCel Plus-S 晶片堆叠技术，可实现优异的图像传感器性能。这款高分辨率 5000 万像素图像传感器采用双转换增益（DCG）技术、1.2 微米像素和 1/1.3 英寸光学格式，专为高端智能手机后置摄像头而设计。OV50H 提供旗舰级弱光性能和自动对焦性能，是豪威集团首款具有水平/垂直（H/V）四相位检测（QPD）功能的传感器，可为旗舰和高端智能手机的宽幅和超宽幅后置摄像头带来优质的图像质量。

公司推出的 OV50E 图像传感器，全新的 OV50E 在 1/1.5 英寸光学格式中结合了 5000万像素分辨率和1.0微米像素尺寸，具有低噪声、100%相位检测和单次曝光高动态范围支持功能，可实现卓越的静态图像和视频拍摄，能为中高端智能手机的后置主摄提供业界领先的低光图像和高动态范围（HDR）视频捕捉能力。

公司推出的 OV50K40 图像传感器，是全球首款采用 TheiaCel技术的智能手机图像传感器，单次曝光可实现接近人眼级别动态范围，为旗舰级后置主摄像头设定了新的行业性能标杆。公司全新 TheiaCel技术利用横向溢出积分电容器（LOFIC）的功能，即使在有挑战的照明条件下，都能提供出色的单次曝光 HDR。基于 TheiaCel技术的 OV50K40 5000 万

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像素图像传感器采用1.2微米像素尺寸和1/1.3英寸光学格式，具有高增益和相关多重采样

（CMS）功能，可在弱光条件下实现最佳性能。

随着车联网、智能汽车、自动驾驶等应用的逐步普及，汽车上摄像头的数量迅速增加，应用领域从传统的倒车雷达影像、前置行车记录仪逐渐延伸至电子后视镜、360度全景成像、线路检测、障碍物检测、自动驾驶、驾驶员监控等应用。公司研发的 HALE（HDR 和 LFM引擎）组合算法，能够同时提供出色的 HDR 和 LFM 性能，而其 DeepWell 双转换增益技术可以显著减少运动伪影。此外，分离像素 LFM 技术配合四路捕捉，可在汽车整个温度范围内提供高性能。通过与国际领先的汽车视觉技术公司开展方案合作，公司为后视摄像头（RVC）、360 度环视系统（SVS）和电子后视镜提供了更高性价比的高质量图像解决方案。

公司采用 OmniPixel3-GS 像素技术及 RGB-IR 全局快门技术研发的图像传感器，专门为车内应用设计，并在调制传递功能、近红外量子效率和功耗之间取得了平衡，让精确完整的车内传感解决方案成为可能。

公司推出的 OX08D10 图像传感器，是首款采用 TheiaCel技术的 800 万像素产品，OX08D10 具有业界领先的低光性能和低功耗，尺寸比其他同类车外传感器小 50%。这是首款采用豪威集团全新 2.1 微米 TheiaCel技术的图像传感器，该技术利用下一代横向溢出积分电容器（LOFIC）和豪威集团的 DCG高动态范围（HDR）技术，在各种照明条件下都能消除 LED 闪烁。凭借 TheiaCel，OX08D10 能够在高达 200 米之外实现 HDR 图像捕捉。

这一范围可在 SNR1 和动态范围之间实现最佳平衡，可为用于高级驾驶辅助系统和自动驾驶的车外摄像头提供更高的分辨率和图像质量。OX08D10已兼容用于自动驾驶开发的NVIDIAOmniverse平台，已与高通Snapdragon Ride平台、Snapdragon Ride Flex系统芯片（SoC）和 SnapdragonCockpit 平台预集成。

公司推出的 OX01J 图像传感器，是一款适用于汽车 360 度环视系统（SVS）和后视摄像头（RVC）的全新 130 万像素产品。OX01J 是一款 RAW 图像传感器，具有一流的 LED闪烁抑制（LFM）功能和 140db 的高动态范围（HDR）。如果汽车厂商已经拥有自己的后端

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图像信号处理器（ISP）架构，可以仅购买 OX01J 图像传感器，让客户的设计更加灵活，这种 RAW 传感器替代方案，可供客户根据其系统架构进行选择。

公司推出的新品 OP03011，是一款 648P 单芯片硅基液晶（LCOS）面板，可用于下一代

增强现实（AR）、扩展现实（XR）和混合现实（MR）眼镜以及头戴式显示器。OP03011 在超小型 0.14 英寸光学格式中采用了 3.8 微米像素。虽然 AR 眼镜市场仍处于起步阶段，但是消费者兴趣日渐浓厚。为此，OEM 厂商将更多功能集成到纤薄、时尚的设计中，使眼镜产品功耗低、重量轻，几乎可以全天候佩戴。OP03011 是一款采用超紧凑格式设计的单芯片解决方案，适用于需要较小视场和较低分辨率的应用，非常适合一些时尚、创新设计的 AR 眼镜。OP03011 支持下一代智能眼镜应用，例如在用户视场中显示通知，以及直接从眼镜中访问 GPS，以获取地图和方向。

公司推出的 OV05C10 图像传感器，是首款专为 16:10 宽高比笔记本电脑开发的 520 万像素产品。这款传感器支持交错式高动态范围（HDR），适用于主流和高端笔记本电脑、平板电脑以及物联网设备。凭借 520 万像素分辨率，OV05C10 图像传感器可以支持视频会议的自动取景，通过自动调节摄像头的视野，使讲话者保持在图像中心，同时裁剪掉分散注意力的背景。AI-PC 带有人工智能的人机交互体验正在成为主流，OV05C10 支持人体存在检测（HPD），这提升了人工智能应用的效率，并延长便携式设备的电池续航时间。

2、触控与显示解决方案

自2020年以来，公司紧跟行业技术迭代，并发布了一系列新产品，以满足市场对增强功能（如更高刷新率和更佳触控性能）不断发展的需求。公司专有的触控和显示解决方案具有超窄边框、高屏占比和低功耗等具吸引力的特点。

公司在触控显示（TDDI）领域实现了产品全覆盖，从 HD720P 到 FHD1080P，显示帧率变化范围从 60Hz、90Hz、120Hz 到 144Hz。公司推出的 TD4376 为公司的升级版 FHD TDDI解决方案，实现了 1080P FHD 分辨率和高达 144Hz 的显示帧率，且采用了供应更可靠的国内晶圆厂。公司新推出的 TD4165 用于 a-Si 面板 FHD 900RGB*2100 分辨率的触控与显示驱动集成芯片。

公司已开发出 OD6630 和 OD6631 等智能手机 OLED 显示屏的驱动芯片。公司见证了OLED 显示屏在各种消费电子产品（如智能手机、智能手表、平板电脑等）中得到越来越广泛的应用。OLED 面板的日益普及得益于其更薄、更轻的设计、更高的图像质量和亮度、更

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快的刷新率、更低的功耗以及其他高级功能。公司与全中国领先的面板制造商密切合作，成功开发出适用于智能手机的 OLED DDIC，同时不断创新，为客户提供性能更好，成本更具竞争力的产品。

公司新推出的 OD5160 TED（Tcon Embedded Driver）芯片，带来更低功耗、更窄显示背板、更低碳排放以及成本更优的笔记本电脑显示屏驱动方案。通过原 TED 产品在品牌客户持续量产，新产品导入，这将帮助公司在客户的笔记本电脑显示项目中获得更多的量产机会。

汽车显示驱动芯片市场规模庞大，随着汽车行业不断发展和智能化进程的推进，该市场也呈现出持续增长的趋势，在性能方面也持续向更高分辨率和刷新率、多功能和高可靠性的方向发展。报告期内，公司新投入车载显示驱动产品的开发，预计将在2024年下半年推出公司首款符合市场主流需求规格的车载 TDDI 产品。

3、模拟解决方案

公司研发的模拟产品主要包括电源管理芯片、LED 背光驱动器和模拟开关、分立器件等产品。这些产品可以集成到广泛的应用中，包括智能手机、电视、可穿戴设备、电脑、平板等消费电子产品，以及工业应用，如电源、电动自行车、LED 照明等。公司电源管理芯片产品组合已覆盖消费电子产品和物联网的多种应用，作为集成组件帮助管理电池电源充电、DC-DC 转换、电压缩放和许多其他用途。

在分立器件方面，公司利用在为手机、电脑等应用领域持续提供高性能解决方案的过程中积淀的经验，推出 SCR 工艺特性防护器件，具有超低钳位电压、超低结电容特性，相比常规工艺 TVS 防护效果更优，且不影响信号完整性，可更有效保护 USB 端口免受瞬态过电压的影响，为相关电子产品设备加固防护，提升消费者使用体验。

报告期内公司紧跟汽车电动化、智能化带来的产品需求，加大对于模拟解决方案的研发投入，丰富公司车规级产品版图。有序稳步推进公司在电源管理芯片、接口类芯片、微控制器、中高压 MOSFET 等产品的研发及测试工作，这将为公司全面打开汽车市场注入新的产品活力。

公司推出的 ORX1210，是一款用于汽车摄像头的高度集成式电管管理芯片。这款 PMIC产品采用 QFN4x4mm2 封装，拥有 4.0V 到 18V 宽输入电压范围，由一个中压 DC-DC Buck稳压器、两个低压 DC-DC Buck 稳压器和一个高 PSRR 低噪声 LDO 组成。其中，LDO 专为摄像头敏感的频率范围（100K~1MHz）进行了优化，能更好的抑制电源噪声对图像画质的影响；其灵活的上电时序控制，确保系统的稳定运行；并支持展频功能，提升了系统的 EMI性能；高电源效率和良好的散热性能，支持系统在更高的环境温度下正常工作。ORX1210 作为国内首款支持功能安全 ASIL B 的摄像头电源管理芯片，集成了更丰富的功能安全机制。

公司推出的 OKX0210，是一款用于车身控制单元的系统基础芯片（SBC）。这款系统基础芯片采用 DFN3.5*5.5 封装，最高支持 40V 输入，满足汽车 12V 供电系统要求。OKX0210

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集成了两路 LDO，由一个主 LDO 给 MCU 供电、另一个 LDO 给内部 CAN 收发器以及外部负载供电。其中，内部高速 CAN 收发器最大支持 CANFD 5Mbps 通信，支持系统跛行回家模式。内部集成多种诊断机制且支持 ASIL B 的系统设计。OKX0210 符合 AEC Q100 Grade1要求，其主要应用于车身电子，例如方向盘控制器，雨刷控制，车灯控制器以及座椅应用等。

随着电动汽车对智能化程度要求越来越高，对车内电子元件需求量随之爆发式增长，使得整车对汽车电子系统集成度要求也进一步提升。通过单个芯片集成更多的功能来简化系统设计提高系统的集成度成为主流的方法。对于车身应用来讲，将电源，看门狗，CAN收发器集成到一个芯片里（系统基础芯片）成为缩减系统尺寸的一个重要手段。在系统中应用 SBC 产品，不仅能够使电路设计简化，还能大量缩减外部电路和元器件的数量，从而达到轻量化设计并且优化系统成本。除此之外，SBC 自带的诊断机制可以帮助系统达到功能安全的要求，这也是 SBC 产品的强大优势。

汽车行业正在经历巨大变革，除电子化和自动化外，未来汽车也会成为娱乐和信息中心。因此，近年来汽车图像传感器市场经历了大幅增长，该趋势预计将在可预见的未来持续。不断扩大的技术应用和全球各地的法律规定直接推动了更高的配售率。公司利用在汽车市场十多年的宝贵经验以及完善的车规级验证体系，不断丰富车规级产品矩阵，为公司以后年度业绩的持续增长提供新的动力。

（四）优化供应链管理、充分发挥协同效应

为确保产品质量、稳定的产能供应和成本控制，芯片设计企业需要与其主要的晶圆厂、封装及测试厂商建立紧密的合作关系。公司半导体设计业务长期以来采用 Fabless 模式，与主要晶圆厂、封测厂进行了深入合作，为产品稳定供货提供了较为坚实的保障。报告期内公司与已有的晶圆厂、封装厂持续开展深度合作，同时在充分保障产品质量的前提下，公司将部分相对成熟的产品转移至本土晶圆厂，为公司日益增长的产能需求提供保障的同时，也有利于公司进行成本控制。

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报告期内，公司统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。公司各产品线终端客户有着较高的一致性，公司能通过各产品线协同发展，为客户提供整体的解决方案。

（五）发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]2922号）核准，并经瑞士证券交易所监管局（SIX ExchangeRegulation AG）的附条件批准，同意公司发行的 GDR 在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的 GDR 招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招

股说明书办公室（Prospectus Office）批准。

本次发行的 GDR 已于 2023 年 11 月 10 日（中欧时间）正式在瑞士证券交易所上市，GDR 证券全称：Will Semiconductor Co. Ltd. Shanghai，GDR 上市代码：WILL，本次发行GDR 数量为 31000000 份，其中每份 GDR 代表 1 股公司 A 股股票，相应新增基础 A 股股票数量为 31000000 股。其对应的境内新增基础证券 A 股股票已于 2023 年 11 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人CitibankNational Association（花旗银行）。

（六）推进可转债募投项目实施，规范募集资金管理

2021年1月，公司完成了可转换公司债券（韦尔转债，113616）的发行工作，本次公开

发行可转换公司债券共募集资金24.40亿元。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。自募投项目启动以来，公司严格按照项目规划推进，截至本报告期末，募投项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”、“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”均已达到可使用状态，“CMOS 图像传感器研发升级”以及“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”也在顺利推进中。

前述募投项目的顺利实施，对于公司在降低产品测试环节的供应链依赖有着重要意义，此外，在测试环节由委外加工变更为自行实施，有助于公司降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控制能力，优化对产品质量的管控，缩短交期并及时提供有效的产品服务，提升在整个行业内的竞争能力与市场地位。

公司将持续推进募投项目建设实施，加强募投项目管理，在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金管理规定，审慎使用募集资金，切实保证募投项目按规划顺利推进，以募投项目的落地促进公司主营业务发展，实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。募集资金管理方面，在不改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营并有效控制资金使用风险的前提下，合理安排资金用途，提高募集资金使用效率。

（七）优化人才激励机制，保持核心团队稳定

人才是科技创新的第一要素。秉承“以人为本”的原则，公司尊重与保护每一位员工的权益，并致力于为员工提供包容的职场环境、具有市场竞争力的薪资、丰富的培训资源以及

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广阔的职业发展空间，助力员工与公司实现共同成长。同时，公司积极打造安全的工作环境，并为员工提供多元福利，关怀员工的身心健康。为持续扩大公司的人才储备与行业影响力，公司积极与国内外知名高校合作，深入挖掘优质人才。

公司高度重视员工发展，并致力于为员工提供内容丰富的培训活动。依托 OV-Learning线上培训平台，公司为员工提供便利的培训渠道，并切实贴合不同岗位员工的发展需求，持续完善人才培训体系。公司高度注重技术保护和人才培养，重视研发团队建设，同时加强企业文化建设，利用股权激励计划、员工持股计划等激励措施，让员工共享公司发展成果。

报告期内，公司实施了《2023年第一期股票期权激励计划》及《2023年第二期股票期权激励计划》，向合计2856名激励对象授予了1998.75万份股票期权。此外，公司在报告期内实施了《2023年员工持股计划》，符合条件的30名员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。通过建立和完善核心员工激励约束机制，充分调动核心员工的积极性，提升员工团队凝聚力，实现员工与公司共同发展，从而保障公司核心团队稳定。

（八）持续落实回购方案，提振市场信心

为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，构建稳定的投资者结构，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑自身经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，持续开展了以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。

2022年10月10日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2023年3月31日完成了

本次回购，累计回购公司股份3436611股，占公司当时总股本的0.29%，累计支付的总金额为人民币300251241.29元（不含交易费用）。

2023年8月16日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2023年9月28日完成了本次回购，累计回购公司股份7137100股，占公司当时总股本的0.60%，累计支付的总金额为人民币634911788.29元（不含交易费用）。

2024年1月23日，公司发布了回购公司股份的方案，并于2024年2月29日完成了本次回购，累计回购公司股份11213200股，占公司当时总股本的0.92%，累计支付的总金额为人民币999731817.55元（不含交易费用）。

（九）持续完善 ESG 体系，推进可持续发展

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公司秉持“赋能科技，感知万物”的使命宣言，“强协同为用户创新更大价值”的服务理念。在“持续技术创新多元杰出的人才高度协同的供应链与客户群”核心竞争力的依托下搭建公司可持续发展策略，并建立了由董事会、ESG 委员会及 ESG 工作小组构成的三级 ESG管治架构，明确其对应的 ESG 管治职能，能实现自上而下的 ESG 事宜监管，保障公司 ESG工作的顺利开展。实现经济责任与社会责任的共赢，进一步提升公司价值创造能力。报告期内，公司 Wind ESG 评级为 A，位于半导体产品与半导体设备行业排名前列。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所属行业

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

（二）行业发展情况

1、全球半导体行业发展情况

世界半导体贸易统计组织（WSTS）公布的数据显示，全球半导体行业 2023 年销售总额为5201亿美元，与2022年5741亿美元的总额相比下降了9.4%。从区域来看，欧洲是2023年唯一实现年增长的区域市场，销售额增长5.0%。所有其他区域市场的年销售额在2023年都有所下降。尽管2023年全球半导体销售额有所下滑，但在2023下半年，这一数据有所回升。2023年第四季度，全球半导体销售额为1460亿美元，同比增长11.6%，环比增长8.4%。

至2023年12月，大多数地区的半导体销量有所回升。

2024 年 WSTS 预测市场规模为 5883.64 亿美元，相比于上年有望实现大幅增长 13.1%，

这也是对2023年春季预测增长11.8%的向上修正。从区域角度来看，所有市场都预期在2024年继续扩张。特别是美洲和亚太地区，预计将实现两位数的同比增长。

2、中国半导体行业发展情况

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2023年，受宏观经济形势等因素影响，中国集成电路进出口数量同比有所下滑，但集

成电路产量有所提升。据中国海关总署最新数据，2023年中国累计进口集成电路4795亿颗，比上年下降10.8%；进口金额3494亿美元，比上年下降15.4%；2023年中国累计出口集成电路数量为2678.3亿颗，比上年下降1.8%；出口金额9567.7亿人民币，比上年下降

5.0%。据国家统计局数据显示，2023年中国的集成电路产量为3514亿颗，比上年增长6.9%。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司业务模式

1、公司采用 Fabless 的业务模式

公司半导体设计业务属于典型的 Fabless 模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。

公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、市场及产品需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM 厂商、OEM 厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。

（二）公司设计业务产品类型

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目前公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟

解决方案三大业务体系构成。具体产品包括以下部分：

业务产品名称主要功能应用领域将接收到的光学信息转换成电

消费电子、安防、汽

CMOS 图像传感器 信号，是数字摄像头的重要组车、医疗、AR/VR 等成部分采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和

微型影像模组封装医疗、物联网、眼球追

CMOS 图像传感器创新的解决

（CameraCubeChip） 踪、AR/VR 等方案，可以提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能图像传感器

可穿戴电子设备、移动

解决方案硅基液晶投影显示反射模式，尺寸非常小的矩阵显示器、微型投影、汽（LCOS） 液晶显示装置

车、医疗等

支持公司 CMOS 图像传感器，在摄像头和主机之间起到桥梁

特定用途集成电路产 功能的作用，提供 USB、并汽车、安防等

品（ASIC） 行、串行接口解决方案以及压缩引擎和低功耗图像信号处理等功能接收手机主机输出的图像数

触控和显示驱动集成 据，驱动 LCD 屏显示，并且侦智能手机芯片（TDDI） 测用户触控信号进行与智能手机的人机交互负责驱动显示器和控制驱动电显示驱动芯片

流等功能，实现对显示屏成像智能手机触控与显示 （DDIC）系统的控制解决方案

将高性能 eDP TCON 和源极驱动器结合到一个用于中小型显

集成式显示驱动芯片示面板的单一芯片中，实现基笔记本电脑（TED） 于 eDP 的高速数据传输、更低

的 BOM 成本及功耗和纤薄的面板设计

提高整个系统的防静电/抗浪涌消费类电子、安防、网

TVS

电流能力络通信、汽车等

信号放大、电子开关、功率控制消费类电子、安防、网

MOSFET

等络通信、汽车、工业等

消费类电子、安防、网

肖特基二极管电源整流，电流控向，截波等络通信、汽车、工业等

具有过流保护、过温保护、精密

消费类电子、安防、网

LDO 基准源、差分放大器、延迟器等

模拟络通信、汽车等功能解决方案

起调压的作用（开关电源），同消费类电子如笔记本电

DC-DC 时还能起到有效地抑制电网侧谐

脑、电视机、机顶盒等波电流噪声的作用

构造一个恒流源电路，确保任何手机、平板电脑、笔记

LED 背光驱动 条件下背光 LED 的发光亮度不

本电脑、电视机等变

消费类电子、安防、网

模拟开关信号切换、功能切换等

络通信、汽车、工业等

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业务产品名称主要功能应用领域

通过 CAN 协议控制器芯片和收

发器芯片构建实时性强，可靠性汽车电子、工业控制、CAN 芯片高，通信速率快，互操作性好，物联网、安防等灵活性高的 CAN 协议通讯网络

通过采用 LIN 可以构筑简单、

汽车电子、工业控制、

LIN 芯片 低成本的局域网络，为现有汽车物联网、安防等网络提供辅助

集成了电源、通信、监控诊断、汽车电子、工业控制、

SBC

安全监控等特性的独立芯片物联网、安防等

（三）公司代理销售业务产品类型

公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的 FAE 队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。

分销业务产品可分为电子元件、结构器件、机电系统、集成电路、射频器件等，覆盖了移动通信、家用电器、安防、智能穿戴、工业设备、电力设备、电机控制、仪器仪表、汽车部件及消防等诸多领域。

产品名称细分产品主要代理原厂

松下、乾坤、国巨、三星、华新科、华德、

电子元件电阻、电容、电感、晶振等

TXC 等

连接器、卡座、卡托、

结构器件莫仕、松下、南亚、共达等

PCB、喇叭、驻极体等

机电系统 伺服、电机、风扇、PLC 等 松下、NIDEC、台达等

光宝、江波龙、XMC、昆腾微、景略、荣

芯片、Sensor、Memory、

集成电路湃、力生美、芯昇、前海维晟、海栎创、爱

Flash、传感器、二三极管等

芯、九天睿芯、国民技术、BOSCH 等

射频器件 滤波器等 松下、ACX、佳利、华莹、芯朴、华新科等

公司根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。

半导体分销业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在维持现有的半导体分销业务销售规模的背景下，公司将与下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响，助力公司半导体设计业务迅速发展。

（四）公司产品主要应用

公司图像传感器解决方案、触控和显示解决方案以及模拟解决方案用于多个行业的众多应用领域，提供解决方案赋能诸多市场（包括汽车、手机、家居安防、医疗及 AR/VR 等新兴技术领域）的关键任务应用。

1、智能手机

图像传感器解决方案使智能手机制造商能够向消费者提供专业级相机。消费者通过智能手机的相机功能，捕捉和分享生活中的时刻：与朋友的自拍、子女的生日聚会、体育赛事、

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旅行经历，且此类情况不胜枚举。随着智能手机取代独立相机成为消费者的首选相机，其对成像技术的要求也大大提升。

公司先进的图像捕捉技术使用户能够捕捉高质量的静态和视频图像，同时保持高标准的性能。公司已经开发从像素架构到图像捕捉技术的全套核心技术，以及用于晶圆级摄像头模组的创纪录 CameraCubeChip技术。公司量产销售广泛用于其旗舰机型的高分辨率图像传感器，同时努力加强公司在像素微型化和图像分辨率方面的竞争优势。

同时，公司继续致力于提供行业领先的触控和显示以及模拟解决方案，公司在相关领域持续进行研发投入从而推动公司技术不断发展。公司的 TDDI 技术也越来越多地获得领先智能手机公司的广泛采用。公司新研发的 OLED DDIC 产品已得到中国领先的面板供应商测试和批准。近年来，智能手机市场对电池容量和充电速度的需求也在以惊人的速度增长，公司的模拟产品帮助客户较好的解决了功率密度和电源管理需求。

2、汽车电子近年来，汽车图像传感器市场经历了大幅增长，该趋势预计将在可预见的未来持续。不断扩大的技术应用和全球各地的法律规定直接推动了更高的汽车 CIS 的装配率。除了传统后视摄像头外，全方位的内外部监控和观察能力也已成为一种明确的必需功能。通过 ADAS和车内监控系统的开发和实施，预计汽车将在安全性和可靠性方面取得进展。

公司稳健而紧凑的 CIS 设计考虑了汽车市场的需求，以提供行业领先的图像质量。

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公司的图像传感器解决方案应用于多种汽车传感应用领域，重点应用于 ADAS 及舱内监测。ADAS 在提供智能驾驶体验和精确车辆干预以减少潜在的重大事故方面必不可少。图像传感器已成为 ADAS 系统中的重要组成部分，例如公司的 ADAS 传感器与自适应巡航控制和自主紧急制动系统联合工作，是“道路上的眼睛”，帮助传达车辆响应和运作的最安全方式。公司的 ADAS 传感器可与车辆现有的远程雷达一起操作，用于调节速度、启用制动系统，帮助系统参与周边保护、车道保持平衡和车道偏离识别。配备交通标志识别和自动头灯调整的车辆依靠公司的 ADAS 传感器来协助识别照明水平，并启动限速警报。

公司还提供对赋能 HUD 应用至关重要的 LCOS 产品。HUD 通过将信息直接投影至用户的视野内，通常是在透明及反光的表面上，为便利驾驶员操作及驾驶安全提供更强支持。

在汽车 AR-HUD 的应用方案上，LCOS 作为反射式投影技术，与目前主要应用的 DLP 方案相比有着更好的透光率及更高的耐热性，能保证更好的性能从而也能更好的保护驾驶员的安全。随着 LCOS 技术的不断成熟，且相关车规级芯片也逐步问世，目前公司 LCOS 产品已在汽车 AR-HUD 方案中实现量产交付。

3、安防市场

安防摄像头广泛应用于公共交通、办公大楼等大型应用场景，同时其已经成为智能家居的重要组成部分，智能安防系统变得越来越不可缺少。公司的 Nyxel近红外技术建立在公司 PureCelPlus 像素架构上，使安防摄像头能够在低光下看得更清楚、更远，同时更省电。

同时，公司在提供家居安防应用节能的电源管理解决方案以及最佳接口保护产品方面持续处于前沿地位，公司的高分辨率、低功率和高灵敏度图像传感器已获得市场广泛认可。

4、笔记本电脑

公司为新兴的笔记本电脑和娱乐成像应用（不仅限于传统的视频通话和会议）提供一流

的图像系统解决方案。新兴的应用（如眼球追踪），以及为增加电脑、笔记本电脑、智能手

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机及平板电脑的安全性而采用的前所未有的面部或虹膜识别进行认证的应用，正在提高人们对红外全局快门传感器和 RGB-IR 等新成像技术的兴趣。

5、医疗

内窥镜成像解决方案的医疗市场正在快速增长，其驱动因素包括对微创诊断和治疗手术的需求、社会经济趋势（如人口老龄化），以及不断上涨的医疗费用（通过远程医疗进行远程健康监测，医生在办公室及其他地方也可以进行远程手术操作）。技术的发展也使该行业逐渐从杆状透镜、纤维镜和 CCD 图像传感器转向基于 CMOS 的尖端芯片图像传感器，在减少成本的同时提升性能。一次性内窥镜和导管也被证明比可重复使用的设备有优势，后者有可能产生交叉污染的风险。公司是业界首批能够提供完整的端对端医疗成像子系统的供应商之一，帮助医疗器械厂商能够专注于打造差异化的核心内窥镜和导管设计，同时加快产品上市并降低开发成本。公司提供行业领先的图像传感器解决方案，涵盖各种内窥镜和导管手术。

公司的综合医疗成像解决方案继续引领市场，满足医疗行业不断扩大的技术需求。

6、新兴市场

AR/VR 等新兴市场是受教育、娱乐、旅游、健身和游戏行业推动的高增长市场。公司以创新的成像、接口保护和电源管理解决方案不断推动市场的发展。AR/VR 技术的需求在不断增长，市场持续地开发能发挥其独特能力的新应用。公司通过向全球受众提供尖端的视觉和传感解决方案，继续助力该增长。

在 AR/VR 领域的应用，公司突出表现在赋能全局快门摄像头实现眼球追踪、同步定位和制图（“SLAM”）的能力。在 AR/VR 应用领域，眼球追踪和高效处理是必备功能。减少和消除图像伪影是为终端用户提供高质量体验和产品满意度的必不可少的条件。公司对全局快门技术的使用和持续开发满足了这种技术需求。除了全局快门技术，公司的紧凑型传感器还包括卓越的低光灵敏度解决方案，而这是实现手势检测、深度和运动检测以及头部和眼球追踪所需的功能。同样，公司的全局快门技术通过消除 SLAM 应用中的图像伪影和提高低光灵敏度，使图像捕捉更加清晰、精度更高。此外，公司开发的 LCOS 产品将在使 AR/VR解决方案更加可行方面发挥越来越重要的作用。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、研发能力优势

作为采用 Fabless 业务模式的半导体设计公司，公司研发能力是公司的核心竞争力，公司各产品线技术研发部门为公司组织架构中的核心部门。2023年公司半导体设计业务研发投入金额约为29.27亿元，公司持续稳定的加大在各产品领域的研发投入，为产品升级及新产品的研发提供充分的保障。

截至报告期末，公司已拥有授权专利4675项，其中发明专利4498项，实用新型专利

175项，外观设计专利2项。另外，公司拥有布图设计125项，软件著作权78项。

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2、核心技术优势

公司经过多年的自主研发和技术演进，在 CMOS 图像传感器电路设计、封装、数字图像处理和配套软件领域积累了较为显著的技术优势。公司是 CMOS 图像传感器行业内最先将 BSI 技术商业化的公司之一，并于 2013 年将 PureCel和 PureCelPlus 技术付诸于量产产品。根据手机市场对高像素、景深控制、光学变焦、生物特征识别等应用场景需求，公司 PureCel、Pure CelPlus、RGB-Ir 等核心技术的应用能为手机提供业内高质量的静态图像采集和视频性能。在低光照的情况下也能保证较高的图像捕捉性能。搭载公司高动态范围图像（HDR）技术的图像传感器能够有效的去除伪影，可实现极高对比度场景还原。

除此之外，公司在 LED 闪烁抑制技术、全局曝光技术、Nyxel近红外和超低光技术等方面的积累，使得公司在适用于汽车市场的高端宽动态范围图像传感器、适用于监视器市场的超低功耗解决方案、适用于监视器市场的近红外和低光传感器、适用于 AR/VR 等新兴市场的全局快门传感器等领域有着明显的竞争优势。公司研发团队不断改进其全新硅半导体架构和工艺，在量子效率（QE）方面打破新纪录。

公司研发的 CameraCubeChip技术产品可以提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能，在充分保障低光敏感度的同时，将晶圆级光学器件与 CMOS 图像传感器创新性的结合，提供了适用于医疗市场设备的超小型传感器，在医疗市场内窥镜应用等医疗设备领域表现突出。

公司研发的硅基液晶显示技术（LCOS）为微型投影系统提供了一个高解析度、外形紧

凑、低功耗和低成本的微型显示器解决方案。凭借可提供先进图像处理和主机附加功能的同伴芯片支持，该单板 LCOS 芯片可提供 720P 的高清视频。能广泛应用于可穿戴电子设备、移动显示器、微型投影、汽车和医疗机械等领域。

公司 TDDI 触控和显示集成驱动产品，将 LCD DDIC 和 Touch 驱动芯片合二为一，降低显示屏模组厚度，节约系统器件面积，增强显示和触控效果的同时，通过简化显示屏模组供应链和生产环节，降低成本。沿用公司 TDDI 业务在一线品牌手机客户的量产经验，相继推出支持 FHD 和 HD 高帧率的 TDDI 新产品。基于专利技术，提供丰富图像色彩、对比度、清晰度等增强方案；提高触控信噪比，降低误触率和失效率。公司持续优化产品设计方案，通过下沉式 BUMP 规格，更好的满足智能手机客户对于更小屏幕边框尺寸的要求。

公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。公司储备多项分立器件的工艺平台，并通过长期技术积累，掌握多模多频功率放大器技术、SOI开关技术、Trench（深槽）技术、多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心

专利技术，基于核心技术开发的多款产品可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域面临的主要课题，在业内处于领先水平。

公司在电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及设计模块的不断积累。公司采用严谨、科学的研发体系，从设计源头开始技术自主化模式，经过反复的

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PDCA 循环开发体系，形成公司的核心技术并获得专利保护。公司在国内率先开发出高频段高抑制比（100K~1MHz，最低 PSRR 达到 55dB 以上）LDO，公司产品凭借着低功耗及突出的产品性能的特点，实现了高端型号的进口替代。

3、品牌知名度优势

在 CMOS 图像传感器领域，公司是最早从事相关设计研发及销售的公司之一，在世界范围内建立了广泛的品牌影响力和市场知名度。公司是全球前三大 CMOS 图像传感器供应商之一，同下游客户缔结了长期稳定的合作关系，在诸多细分应用市场有着全球领先的市场份额。在触控与显示芯片领域，公司研发的 TDDI 芯片覆盖了境内外主流的安卓智能手机品牌，市场份额提升节奏很快。公司研发设计模拟芯片及器件也已实现了在手机、安防、物联网终端市场的广泛布局，凭借着在相关领域的技术积累及性价比优势，在国内同领域也有着较高的品牌影响力。公司研发设计的 TVS 和 MOSFET 已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号。

4、产品线优势

与主要竞争对手相比，公司 CMOS 图像传感器种类和应用范围具有较为显著的优势，除智能手机、平板电脑、车载等主要市场外，公司 CMOS 图像传感器在医疗、安防监控、AR/VR 等领域均具有齐全的产品线，市场占有率较高。公司各产品线在消费类电子领域、安防、车载市场领域均可实现应用，依托公司已经在相关应用市场的客户粘性及各产品间的同步推广，公司未来给终端客户产品贡献的价值量将得到进一步提升。

5、轻资产业务模式优势

面对市场热点转换迅速、产品生命周期较短、技术更新迭代速率较快的行业特点，公司采用的 Fabless 模式使企业更加高效、灵活，具有一定的竞争优势。同时，随着晶圆制程工艺难度的不断提高，专注于制程工艺研究的代工厂在生产效率、产品良率等方面的优势将愈发显著。在这种趋势下，竞争优势将向公司这样与主流代工厂缔结了长期合作关系的 Fabless企业倾斜。

6、供应链和客户优势

作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主，公司已和外协加工代工企业形成长期合作伙伴关系，能为公司提供充分的产能保障。经过多年努力，国内主流手机制造商、安防厂商已认可公司的产品，此外，公司在汽车市场也有较高份额，未来公司将持续为客户创造价值，实现与客户的共同成长。

7、销售及服务优势

公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。

该团队对公司产品的性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助公司迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品

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应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。

8、人才和团队优势

半导体设计行业是知识密集型行业。富有技术创新理念的研发队伍、富有经验的产业化人才和高素质的经营管理团队是企业高速发展、保持竞争力的重要保障。公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有国内外资深工作背景的科研人员，同时也吸引着全国各地优秀高校毕业生的加盟。公司核心研发团队均有着国内外重点院校相关专业硕士及以上学历，覆盖电子工程、微电子、材料工程、算法与软件等众多专业，在相关行业领域有着深厚的工作经验。

公司核心管理团队成员构成合理，涵盖了经营管理、技术研发、产品开发、市场营销、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。公司核心技术人员和管理团队长期稳定，对公司未来发展战略有强烈的认同感和参与感。

五、报告期内主要经营情况

本报告期内，公司营业总收入210.21亿元，较2022年增长4.69%；公司归属于母公司股东的净利润为5.56亿元，较2022年减少43.89%。

(一)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入21020641622.8620078179456.154.69

营业成本16446397811.2613903320125.5418.29

销售费用467329222.72516283994.85-9.48

管理费用623053285.91764850313.62-18.54

财务费用456810550.30593953944.66-23.09

研发费用2234134605.382495586864.04-10.48

经营活动产生的现金流量净额7536687722.22-1993297788.47478.10

投资活动产生的现金流量净额-2463785371.28-4017117755.3138.67

筹资活动产生的现金流量净额-63728035.372255242475.52-102.83

营业收入变动原因说明：主要系报告期市场需求逐步复苏，伴随着公司在高端智能手机市场的产品导入及汽车市场自动驾驶应用的持续渗透，公司营业收入有所增长。

营业成本变动原因说明：主要系报告期销售规模增长所致。营业成本增长比例高于营业收入增长比例系受库存去化过程中产品价格承压，毛利率水平受到了较大幅度的影响所致。

销售费用变动原因说明：主要系报告期股份支付冲回所致。

管理费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬下降与股份支付冲回所致。

财务费用变动原因说明：主要系报告期利息收入增加、汇兑损失减少所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬、研发材料费下降与股份支付冲回所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期购买商品、接收劳务支付的现金

31/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现金减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期偿还债务支付及股份回购支付的

现金增加所致，同时，全球存托凭证募集资金增加抵消部分影响。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司主营业务收入209.66亿元，较2022年度主营业务收入增加4.65%；主营业务成本164.33亿元，较2022年主营业务成本增加18.39%。

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(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）（%）

半导体设计销售17940323611.7013657877397.8823.879.3428.39减少11.29个百分点

半导体设计服务56056958.40716977.4198.72-10.28108.11减少0.73个百分点

半导体代理销售2970084268.642774435762.766.59-16.68-14.44减少2.45个百分点

合计20966464838.7416433030138.0521.624.6518.39减少9.09个百分点主营业务分产品情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）（%）

图像传感器解决方案业务15535501080.4911801973217.3724.0313.6130.01减少9.58个百分点

触控与显示解决方案业务1250431430.061131921206.049.48-14.9738.32减少34.88个百分点

模拟解决方案业务1154391101.15723982974.4737.28-8.56-2.38减少3.97个百分点

半导体设计服务56056958.40716977.4198.72-10.28108.11减少0.73个百分点

半导体代理销售2970084268.642774435762.766.59-16.68-14.44减少2.45个百分点

合计20966464838.7416433030138.0521.624.6518.39减少9.09个百分点主营业务分地区情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）（%）

境内2635886361.272377608693.159.80-26.94-22.25减少5.45个百分点

境外18330578477.4714055421444.9023.3211.5929.87减少10.79个百分点

合计20966464838.7416433030138.0521.624.6518.39减少9.09个百分点主营业务分销售模式情况毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减销售模式营业收入营业成本

（%）年增减（%）年增减（%）（%）

半导体设计销售—直销7951025346.236065697298.3623.7111.1834.17减少13.07个百分点

半导体设计销售—代销9989298265.477592180099.5224.007.9224.12减少9.92个百分点

半导体设计服务56056958.40716977.4198.72-10.28108.11减少0.73个百分点

半导体代理销售2970084268.642774435762.766.59-16.68-14.44减少2.45个百分点

合计20966464838.7416433030138.0521.624.6518.39减少9.09个百分点

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，公司半导体设计产品销售业务的营收规模较去年有所回升，尤其是下半年两个季度，营收规模已接近季度历史高位，毛利率较去年有所下降，主要是由于库存去化过程中部分产品价格承压，毛利率受到较大幅度的影响。半导体代理销售业务的营收规模和产品毛利率受到继2022年以来半导体市场规模整体萎缩的影响，较去年均有所下降。

境内外收入的划分，主要是根据客户收货公司所在地，因此，境内外收入受到下游客户选用的收货公司所在地影响。公司境外地区收入主要是由韦尔香港、香港华清和新加坡豪威等境外公司实现的，香港作为传统的国际电子产品集散地，较多的客户有在境外交货的需求。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比上年销售量比上年库存量比上年主要产品单位生产量销售量库存量增减（%）增减（%）增减（%）

图像传感器解决方案业务万颗41270.47114569.9574054.07-70.3011.93-49.74

触控与显示解决方案业务万颗10629.5313286.074586.95-13.7765.33-36.67

模拟解决方案业务万颗771714.03852980.35320097.131.39-0.73-20.25

合计万颗823614.03980836.37398738.15-9.731.15-28.28产销量情况说明

报告期内，为了尽快消化高企的库存水平，使公司的存货水平能尽快恢复到合理水平，公司对于产品销售策略进行了积极主动的调整。报告期末，公司产品库存量较上年显著下降。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

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(4).成本分析表

单位：元分行业情况情本期金额较上本期占总成上年同期占总况分行业成本构成项目本期金额上年同期金额年同期变动比

本比例(%)成本比例(%)说

例(%)明

晶圆10169636373.3074.467661904128.6172.0232.73

彩色滤光片1361172461.569.97769624578.867.2376.86

半导体设计销售封装测试费用1785530063.2313.071924182702.5418.09-7.21

外购芯片29945682.420.2245032104.520.42-33.50

其他311592817.372.28237192439.032.2331.37

小计13657877397.88100.0010637935953.57100.0028.39

半导体设计服务其他716977.41100.00344516.40100.00108.11

小计716977.41100.00344516.40100.00108.11

外购商品2729254468.9798.373233578534.8399.72-15.60半导体代理销售

其他45181293.791.639082197.560.28397.47

小计2774435762.76100.003242660732.39100.00-14.44

合计16433030138.05100.0013880941202.36100.0018.39分产品情况情本期金额较上本期占总成上年同期占总况分产品成本构成项目本期金额上年同期金额年同期变动比

本比例(%)成本比例(%)说

例(%)明

晶圆8949365418.3875.836520971154.1171.8337.24

彩色滤光片1361172461.5611.53769624578.868.4876.86图像传感器解决方案业务

封装测试费用1222248584.4410.361558638914.1217.17-21.58

其他269186752.982.28228743186.352.5217.68

小计11801973217.37100.009077977833.45100.0030.01

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晶圆900521570.2879.56692221845.6384.5930.09

触控与显示解决方案业务封装测试费用227745727.6520.12121132958.0814.8088.01

其他3653908.110.324960367.990.61-26.34

小计1131921206.04100.00818315171.71100.0038.32

晶圆319749384.6444.17448711128.8660.50-28.74

封装测试费用335535751.1446.35244410830.3432.9637.28模拟解决方案业务

外购芯片29945682.424.1445032104.526.07-33.50

其他38752156.285.353488884.690.471010.73

小计723982974.47100.00741642948.42100.00-2.38

半导体设计服务其他716977.41100.00344516.40100.00108.11

小计716977.41100.00344516.40100.00108.11

外购商品2729254468.9798.373233578534.8399.72-15.60半导体代理销售

其他45181293.791.639082197.560.28397.47

小计2774435762.76100.003242660732.39100.00-14.44

合计16433030138.05100.0013880941202.36100.0018.39成本分析其他情况说明

公司采用 Fabless 运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发和销售，在生产制造、封装及测试等环节大量采用专业的第三方企业代工模式。报告期内，半导体设计业务成本中，晶圆成本占比约74%，封装测试成本占比约13%，剩余约13%成本由彩色滤光片、外购芯片、制造费用、运费等其他成本所构成。

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

本报告期内，公司主要子公司股权变动发生如下变化：

*公司购买了浙江芯测半导体有限公司100%股权，作为资产购买交易进行确认和计量，纳入合并报表范围；

*公司与湖南芯力特电子科技有限公司的股东签订了股权收购协议，购买其100%的股权，纳入合并报表范围；

* 公司注销了 Celepixel Technology (Singapore) Pte. Ltd.、豪威璞芯(上海)微电子有限公

司、北京豪威亦庄科技有限公司及安豪微电子(浙江)有限公司，本报告期末，上述子公司不再纳入合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额1173477.91万元，占年度销售总额55.82%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额598295.91万元，占年度采购总额60.98%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明无

3.费用

√适用□不适用费用分析请见本报告“第三节管理层讨论与分析/五、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”部分。

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4.研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

本期费用化研发投入2234134605.38

本期资本化研发投入692529780.25

研发投入合计2926664385.63

研发投入总额占营业收入比例（%）13.92

研发投入资本化的比重（%）23.66

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量2053

研发人员数量占公司总人数的比例（%）42.77研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生140硕士研究生1094本科701专科85高中及以下33研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）574

30-40岁（含30岁，不含40岁）667

40-50岁（含40岁，不含50岁）532

50-60岁（含50岁，不含60岁）213

60岁及以上67

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5.现金流

√适用□不适用费用分析请见本报告“第三节管理层讨论与分析/五、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表”部分。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

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(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.资产及负债状况

单位：元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例

（%）（%）（%）主要系经营活动所产生的现金增加以及公司发行

货币资金9085874262.9224.074026146411.1111.44125.67

GDR 募集资金所致。

交易性金融资产132749932.860.3514010136.200.04847.53主要系公司购买理财产品所致

应收账款4031470989.6010.682501906103.787.1161.14主要系报告期四季度销售收入同比大幅增长所致

其他应收款44575391.340.1288105428.860.25-49.41主要系应收股权转让款本期收到所致

存货6321611109.9916.7512356297263.3935.11-48.84主要系库存去化顺利所致

一年内到期的非流动资产107086257.210.2870666909.340.2051.54主要系预付货款一年内到期增加所致

在建工程903793801.952.39493136274.951.4083.27主要系本期待安装设备增加所致

其他非流动资产244543623.450.65820017831.002.33-70.18主要系预付设备款转在建工程所致

应付账款1663120920.424.411127628206.543.2047.49主要系季度采购波动所致

预收款项916222.720.003142177.860.01-70.84主要系本期预收款项结算所致

合同负债186780654.800.49125370582.620.3648.98主要系公司预收的技术服务款增加所致

应交税费228976052.540.61145308825.920.4157.58主要系应交企业所得税增加所致

其他流动负债4365878.520.012541419.200.0171.79主要系增值税待转销项税额增加所致

长期应付款16672298.250.05-100.00主要系应付专利许可费重分类至一年内到期所致

其他非流动负债172490000.000.46100.00主要系应付股权转让款增加所致其他说明无

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2.境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模

其中：境外资产185.91（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为49.26%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币本报告期本报告期境外资产名称形成原因运营模式营业收入净利润

北京豪威境外子公司同一控制下企业合并自主运营1538191.2586507.36

香港新传及其境外子公司设立自主运营124108.98-19406.41

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

详见本报告“第十节财务报告/七、合并财务报表项目注释/31.所有权或使用权受限资产”。

4.其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用公司行业经营性信息分析，请见本报告“第三节管理层讨论与分析/六、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（一）行业格局和趋势”部分。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

本报告期内，公司的各项投资行为符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务发展，为公司寻找新的利润点，提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报。公司的投资行为符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。

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1.重大的股权投资

□适用√不适用

2.重大的非股权投资

□适用√不适用

3.以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

本期公允价值计入权益的累计本期计提的本期出售/赎回资产类别期初数本期购买金额其他变动期末数变动损益公允价值变动减值金额

股票216268.45-1620.46-52732.704999.99-35025.58184622.41

私募基金203705.2717401.0641290.00-1637.74260758.59

其他64464.915381.99-17.0638346.34-30280.052485.2580398.44

合计484438.6221162.59-52749.7684636.33-66943.372485.25525779.43证券投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币计入权益的证券证券代最初投资期初账面本期公允价本期购买本期出售金本期投期末账面价证券简称资金来源累计公允价会计核算科目品种码成本价值值变动损益金额额资损益值值变动

股票688082盛美上海3685.24自有资金3464.131207.34-4671.47其他非流动金融资产

股票688608恒玄科技17275.66自有资金12151.694292.5316444.23其他非流动金融资产

股票603005晶方科技10000.00自有资金6158.741132.1523.247290.89其他非流动金融资产

股票301269华大九天6000.00自有资金14503.424277.98-18781.4127.53其他非流动金融资产

股票688326经纬恒润9117.81自有资金10381.601771.35-11572.70580.25其他非流动金融资产

股票603296华勤技术4999.99自有资金-360.374999.994639.63其他非流动金融资产

股票300223北京君正208400.12自有资金169608.86-13941.44-52732.70192.63155667.42其他权益工具投资

合计//259478.82/216268.45-1620.46-52732.704999.99-35025.58243.40184622.41/

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证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

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(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

2023.12.312023年

持股比例注册资本公司名称主营业务（直接及间接）（万元）总资产净资产净利润（万元）（万元）（万元）

技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；软件开发；销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、

电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业

129750.00北京豪威韦尔股份100%管理咨询；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项2001479.811484410.0297528.03（美元）目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；

销售（不含零售）计算机、软件及辅助设备、电子产品；

货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主思比科韦尔股份96.12%5250.0064155.6717627.8116578.85选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

12000.00

香港新传韦尔香港100%从事触控与显示芯片的研发及销售215355.39192791.69-21202.21（美元）

注：上述公司为公司主体及其子公司。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、全球半导体市场发展概况半导体是现代电子系统的基石，广泛应用于包括消费电子产品（如智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居设备和可穿戴设备），以及汽车、医疗器械、工业应用以及 AR/VR等新兴技术领域。半导体技术的发展和创新使硬件能够实现更多功能、获得更好的电源效率、支持更快的数据传输和更多存储空间、更强的互联互通，并实现更智能的人机交互。

于过往数十年，移动互联网的快速发展及智能设备的普及是半导体市场大幅创新和增长的主要动力。尤其是，手机从单纯的通讯工具快速发展为日常生活中必不可少的各式各样功能丰富的设备，推动了先进半导体技术的创新。再加上消费电子产品、新一代汽车、物联网、

5G、云技术和 AI 的持续发展，这些不断发展的新兴应用将进一步推动全球半导体行业于未

来数十年的增长。

根据 Frost&Sullivan 的报告数据，全球半导体产业的市场规模从 2018 年的 4688 亿美元增加到2022年的5741亿美元，复合年均增长率为5.2%。预计将以7.5%的复合年均增长率进一步增长，到2027年将达到8238亿美元。

2、中国半导体市场发展概况

在全球半导体市场蓬勃发展的背景下，中国的半导体行业在过去十年也实现快速增长。

主要驱动因素包括亚洲半导体供应链的发展及产业链向亚洲转移、需求不断增长及政府将对半导体行业的战略支持。

中国已成为消费类电子设备及工业产品的制造中心，并成为这些应用领域的最大市场之一。根据 Frost&Sullivan 的数据，中国半导体产业的市场规模从 2018 年的 1585 亿美元增长到2022年的2009亿美元，复合年均增长率为6.1%，预计将以8.2%的复合年均增长率进一步增长，到 2027 年将达到 2974 亿美元。根据美国半导体行业协会(SIA)发布的数据，亚太

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地区是最大的区域半导体市场，中国仍然是最大的单一国家市场。到目前为止，亚太地区最大的国家市场是中国，占亚太市场的55%，占全球市场的31%。

3、CMOS 图像传感器市场

根据 Frost&Sullivan 的数据，全球 CIS 市场从 2018 年的 128 亿美元增长到 2022 年的

181亿美元，复合年均增长率为9.0%，预计将以6.8%的复合年均增长率进一步扩大，到2027年将达到252亿美元。

（1）智能手机领域

根据 Frost&Sullivan 的数据，移动电话是全球 CIS 市场中最大的垂直市场，到 2021 年占其市场规模的 70%以上。在 5G 普及、多摄像头设备普及、对更好的图像质量、更多样化的成像特性和创新功能的追求的推动下，全球手机 CIS 市场从 2018 年的 91 亿美元增长到

2022年的123亿美元，复合年均增长率为7.7%，预计将以4.2%的复合年均增长率进一步扩大，到2027年将达到151亿美元。

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公司在不同像素尺寸、不同分辨率及差异化功能的智能手机图像传感器产品有了更完善

的产品序列，凭借着新产品的突出性能表现，公司在智能手机图像传感器市场的份额有望实现持续增长。

（2）汽车电子领域

在汽车智能化浪潮中，图像传感器扮演着重要的角色，汽车是图像传感器应用中增长最快的市场。汽车上摄像头的数量和像素级别随着自动驾驶等级的提升不断提升，以实现更加精准的路况判断、信号识别及紧急状况判断。汽车厂商对图像传感器的需求从传统的倒车雷达影像、行车记录仪扩展到电子后视镜、360 度全景成像、高级驾驶辅助系统（ADAS）、

驾驶员监控（DMS）等系统。

随着自动驾驶技术和安全技术的发展，更多的摄像头方案成为汽车标配，车用图像传感器数量也将从传统的两颗左右提升至十余颗。ADAS 和自动驾驶技术的发展使现代车辆能够通过增强的安全功能提供更好的驾驶体验，旨在最大限度地减少伤害并避免死亡。自动驾驶、停车辅助、环视和后视摄像头、车道偏离警告、自适应巡航控制和防撞等系统正在成为主流。

CIS 正是这些系统的重要组成部分，根据 Frost&Sullivan 的数据，每辆车的平均 CIS 数量从

2018年的1.6个增加到2022年的2.9个，预计到2027年将进一步增加到7.0个。

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汽车图像传感器也在朝着更高的分辨率发展，以实现对感知及观测 CIS 更复杂的要求，例如更快的自动对焦和更快的响应时间，以应对快速变化的路况。公司还使用先进的成像技术，如 LED 闪烁抑制（LFM）和高动态范围（HDR），以便在所有照明和天气条件下实现可靠的性能。伴随着更复杂的应用场景对像素要求的提升，车用图像传感器的单颗价值量也将有一定幅度的提升。

根据 Frost&Sullivan 的数据，全球汽车 CIS 市场从 2018 年的 11.4 亿美元增长到 2022 年的19.05亿美元，复合年均增长率为13.7%，预计到2027年将达到48.58亿美元，复合年均增长率为20.6%。

汽车 CIS 市场的特点是设计周期长、质量要求严格、安全测试严格。CIS 供应商需要在很早期的阶段就与汽车制造商密切合作，设计能够满足苛刻的性能要求的产品，并通过各种可靠性测试。这些测试包括 ISO26262 功能安全认证、AEC-Q 质量和可靠性测试，以及IATF16949 认证等。因此汽车市场的开发周期相对较长，从汽车图像传感器的设计中标到商业化产品的出货，通常需耗时两至五年。因此，当图像传感器供应商获得供应商认证后，整车厂在当前代际的生命周期内较难转向其他供应商。

公司在车用图像传感器领域有着多年的研发经验，近年来，公司在原有的欧美系主流汽车品牌合作基础上，也大量的导入到了国内传统汽车品牌及造车新势力的方案中，这为公司来自汽车市场的收入增长带来了持续的动力。伴随着公司车用图像传感器市场的快速发展，以及公司围绕汽车电子领域新产品的市场导入，公司在汽车电子领域将实现快速的增长。除了图像传感器产品外，公司着力投入汽车市场模拟解决方案的新产品布局，通过自主研发及外延并购的方式丰富公司在汽车电子相关领域产品版图。

（3）安防领域

受智能家居、智能社区、计算机视觉及智能制造等物联网生态系统日益普及所推动，安防成为了图像传感器应用的一个快速增长的市场。图像传感器应用于消费类应用领域（如家居安防摄像头、门铃摄像头及动作感知摄像头）以及大型应用场景（如公共交通及办公大楼

47/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告等）。这些应用场景中的图像传感器也在向具有更高灵敏度、更低功耗及内置 AI 功能方向发展，这些功能均为满足各场景的特定需求而定制。能够提供定制化功能的图像传感器供应商有望进一步扩大市场份额。

根据 Frost&Sullivan 的数据，全球监控 CIS 市场从 2018 年的 5.6 亿美元增长到 2022 年的9.88亿美元，复合年均增长率为15.3%，预计将以9.1%的复合年均增长率进一步扩大，到2027年将达到15.26亿美元。

（4）医疗领域

医疗为 CIS 应用中新兴的快速增长市场。医疗市场的增长受到不断增加的外科手术数量、医生及患者对微创手术的偏好、消化系统疾病等慢性疾病的患病率上升、对交叉感染的日益关注等因素驱动。内窥镜是医用摄像头和图像传感器的主要应用设备。随着微创手术的需求增加，对具有更高分辨率和更好性能的微型图像传感器的需求也随之增加。此外，人们对交叉感染风险的担忧不断增加，也推动了对一次性内窥镜和导管的需求，在避免交叉感染方面，一次性内窥镜和导管相比可重复使用器械已证实更具优势。

根据 Frost&Sullivan 的数据，全球医疗 CIS 市场从 2018 年的 6500 万美元增长到 2022年的2.5亿美元，复合年均增长率为40.0%，预计到2027年将达到6.72亿美元，复合年均增长率为21.9%。

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（5）新兴市场

虚拟现实是新一代信息技术的集大成者，有望成为继计算机、智能手机之后的下一代通用技术平台。CIS 广泛应用于以 AR/VR 等为代表的新兴市场，以实现（其中包括）摄影及传感功能。这些新兴市场的增长预期将带来持续市场机遇，并推动传感器技术的创新及需求。

具体而言，预期 AR/VR 将成为 CIS 应用的下一个数字前沿领域。全球科技巨头正在对AR/VR 价值链（包括硬件、软件、内容及应用程序）积极投资。例如，AR/VR 设备配备多个 CIS，以支持手势检测、深度及运动检测以及头部及眼睛跟踪。根据 Frost&Sullivan 的数据，AR/VR 设备的出货量预计将从 2022 年的 1000 万台增长到 2027 年的 1.09 亿台，增长

10倍。

图像传感器作为连接虚拟与现实的眼睛，是 AR/VR 领域的核心芯片，在 AR/VR 市场的快速发展势头下将迎来新的成长。除了 CMOS 图像传感器外，公司 CameraCubeChip、LCOS、触控芯片、电源管理芯片等产品均已运用在 AR/VR 领域，单机可提供的价值量持续提升。

4、触控和显示 IC 市场

（1）触控与显示芯片(TDDI)

显示驱动芯片的功能集成是当下主流的技术发展方向，面对智能手机更高屏占比的发展趋势，显示驱动芯片与触控芯片的整合能够有效减少显示面板外围芯片的尺寸，因此 TDDI芯片的市场渗透率迅速提升。根据 Frost&Sullivan 的数据，全球 TDDI 市场从 2018 年的 12.19亿美元增长到2022年的23.93亿美元，复合年均增长率为18.4%，预计到2027年将以4.1%的复合年均增长率进一步扩大，达到29.21亿美元。

（2）OLED 显示驱动芯片(DDIC)

与 LCD 相比，OLED 显示器上各像素均能自主发光，因此不需要单独的背光。因此，OLED 显示屏以更低的功耗提供更好的图像质量，并实现超薄、可折叠和透明的设计，耐久

49/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告性更长。随着 OLED 显示屏幕的日益普及，OLED DDIC 市场预期将比整体 DDIC 市场增长更快。根据 Frost&Sullivan 的数据，OLED DDIC 的市场规模从 2018 年的 20.27 亿美元增加到2022年的40.32亿美元，复合年均增长率为18.8%，预计将以9.0%的复合年均增长率进一步增长，到2027年将达到62.15亿美元。

5、模拟芯片及分立器件市场

（1）模拟芯片

模拟 IC 是用于处理模拟信号（如温度、速度、声音及电流）的器件。模拟 IC 的产品种类繁多。其中，模拟 IC 的主要大类之一是电源管理芯片 PMIC（如低压差稳压器“LDO”及直流到直流（“DC-DC”）转换器等），为手机、笔记本电脑、耳机及其他便携式设备的电池供电系统以及汽车及工业应用提供必要的电源管理功能。

根据 Frost&Sullivan 的数据，全球模拟 IC 市场从 2018 年的 588 亿美元增长到 2022 年的890亿美元，复合年均增长率为10.9%，预计将以3.9%的复合年均增长率进一步扩大，到2027年将达到1076亿美元。

依托庞大的终端市场需求及供应链本土化的趋势，中国的模拟 IC 市场正在快速增长，中国企业近年来正通过技术创新在高端模拟 IC 领域迎头赶上。根据 Frost&Sullivan 的资料，中国是最大的模拟 IC 市场，中国的市场规模对模拟 IC 全球市场的贡献超过 35%。

（2）分立器件

分立半导体包括如 TVS、MOSFET、肖特基二极管和各类其他单一形态的元件。这些分立半导体通常执行单一电子功能，例如电压调节、过载保护或功率转换等，其广泛用于电脑、平板电脑、智能手机、通讯设备、交通系统（包括电动汽车）和便携式医疗电子产品。从技术角度而言，分立半导体市场主要受日益增长的小型化需求和在日益复杂的电气系统中电源管理需求驱动。从市场需求的角度来看，各类系统中越来越多的电子元器件正推动对高能量及低功耗器件的需求以及对 MOSFET 及 IGBT 的需求增长，特别是在汽车市场。分立半导体全球市场相对分散，有大量供应商提供不同类别的产品。

根据 Frost&Sullivan 的数据，全球分立半导体市场从 2018 年的 241 亿美元增长到 2022年的340亿美元，复合年均增长率为9.0%，预计将以6.6%的复合年均增长率进一步扩大，到2027年将达到469亿美元。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

“赋能科技，感知无限。”随着智能设备、物联网、车联网等应用场景的快速渗透，与电子设备智能交互的用户需求一直在演变和蓬勃发展，并推动了源源不断的设计方案和应用迭代与创新。加快实现日常生活数字化步伐，是实现技术不断进步最强大的驱动力。

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作为一家紧跟技术前沿的 Fabless 芯片设计公司，公司通过图像传感器解决方案、触控和显示解决方案以及模拟解决方案为各细分行业的众多应用开发提供更多选择。公司着力发掘对各应用场景下客户及行业需求，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计及分销行业中的领先企业。

公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信产品为发展根基，积极拓展产品在安防、汽车、医疗、智能家居、可穿戴设备、AR/VR 等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新能力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。

公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。

(三)经营计划

√适用□不适用

围绕公司发展战略布局，公司持续加大新产品开发，不断丰富半导体设计业务产品类型，进一步扩大产品的应用范围。公司将继续深化各产品线的开发工作，同时将不断强化产品的质量管理，强化研发流程管理及产品的生产管理，以适应国际一流客户的产品需求。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。具体情况如下：

1、加大产品研发投入

半导体产业链一直以其高速发展的技术变革及持续高水平的研发投入为其主要特点，对于从事半导体领域业务的公司而言，必须在不断升级发展的新材料、日益复杂的芯片设计、创造性的工艺制程以及先进的集成电路封装技术等方面持续不断的进行研发投入。公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发。公司将继续加大对研发体系的资金投入，保障公司核心技术的自主知识产权形成，并将核心技术转化为市场有广泛需求的系列产品。

2、多维度协同发展

公司将持续挖掘各产品体系整体经营计划的整合成果，在充分利用 CMOS 图像传感器业务头部优势的基础上，公司充分发挥研发团队、运营团队及管理团队在相应领域的优势，提升各产品体系的经营业绩，实现公司规划上的整体统筹、协同发展。利用公司各产品体系在供应商及客户关系的深厚积累，在积极实现产品成本控制有足够的竞争优势，同时紧贴客户市场需求，提升公司产品的核心竞争力。对公司所处的知识密集型行业而言，核心技术人员是公司核心竞争力的重要体现，充分发挥各产品体系研发人员在项目开发、产品定义上的优势，通过在研发过程中的数据共享大幅缩短研发进程。

51/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

3、积极开拓市场

公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。在消费电子市场，公司各产品线的客户高度重合，公司将努力通过产品性能优势提高公司产品在单个手机或其他终端产品贡献度的产品数量及价值总量。特别在针对 CMOS 图像传感器领域，公司将抓住多摄像头发展需求及功能分化趋势，努力提升公司在手机市场的市占率。公司将进一步扩大产品的应用范围，在原有消费类电子市场的基础上，不断扩大公司在计算机应用领域、通信应用领域、汽车应用领域、工业及其他应用领域的产品市场。在车载摄像头市场，同竞争对手相比公司具备较为显著的技术优势，长期以来公司的车载摄像头主要用于欧美汽车品牌，未来公司将加大亚太市场的开发力度，提升公司产品在亚太市场的渗透率。

4、优化供应链体系

可靠、稳定和高效的供应链对公司的技术创新和长期成功至关重要。公司将深化与代工厂伙伴的合作，通过继续与他们密切合作开发先进工艺，从而巩固和加强现有的战略伙伴关系。公司多样化的图像传感器产品组合对供应链的制造能力有着不同维度的要求，公司长期以来与全球头部供应链的合作关系，为公司在供应链的差异化选择和全球化布局提供了灵活性，满足公司对于成熟的制造技术、稳定的生产效率和质量保证的要求。这是公司能够保持稳定的供应及弹性的供应链的关键因素。

5、加强产品品质管控

为确保芯片的品质，公司产品检验流程分成两个阶段：第一，晶圆阶段进行功能测试和可靠性测试等；第二，封装以后阶段进行最终测试，包括可靠性测试和产品功能、外观检验等。公司制定了一系列加强质量管理系统的控制措施，同时建立了 ISO9001 和 IATF16949质量管理体系，并对芯片可靠性认定完成持续改进。通过建立 IT 平台管理系统及产品后道可靠性及检测设备投入，帮助公司实现专业化、电子化、自动化的产品管理体系。公司将近

20年的成熟车规体系经验复用与模拟解决方案的新产品市场拓展，以更好的适用汽车应用

领域、工业应用领域等市场的更高品质管控要求

6、加强公司人才团队建设

根据公司制定的人才培养目标，公司将在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速的发展提供坚实保障。同时，根据公司人才引进的计划，公司将加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，进一步提高公司的管理能力、技术水平和销售能力，确保公司经营目标的实现。公司将加强企业文化建设，利用股权激励计划、员工持股计划等激励措施，努力提升公司员工的团队凝聚力，实现全体员工与公司的共同发展。

7、把握并购和投资机会

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公司还将通过并购和投资进一步扩大公司的可触达市场，重点关注具有益于公司产品组合的多样化及有益于扩大公司对邻近市场的覆盖的投资并购标的。凭借公司在通过收购扩大解决方案和业务规模方面的成功经验，公司将继续寻求和评估潜在的目标或战略合作，以便在技术、知识产权、产品和解决方案、供应链、客户群和长期增长机会方面创造强大的协同效应。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场变化风险

半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、工业控制等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括公司从事的半导体设计及分销业务。

公司设计研发产品及代理的产品主要应用于消费电子、安防、汽车、医疗、AR/VR 等领域，如果这些市场未实现如公司预期的增长和发展，或者由于无法控制的原因，客户在相关市场的产品销售及推广节奏有所迟滞，可能会对公司的销售规模造成不利影响。半导体解决方案的市场季节性和周期性也可能对公司的产品需求和准确预测市场需求的能力产生不利影响，导致公司的业务发展、财务状况及经营业绩发生波动。

若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出满足下游用户需求的产品和服务，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。公司将不断扩大产品应用市场范围，密切关注市场需求，降低市场变化风险对公司的影响。

2、经营风险

（1）下游客户业务领域相对集中的风险

公司智能手机领域的客户呈现日趋集中化的特点，如因市场环境变化导致智能手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。公司将努力拓展新的下游客户领域，减少公司客户的集中度，同时加强同客户的沟通，充分了解客户终端市场变化趋势，及时做好风险防范工作，降低下游客户业务领域相对集中的风险对公司的影响。

（2）外协加工风险

公司采用 Fabless 运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。在行业产能供应紧张来临时，晶圆厂和封测厂

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的产能能否保障公司的采购需求存在不确定性。同时，随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级，或带来的公司采购单价的变动，若外协加工服务的采购单价上升，会对公司的毛利造成不利影响。此外，如果出现突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向公司的正常供货。

一直以来，公司与原有供应商均维持着良好的合作关系，Fabless 运营模式可以有效的减少资本需求、运营开支和产品上市时间，这进而使公司能够集中精力将资源优先用于发展在研发、技术创新和产品设计方面的核心竞争力。公司将根据产品生产要求，努力寻求与新供应商的合作机会，降低公司外协加工方面的风险。

（3）新产品开发风险

半导体行业是周期性行业，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。

持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。随着市场竞争的不断加剧，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。公司将利用与客户深厚的合作关系及通过分销渠道获得的巨大市场信息优势，以市场为导向推动公司新产品研发活动。同时公司将加强与上游供应商的沟通，保障公司新产品的顺利测试、验证及量产等工作。

3、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

报告期末公司应收账款净额为40.31亿元，占期末流动资产的19.89%，较上年同期上涨

61.14%。若公司应收账款无法按期收回，可能对公司经营业绩产生不利影响。报告期末，公

司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款余额占比超过96.42%，且主要客户均为国内外知名品牌制造商、方案设计公司及知名分销商，其本身具有较强的实力和企业信用。

公司已制定合理的坏账计提政策并有效执行，并将严格按照公司账期政策制定回款情况台账，及时进行到期货款催收工作，公司将密切关注客户的运营情况及回款情况，降低应收账款坏账风险。

（2）存货规模较大的风险

报告期末公司存货净额为63.22亿元，占期末流动资产的比例为31.20%，较上年同期下降48.84%。半导体行业具有很强的周期性，报告期内由于宏观经济形势的压力，公司产品主要应用市场出现了产品需求减少、生产过剩、库存水平增加的情况，整个行业对半导体的需求波动以及平均销售价格大幅下降。半导体行业的周期性特点可能会导致我们的业务、财务状况及经营业绩出现重大的周期波动。

报告期内，为了尽快消化高企的库存水平，使公司的存货水平能尽快恢复到合理水平，公司对于产品销售策略进行了积极主动的调整。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，将对公司经营业绩及经营现金流产

54/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告生不利影响。公司已制定合理的存货跌价计提政策并有效执行，公司将在未来密切关注下游变化及公司库存水位，谨慎控制产品量产下单量，有效降低产品库存风险，同时公司将积极同上下游沟通，避免出现产品价格大幅下跌的情形，从而降低公司存货规模较大的风险。

（3）汇率变动风险汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司的重要子公司位于美国及新加坡，主要业务均以美元结算。本公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币等外币计价的金融资产和金融负债。本公司持续监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。为此，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。

（4）利率变动风险利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。必要时，本公司会采用利率互换工具来对冲利率风险。

4、募投项目实施风险

公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的实施将进一步丰富产品结构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求进行募投项目管理，关注市场环境变化趋势，从而降低公司募投项目实施风险。

5、税收优惠政策变动等税务风险

报告期内，公司及各子公司根据各国家及地区的税收优惠政策，享受了不同比例的税收优惠，具体情况详见本报告“第十节财务报告/六、税项/2.税收优惠及3.其他”部分。

若未来各国家或地区关于企业所得税税收优惠相关政策发生变化，可能导致公司所得税税负上升，对公司业绩产生影响。

6、股权质押的风险

截至本报告签署日，公司实际控制人虞仁荣先生及其一致行动人合计持有433576912股公司股份，累计质押公司股份232187200股，占虞仁荣先生及其一致行动人持有公司股份的53.55%，占公司目前总股本的19.10%。公司存在实际控制人股权质押比例较大的风险。

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经公司同虞仁荣先生及其一致行动人确认，其目前财务状况良好，有能力按期偿还借款。

截至目前未发生到期无法偿还借款或逾期偿还借款或支付利息的情况。假如未来二级市场剧烈波动导致其质押的股票存在被平仓的风险，虞仁荣先生可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。在偿债资金来源方面，虞仁荣先生可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司当年发展情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运营运作，使股东大会、董事会、监事会及高级管理层形成规范、科学的经营决策机制。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，三者与高级管理层共同构建了分工明细、相互配合、相互制衡的运行机制，形成了公司的法人治理结构。公司的法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，更好的切实维护公司利益以及公司全体股东的合法权益。公司同时做好投资者关系管理工作，规范进行信息披露工作，以充分保障投资者利益，推动公司的持续性发展，提高公司运营水平。具体情况如下：

1、关于股东和股东大会：公司股东大会为公司最高权力机构，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

2、关于董事与董事会：公司董事会为公司股东大会的执行机构，董事会职责清晰，全

体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定。各位董事的任职符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各位董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其成员组成合理。

自专门委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

本报告期内，公司根据2023年新修订的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规相应修订了《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会工作细则》等

相关制度，每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事制度的持续完善，对公司董事会的决策机制起到了积极作用。

3、关于监事与监事会：公司监事会为公司监督机构，其职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定。各位监事的任职符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。

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4、关于信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，优化信息披露工作，努力提高信息披露质量和透明度，并常态化通过图文、视频、公司官方公众号等形式对公司业务及定期报告进行解读，提高公告的可读性、直观性，将公司营运情况、财务状况结合，全面、全方位地呈现在投资者面前。公司同时持续编制和披露 ESG 报告，展现公司在可持续发展方面的实践与成果，增进投资者对公司长期价值的认识。

5、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等利益相关者

的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康发展。

6、关于内幕信息知情人登记管理：公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，本报告期内，公司按照该制度的规定，对公司定期报告及其他重大事项披露过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，确保信息披露的公平、公正、公开，有效规避内幕交易，以保障公司全体股东，特别是中小股东的利益。

7、关于投资者关系管理：公司高度重视投资者关系管理，持续不断完善投资者关系管

理相关制度，积极建立与资本市场的有效沟通机制，全面保障投资者，尤其是中小投资者的知情权及其他合法权益。公司建立了多元化投资者沟通交流渠道，公司积极通过业绩说明会（每年常态化召开 3 次）、上证 e 互动、股东大会、投资者交流会、现场调研、投资者热线

等多样化渠道开展投资者关系管理工作，回应投资者关切，及时、准确的向投资者传递公司经营发展信息，加强与投资者的沟通与互动，传递公司投资价值，促进公司与投资者之间建立起长期、稳定、信赖的关系。

公司将继续贯彻落实《上市公司治理准则》的要求，进一步完善公司的治理结构，同时加强对子公司治理制度、经营风险、资金风险等各个方面的控制和管理，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，做好关联交易、资金占用、内幕交易等方面的防范监察工作，努力提高自身治理水平。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如

有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的

具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、股东大会情况简介决议刊登的指定决议刊登的披露日会议届次召开日期会议决议网站的查询索引期

2023年第一次审议通过

2023 年 5 月 4 日 www.sse.com.cn 2023 年 5 月 5 日

临时股东大会全部议案

2022年年度股审议通过

2023 年 6 月 26 日 www.sse.com.cn 2023 年 6 月 27 日

东大会全部议案

2023年第二次审议通过

2023 年 7 月 27 日 www.sse.com.cn 2023 年 7 月 28 日

临时股东大会全部议案

2023年第三次审议通过

2023 年 10 月 10 日 www.sse.com.cn 2023 年 10 月 11 日

临时股东大会全部议案

2023年第四次审议通过

2023 年 12 月 22 日 www.sse.com.cn 2023 年 12 月 23 日

临时股东大会全部议案表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

2023年5月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，会议经出席会议的股东投票表决审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体发布的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-045）。

2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会，会议采用现场会议和网络投票相

结合的方式召开，会议经出席会议的股东投票表决审议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度独立董事履职情况报告》《2022年度财务决算报告》《<2022年年度报告>及其摘要》《2022年度利润分配预案的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》《关于公司2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案《》关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体发布的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-054）。

2023年7月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，会议经出席会议的股东投票表决审议通过了《关于延长公司发行GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》。

59/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告具体内容详见公司在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体发布的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（2023-069）。

2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，会议经出席会议的股东投票表决审议通过了《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》《关于选举公司董事的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体发布的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-099）。

2023年12月22日，公司召开2023年第四次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，会议经出席会议的股东投票表决审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体发布的《2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-144）。

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四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从是否在公性任期起始日任期终止日年度内股份公司获得的姓名职务年龄年初持股数年末持股数增减变动原因司关联方别期期增减变动量税前报酬总获取报酬额（万元）

虞仁荣董事长男582022/6/272025/6/26358472250358472250//111.16否限制性股票回

吴晓东董事男562022/11/182025/6/2613066056680-73980182.92否购注销

吕大龙董事男622022/6/272025/6/26/////是

董事、副总经

贾渊男492022/6/272025/6/2638847603884760//58.92否

理、财务总监限制性股票回

仇欢萍董事女492023/10/102025/6/26166563848-1280821.52否

购注销、减持

陈智斌董事男392022/6/272025/6/26/////是

吴行军独立董事男552022/6/272025/6/26////12.00是

朱黎庭独立董事男622022/6/272025/6/26////12.00是

胡仁昱独立董事男592022/6/272025/6/26////12.00是

监事会主席、

韩杰男582022/6/272025/6/26////58.56否职工代表监事

褚俊监事男382022/6/272025/6/26/////是

孙晓薇监事女332022/6/272025/6/26////68.85否限制性股票回

王崧总经理男482022/6/302025/6/26324000162000-162000175.61否购注销限制性股票回

任冰董事会秘书女322022/6/302025/6/264077026109-1466186.39否购注销

董事、副总经

纪刚男472022/6/272023/10/1050565005056500//83.95否理（离任）

合计/////367925596367662147-263449/883.88/

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姓名主要工作经历

1990年7月至1992年5月，任浪潮集团工程师；1992年6月至1998年2月，

任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998年2月至2001年9月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001年9月至2020年11月，任北京京鸿志科技有限公司执行董事、经理；2003年5月至2020年10月，任深圳市京鸿志电子有限公司执行董事、总经理；2006年9月至2007年5月，任香港华清电子（集团）有限公司董事长；2007年5月至2011年4月，任公司副董事长、总经理；

2011年4月至今，任公司董事长；2014年7月至2021年1月，任北京泰合志

虞仁荣恒科技有限公司董事长；2014年9月至2022年6月，任无锡中普微电子有限公司董事长；2014年7月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015年9月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017年5月至2022年6月，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；2017年9月至今，任北京豪威科技有限公司董事、总经理；2018年1月至今，任新恒汇电子股份有限公司董事；

2018年2月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2018年5月至2020年

10月，任北京豪威亦庄科技有限公司执行董事、经理；2020年8月至2020年

11月23日，任杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

1989年4月至2004年2月，任美国摩托罗拉半导体部高级销售经理；2004年2月至2005年4月，任上海飞思卡尔科技有限公司市场总监；2005年4月至2008年8月，任赛灵思中国科技有限公司中国区总经理；2008年8月至2012年9月，任泰迩睿公司亚太区总裁；2012年10月至2015年6月，任领特通信技术吴晓东

有限公司亚太区销售副总裁；2015年7月至2017年12月，任美满技术（上海）有限公司总经理；2018年1月至今，任豪威集团高级副总裁；2021年1月28日至今，任心凯诺医疗科技（上海）有限公司董事；2022年6月至今，任上海景芯豪通半导体科技有限公司董事；2022年11月至今，任公司董事。

1983-1992年，任空军工程设计研究局工程师；1992年至1993年，任中国乡镇

企业投资开发有限公司海南中发公司总经理；1993年至2001年，任海南国世通投资公司总经理、任北京万泉花园物业开发有限公司总经理；1998年至今，任青岛华迈高新技术产业有限公司监事；2001年至今，任华清基业投资管理有限公司执行董事、经理；2001年8月至今，任银杏博融（北京）科技有限公司董吕大龙

事长、总经理；2003年3月至今，任同方华清投资管理有限公司执行董事、经理；2004年8月至今，任北京紫光基业物业管理有限公司董事；2005年10月至今，任北京华清迈基投资有限公司执行董事、经理；2007年5月至今，先后任北京华清博远创业投资有限公司执行董事、经理；2009年10月至今，先后任北京华清博丰创业投资有限公司执行董事、经理；2011年11月至2023年9月，

62/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

任北京同创嘉业建设开发有限公司董事长；2011年6月至今，任银杏华清投资基金管理（北京）有限公司执行董事、经理；2011年7月至今，任北京华清博广创业投资有限公司执行董事、经理；2011年11月至今，任北京银杏天使投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2012年8月至今，任北京启迪明德创业投资有限公司董事；2014年3月至今，任武汉启迪东湖创业投资有限公司执行董事；2014年12月至今，任青岛青迈高能电子辐照有限公司董事长；2015年2月至今，任启迪银杏创业投资管理（北京）有限公司董事；2015年7月至今，任西藏龙芯投资有限公司执行董事、经理；2016年4月至今，任清控银杏创业投资管理（北京）有限公司董事；2015年10月至今，任北京华清豪威科技有限公司执行董事、经理；2015年10月至今，任北京华清创业科技有限公司执行董事、经理；2015年10月至今，任清控股权投资有限公司董事、经理；2015年11月至今，任北京华清博融科技有限公司执行董事、经理；2015年11月至今，任北京博融思比科科技有限公司董事；2016年1月至今，任北京蔚蓝仕科技有限公司董事；2016年1月至2024年1月，任北京银杏启沃医疗投资管理有限公司董事；2016年6月至今，任北京慧越科技有限公司执行董事、经理；2016年9月至今，任导洁（北京）环境科技有限公司董事；2016年10月至今，任北京华云合创科技有限公司董事；2016年11月至今，任北京银杏思远智通科技有限公司执行董事、经理；2017年5月至今，任西藏智通创业投资有限公司执行董事、总经理；2018年9月至今，任北京伽睿智能科技集团有限公司董事；2019年6月至今，任新恒汇电子股份有限公司董事；2020年1月至今，任武汉安扬激光技术股份有限公司董事；2020年2月至今，任北京智能建筑科技有限公司董事长；2020年6月至今，任公司董事；2021年5月至今，任无锡沐创集成电路设计有限公司董事；2021年8月至2023年5月，任重庆金芯麦斯传感器技术有限公司董事；2021年10月至今，任中山新诺科技股份有限公司董事；2021年11月至2023年9月，任武汉东湖启诚投资管理有限公司执行董事、总经理；2022年12月至今，任北京启迪日新创业投资有限公司董事；2023年4月至今，任北京银杏豪威科技有限公司执行董事、经理；2023年8月至今，任爱奇清科（北京）信息科技有限公司董事。

1996年8月至2001年7月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001年8月至2011年1月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；2011年2月至今，任公司财务总监；2011年2月至2021年9月，任公司董事会秘书；2014年8月贾渊

至2021年1月，任北京泰合志恒科技有限公司监事；2017年11月至今，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至今，任江苏韦达半导体有限公司董事；2018年4月至2021年9月，任北京豪威科技有限公司董事；2018年6月

63/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告至今，任公司董事；2018年12月至今，任合肥韦豪半导体有限公司监事；2020年1月至今，任豪威模拟集成电路（北京）有限公司执行董事；2020年5月至

2023年11月，任豪威芯仑传感器（上海）有限公司董事；2020年6月至今，任

浙江韦尔股权投资有限公司执行董事；2023年7月至今，任公司副总经理。

1998 年 7 月至 1999 年 1 月，任海尔 3C 商务部助理；2000 年 1 月至 2001 年 12月，任上海明释电脑有限公司人力行政主管；2002年1月至2003年8月，任奥多（上海）建筑制品有限公司人力行政主管；2003年9月至今，先后任公司人仇欢萍

力资源总监、资深人力资源总监；2016年8月至2023年9月，任共青城威熠投资有限公司监事；2018年9月至今，任上海诚扫科技有限公司监事；2023年10月至今，任公司董事。

2007年至2010年，任摩根大通银行新加坡分行投资银行部经理；2010年至2014年，任北京清石华山资本投资咨询有限公司副总裁；2015年7月至2022年5月，任北京华创芯原科技有限公司执行董事、经理；2015年11月至今，任北京华创安集投资管理有限公司执行董事、经理；2016年5月至2023年5月，任北京屹华芯承科技有限公司执行董事、经理；2016年11月至2021年9月，任北京豪威科技有限公司监事；2016年6月至今，任北京博融思比科科技有限公司董事长、经理；2016年8月至2019年7月，任豪威科技（北京）股份有限公司董事；2017年6月至今，任安集微电子科技（上海）股份有限公司监事；2018年6月至2021年9月，任公司监事；2018年12月至今，任深圳市捷视飞通科陈智斌

技股份有限公司董事；2019年4月至今，任江苏钜芯集成电路技术股份有限公司董事；2019年6月至2021年5月，任上海南麟电子股份有限公司董事；2019年11月至2022年1月，任广东智芯光电科技有限公司董事；2020年2月至今，任豪威触控显示科技（绍兴）有限公司监事；2020年1月至今，任厦门思泰克智能科技股份有限公司董事；2020年3月至今，任江西江南新材料科技股份有限公司董事、基石酷联微电子技术（北京）有限公司董事；2020年9月至今，任新思考电机有限公司董事；2020年10月至今，任深圳市好上好信息科技股份有限公司董事；2021年9月至今，任公司董事；2021年10月至今，任海南璞工私募基金管理有限公司执行董事、总经理。

1994年8月至今，清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究

吴行军实习员、助理研究员和副研究员；2001年12月至2014年12月，任北京同方微电子有限公司副总经理；2021年6月至今，任公司独立董事。

1997年至2017年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主

朱黎庭任；2017年至今先后任北京国枫(上海)律师事务所管理合伙人、执行主任、主任；

2019年6月至今，任上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事；2019年6

64/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告月至今，任老凤祥股份有限公司董事；2021年12月至今，任东杰智能科技集团股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任公司独立董事。

1997年7月至今，任上海会计学会会计信息化专门委员会主任；2004年1月至今，任华东理工大学教授；2004年11月至今，任上海苏婉进出口有限公司监事；

2010年9月至今，任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事；2013年1月至2018年

11月，任华仪电气股份有限公司独立董事；2013年12月至今，任中国会计学会

会计信息化专委会副主任；2016年3月至2022年3月，任上海翔港包装科技股胡仁昱份有限公司独立董事；2017年3月至2021年7月，任上海吉年服装有限公司监事；2021年1月至2021年6月，任苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任思必驰科技股份有限公司董事；2021年4月至今，任上海贝岭股份有限公司独立董事；2021年6月至今，任公司独立董事；2021年

9月至今，任香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，任源耀生物科技（盐城）

股份有限公司独立董事。

1992年8月至1997年7月，任北京星河电子总公司部门经理；1997年8月至

1998年12月，在香港科汇北京办事处从事销售工作；1999年3月至2000年7月，任香港 RTI 上海办事处销售经理；2000 年 8 月至 2001 年 11 月，任上海维韩杰奥通讯技术有限公司市场部经理；2002年1月至2013年8月，任上海天意达客户经理；2013年9月至今，任公司销售部客户经理；2017年3月至今，任公司监事会主席；2020年6月至2023年8月，任杭州涌志股权投资有限公司执行董事、经理。

2007年8月至2010年7月，任普华永道中天会计师事务所有限公司苏州分所高

级审计员；2010年7月至2011年2月，任阿斯特（中国）投资有限公司财务主管；2011年2月至2014年1月，任江苏盛世国际投资集团财务副总监；2014年褚俊1月至2018年1月，任苏州高新有轨电车有限公司财务部主任助理；2018年1月至2020年12月，任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司高级财务经理；2020年12月至今，任元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司运营总监；2021年9月至今，任公司监事。

2012年10月至2021年7月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

高级审计经理；2021年7月至今，任上海韦尔半导体股份有限公司内审总监；

2022年3月至今，任公司监事；2022年8月至今，任上海韦矽微电子有限公司

孙晓薇监事；2022年12月至今，任绍兴豪威微显示技术股份有限公司监事；2023年6月至今，任浙江芯测半导体有限公司监事，任绍兴力芯半导体有限公司监事；

2023年9月至今，任浙江韦尔股权投资有限公司监事。

65/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

1998年8月至1999年5月，任东芝电子亚洲有限公司北京事务所销售；1999年

5月至2000年8月，任松下电器中国有限公司市场工程师；2000年8月至2013年10月，任安森美半导体（香港）有限公司北京代表处首席代表、总监；2013年10月至2015年10月，任尼得科压缩机（北京）有限公司总监；2015年10月至2017年10月，楼世电子（上海）有限公司高级总监；2017年10月至今，任豪威科技（上海）有限公司高级副总裁；2019年6月至今，任瑞能半导体科技股份有限公司独立董事；2020年1月至今，任豪威模拟集成电路（北京）有限公司经理；2020年5月至今，任豪威芯仑传感器（上海）有限公司董事；2020年5月至今，任豪威触控显示科技（绍兴）有限公司经理、执行董事；2020年6月至今，任公司总经理；2020年10月至今，任上海韦矽微电子有限公司执行董事；2021年1月至今，任豪威触控与显示科技（深圳）有限公司总经理、执行王崧董事；2021年7月至今，任上海豪威集成电路集团有限公司总经理、执行董事；

2021年9月至今，任北京豪威科技有限公司经理；2021年12月至今，任豪威集

成电路（成都）有限公司董事；2022年1月至2023年4月，任豪威璞芯（上海）微电子有限公司执行董事；2022年5月至今，任豪威北方集成电路有限公司执行董事；2022年6月至今，任合肥韦豪半导体技术有限公司执行董事、总经理、任武汉韦尔半导体股份有限公司执行董事、总经理；2022年8月至今，任思睿博半导体（珠海）有限公司执行董事、总经理，任上海韦矽微电子有限公司执行董事，任豪威科技（上海）有限公司执行董事，任豪威科技（武汉）有限公司执行董事；2022年9月至今，任豪威科技（北京）股份有限公司董事长、经理；

2023年4月至今，任湖南芯力特电子科技有限公司执行董事、经理；2023年5月至今，任北京视信源科技发展有限公司执行董事、经理；2023年7月至今，任绍兴韦豪半导体科技有限公司执行董事、经理。

2015年7月至2021年9月，任公司证券事务代表；2017年1月至今，任上海

韦孜美电子科技有限公司监事；2018年7月至今，任北京豪威科技有限公司监事；2019年1月至今，任深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司执行董事、总经理；2021年1月至今，任豪威触控与显示科技（深圳）有限公司监事；2020年8月至今，任公司证券投资部总监；2021年9月至今，任董事任冰

会秘书；2021年12月至今，任豪威集成电路（成都）有限公司董事；2022年1月至2023年4月，任豪威璞芯（上海）微电子有限公司监事；2022年5月至今，任豪威北方集成电路有限公司监事；2022年6月至今，任上海景芯豪通半导体科技有限公司董事；2022年12月至今，任绍兴豪威微显示技术股份有限公司监事。

纪刚2001年7月至2002年4月，任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师；2002

66/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告（离任）年5月至2007年5月，历任上海先进半导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计支持经理；2007年5月至2023年7月，任公司副总经理；2017年1月至2023年8月，任上海韦孜美电子科技有限公司执行董事；2017年11月至2023年8月，任上海夷易半导体有限公司董事；2018年1月至2023年8月，任江苏韦达半导体有限公司董事长；2018年6月至2023年10月，任公司董事；2019年1月至2021年9月，任北京豪威科技有限公司董事；2019年4月至2023年

7月，任绍兴韦豪半导体科技有限公司执行董事、总经理。

其它情况说明

√适用□不适用2023年7月20日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，因纪刚先生辞去公司副总经理职务，公司同意聘任公司董事、财务总监贾渊先生为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，因纪刚先生辞去公司第六届董事会及相关专门委员会委员职务，并选举仇欢萍女士为公司第六届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

□适用√不适用

2.在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人任期起任期终其他单位名称在其他单位担任的职务员姓名始日期止日期

虞仁荣上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2015/9

虞仁荣武汉果核科技有限公司董事2014/7

虞仁荣北京豪威科技有限公司执行董事2017/9

虞仁荣新恒汇电子股份有限公司董事2018/1

虞仁荣青岛清恩资产管理有限公司监事2018/2

吴晓东心凯诺医疗科技（上海）有限公司董事2021/1

吴晓东上海景芯豪通半导体科技有限公司董事2022/6

吕大龙华清基业投资管理有限公司执行董事、经理2001/7吕大龙青岛华迈高新技术产业有限公司监事1998

吕大龙银杏博融（北京）科技有限公司董事长、总经理2001/8

吕大龙同方华清投资管理有限公司执行董事、经理2003/3

吕大龙北京紫光基业物业管理有限公司董事2004/8

吕大龙北京华清迈基投资有限公司执行董事、经理2005/10

吕大龙北京华清博远创业投资有限公司执行董事、经理2007/5

吕大龙北京华清博丰创业投资有限公司执行董事、经理2009/10

吕大龙北京同创嘉业建设开发有限公司董事长2011/112023/9

吕大龙银杏华清投资基金管理（北京）有限公司执行董事、经理2011/6

吕大龙北京华清博广创业投资有限公司执行董事、经理2011/7

吕大龙北京银杏天使投资中心（有限合伙）执行事务合伙人2011/11

67/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

吕大龙北京启迪明德创业投资有限公司董事2012/8

吕大龙武汉启迪东湖创业投资有限公司执行董事2014/3

吕大龙启迪银杏创业投资管理（北京）有限公司董事2015/2

吕大龙青岛青迈高能电子辐照有限公司董事长2014/12

吕大龙西藏龙芯投资有限公司执行董事、经理2015/7

吕大龙清控银杏创业投资管理（北京）有限公司董事2016/4

吕大龙北京华清豪威科技有限公司执行董事、经理2015/10

吕大龙北京华清创业科技有限公司执行董事、经理2015/10

吕大龙清控股权投资有限公司董事、经理2015/10

吕大龙北京华清博融科技有限公司执行董事、经理2015/11

吕大龙北京博融思比科科技有限公司董事2015/11

吕大龙北京蔚蓝仕科技有限公司董事2016/1

吕大龙北京银杏启沃医疗投资管理有限公司董事2016/12024/1

吕大龙北京慧越科技有限公司执行董事、经理2016/6

吕大龙导洁（北京）环境科技有限公司董事2016/9

吕大龙北京华云合创科技有限公司董事2016/10

吕大龙北京银杏思远智通科技有限公司执行董事、经理2016/11

吕大龙西藏智通创业投资有限公司执行董事、总经理2017/5

吕大龙北京伽睿智能科技集团有限公司董事2018/9

吕大龙新恒汇电子股份有限公司董事2019/6

吕大龙武汉安扬激光技术股份有限公司董事2020/1

吕大龙北京智能建筑科技有限公司董事长2020/2

吕大龙无锡沐创集成电路设计有限公司董事2021/5

吕大龙重庆金芯麦斯传感器技术有限公司董事2023/82023/5

吕大龙中山新诺科技股份有限公司董事2021/10

吕大龙武汉东湖启诚投资管理有限公司执行董事、经理2021/112023/9

吕大龙北京启迪日新创业投资有限公司董事2022/12

吕大龙爱奇清科（北京）信息科技有限公司董事2023/8

吕大龙北京银杏豪威科技有限公司执行董事经理2023/4

贾渊上海夷易半导体有限公司董事2017/11

贾渊江苏韦达半导体有限公司董事2018/1

贾渊合肥韦豪半导体技术有限公司监事2018/12

贾渊豪威模拟集成电路（北京）有限公司执行董事2020/1

贾渊豪威芯仑传感器（上海）有限公司董事2020/52023/11

贾渊浙江韦尔股权投资有限公司执行董事2020/6

仇欢萍共青城威熠投资有限公司监事2016/82023/9

仇欢萍上海诚扫科技有限公司监事2018/9

陈智斌北京博融思比科科技有限公司董事长、经理2016/6

陈智斌北京华创安集投资管理有限公司执行董事、经理2015/11

陈智斌北京屹华芯承科技有限公司执行董事、经理2016/52023/5

陈智斌深圳市捷视飞通科技股份有限公司董事2018/12

陈智斌安集微电子科技（上海）股份有限公司监事2017/6

陈智斌江苏钜芯集成电路技术股份有限公司董事2019/4

陈智斌豪威触控显示科技（绍兴）有限公司监事2020/2

陈智斌厦门思泰克智能科技股份有限公司董事2020/1

陈智斌江西江南新材料科技股份有限公司董事2020/3

陈智斌基石酷联微电子技术（北京）有限公司董事2020/3

陈智斌新思考电机有限公司董事2020/9

陈智斌深圳市好上好信息科技股份有限公司董事2020/10

陈智斌海南璞工私募基金管理有限公司执行董事、总经理2021/10

研究实习员、助理研究员

吴行军清华大学微电子学研究所1994/8和副研究员

管理合伙人、执行主任、

朱黎庭北京国枫(上海)律师事务所2017主任

朱黎庭上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事2019/6

朱黎庭老凤祥股份有限公司董事2019/6

朱黎庭东杰智能科技集团股份有限公司独立董事2021/12

68/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

胡仁昱上海会计学会会计信息化专门委员会主任1997/7

胡仁昱华东理工大学教授2004/1

胡仁昱上海苏婉进出口有限公司监事2004/11

胡仁昱上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事2010/9

胡仁昱中国会计学会会计信息化专委会副主任2013/12

胡仁昱思必驰科技股份有限公司董事2021/3

胡仁昱上海贝岭股份有限公司独立董事2021/4

胡仁昱香溢融通控股集团股份有限公司独立董事2021/9

胡仁昱源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事2021/9

韩杰杭州涌志股权投资有限公司执行董事、经理2020/62023/8

褚俊元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司运营总监2020/12

孙晓薇上海韦矽微电子有限公司监事2022/8

孙晓薇绍兴豪威微显示技术股份有限公司监事2022/12

孙晓薇浙江韦尔股权投资有限公司监事2023/9

孙晓薇浙江芯测半导体有限公司监事2023/6

孙晓薇绍兴力芯半导体有限公司监事2023/6

王崧豪威科技（上海）有限公司执行董事2022/8

王崧瑞能半导体科技股份有限公司独立董事2019/6

王崧豪威模拟集成电路（北京）有限公司经理2020/1

王崧豪威触控显示科技（绍兴）有限公司执行董事、经理2020/5

王崧豪威芯仑传感器（上海）有限公司执行董事、经理2020/5

王崧豪威触控与显示科技（深圳）有限公司执行董事、总经理2021/1

王崧北京豪威科技有限公司经理2021/9

王崧上海豪威集成电路集团有限公司执行董事、总经理2021/7

王崧豪威集成电路（成都）有限公司董事2021/12

王崧豪威璞芯（上海）微电子有限公司执行董事2022/12023/4

王崧豪威北方集成电路有限公司执行董事2022/5

王崧合肥韦豪半导体技术有限公司执行董事、总经理2022/6

王崧武汉韦尔半导体有限公司执行董事、经理2022/6

王崧思睿博半导体（珠海）有限公司执行董事、总经理2022/8

王崧上海韦矽微电子有限公司执行董事2022/8

王崧豪威科技（武汉）有限公司执行董事2022/8

王崧豪威科技（北京）股份有限公司董事长、经理2022/9

王崧绍兴韦豪半导体科技有限公司执行董事、经理2023/7

王崧北京视信源科技发展有限公司执行董事、经理2023/5

王崧湖南芯力特电子科技有限公司执行董事、经理2023/4

任冰上海韦孜美电子科技有限公司监事2017/1

任冰北京豪威科技有限公司监事2018/7

任冰深圳市芯能投资有限公司执行董事、总经理2019/1

任冰深圳市芯力投资有限公司执行董事、总经理2019/1

任冰豪威触控与显示科技（深圳）有限公司监事2021/1

任冰豪威集成电路（成都）有限公司董事2021/12

任冰豪威璞芯（上海）微电子有限公司监事2022/12023/4

任冰豪威北方集成电路有限公司监事2022/5

任冰上海景芯豪通半导体科技有限公司董事2022/6

任冰绍兴豪威微显示技术股份有限公司监事2022/12

纪刚上海韦孜美电子科技有限公司执行董事2017/12023/8

纪刚江苏韦达半导体有限公司董事长2018/12023/8

纪刚上海夷易半导体有限公司董事2017/112023/8

纪刚绍兴韦豪半导体科技有限公司执行董事、经理2019/42023/7在其他单位任不适用职情况的说明

69/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的董事、监事津贴标准由股东大会批准；高级管理人员

决策程序薪酬标准由薪酬与考核委员会审核、董事会批准。

董事在董事会讨论本人薪酬事项时是是否回避

薪酬与考核委员会或独立董事专门公司董事、监事、高级管理人员报酬事项依据相关监

会议关于董事、监事、高级管理人管要求和公司管理制度确定，符合有关规定和公司员报酬事项发表建议的具体情况实际。

薪酬与考核委员会根据岗位职责、公司经营情况及

董事、监事、高级管理人员报酬确

同行业其他公司相关岗位的薪酬水平，结合公司的定依据

工资分配制度和业绩考核体系，提出公司薪酬方案。

公司内部董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月发

董事、监事和高级管理人员报酬的放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考实际支付情况核评定的年度绩效考核结果确定后发放。

报告期末全体董事、监事和高级管

883.88万元

理人员实际获得的报酬合计

注：董事、高级管理人员在本报告期内从公司获得的税前报酬总额，未包含获得的股份支付金额。

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因

纪刚董事、副总经理离任辞任公司董事、副总经理职务仇欢萍董事选举股东大会选举贾渊副总经理聘任董事会聘任

注：贾渊先生除担任公司副总经理职务外，另外在公司担任董事、财务总监职务。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议

第六届董事会第

2023/3/21《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》

十三次会议

《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事履职情况报告》《董事会审计和关联交易控制委员会2022年度履职报告》《2022年度总经理工作报告》《2022年度财务决算报告》《<2022年年度报告>及其摘要》《2022

第六届董事会第2023/4/7年度内部控制评价报告》《2022年环境、社会及管治报十四次会议告》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于批准报出公司2022年度审计报告的议案》

《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

70/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》《关于公司2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

第六届董事会第《公司2023年第一季度报告》《关于提请召开2023年

2023/4/18十五次会议第一次临时股东大会的议案》《关于延长公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会

第六届董事会第 及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券

2023/7/11十六次会议交易所上市有关事项有效期的议案》《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于部分募投项目延期的议案》

《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

第六届董事会第

2023/7/20《关于聘任公司高级管理人员的议案》

十七次会议

《<2023年半年度报告>及其摘要》《关于2023年半年

第六届董事会第2023/8/14度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于选举公十八次会议司董事的议案》

第六届董事会第

2023/8/16《关于回购公司股份方案的议案》

十九次会议《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2023年第第六届董事会第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

2023/9/15

二十次会议于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年

第三次临时股东大会的议案》《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>

第六届董事会第2023/9/22的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年二十一次会议员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开2023年

第三次临时股东大会的议案》《关于向2023年第一期股票期权激励计划的激励对象第六届董事会第授予股票期权的议案》《关于向2023年第二期股票期

2023/10/10二十二次会议权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》《关于调整董事会专门委员会的议案》

71/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

第六届董事会第

2023/10/19《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》

二十三次会议

第六届董事会第

2023/10/27《2023年第三季度报告》

二十四次会议

《公司开立境外发行 GDR 募集资金专项账户的议案》

第六届董事会第2023/11/6《关于修订<上海韦尔半导体股份有限公司境外发行证二十五次会议券及上市相关的保密和档案管理制度>的议案》

第六届董事会第

2023/11/13《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

二十六次会议《关于调整2023年第一期股票期权激励计划激励对象

第六届董事会第2023/11/20名单及数量的议案》《关于调整2023年第二期股票期二十七次会议权激励计划激励对象名单及数量的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议第六届董事会第案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修

2023/12/6二十八次会议订<董事会专门委员会工作细则>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于提请召开2023

年第四次临时股东大会的议案》

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议虞仁荣否1616400否5吴晓东否1616000否5吕大龙否16161500否5贾渊否1616000否5仇欢萍否77000否1陈智斌否16161500否5吴行军是16161400否5朱黎庭是16161400否5胡仁昱是16161400否5纪刚否99400否4连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数16

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数16

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

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(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计和关联交易控制委员会胡仁昱、朱黎庭、吴行军

提名委员会吴行军、朱黎庭、仇欢萍

薪酬与考核委员会朱黎庭、胡仁昱、吴行军

战略发展委员会虞仁荣、朱黎庭、吴行军2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整专门委员会的议案》，鉴于纪刚先生已辞去在公司第六届董事会担任的董事及相关专门委员会委员职务。为保证公司董事会各专门委员会的正常运作，并根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会对专门委员会进行了相应调整。

(二)报告期内审计和关联交易控制委员会召开5次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况《<2022年年度报告>及其摘要》《2022年度财务决算报告》《关于批准报出公司2022年度审计报告的议案》《关于续聘公司审计和关联交易控制委员会公司2023年度审计机构及内严格按照法律、法规及相关规章2023/3/28部控制审计机构的议案》；《关制度开展工作，勤勉尽责，一致通于公司2022年度关联交易及过所有议案并同意提交公司董事

2023年度预计日常关联交易的会审议。

议案》《董事会审计和关联交易控制委员会2022年度履职报告》公司审计和关联交易控制委员会

认真审阅了公司第一季度报告，

2023/4/13《公司2023年第一季度报告》认为公司财务报告内容真实、准

确、完整地反映了公司的实际经营情况。

公司审计和关联交易控制委员会

认真审阅了公司半年度报告，认

2023/8/4《公司2023年半年度报告》为公司财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

公司审计和关联交易控制委员会

2023/10/22《2023年第三季度报告》认真审阅了公司第三季度报告，

认为公司财务报告内容真实、准

73/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

确、完整地反映了公司的实际经营情况。

公司审计和关联交易控制委员会认真审阅了公司2023年年度审计

2023/12/25《2023年年度审计计划》计划，对审计计划关键审计事项等内容提出了相关建议。

(三)报告期内提名委员会召开3次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况公司提名委员会审阅了高级管理《关于聘任公司高级管理人员的人员候选人简历等相关材料，认

2023/7/15议案》为该候选人不存在相关规定中不得担任高级管理人员的情形。

公司提名委员会审阅了董事候选

人简历等相关材料，认为该候选

2023/8/4《关于选举公司董事的议案》

人不存在相关规定中不得担任董事的情形。

公司提名委员会根据《独立董事《关于调整董事会专门委员会的管理办法》等新修订的法律法规

2023/10/5议案》的相关规定，对公司董事会专门委员会成员进行调整。

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况《关于公司董事、监事和高级管公司薪酬与考核委员会严格按理人员2022年度薪酬执行情况及照法律法规及相关规章制度开2023年度薪酬方案的议案》《关展工作，勤勉尽责，综合考虑公于注销部分公司2019年股票期权司2023年度的整体经营情况及激励计划预留授予的股票期权的

行业薪酬水平，同意将薪酬方案议案》《关于公司2019年股票期提交至董事会审议；并认为公司权激励计划预留授予的股票期权

2019年股票期权激励计划预留

第三个行权期符合行权条件的议

2023/3/28授予的股票期权第三个行权期案》《关于公司2019年股票期权符合行权条件，同意将该事项提激励计划预留授予的股票期权第交至董事会审议；且因公司2022三个行权期采用自主方式行权的

年度业绩下滑，对相应公司业绩议案》《关于回购注销部分激励对考核期的限制性股票及股票期象已获授但尚未解除限售的限制

权进行回购注销/注销，其符合性股票的议案》《关于注销部分激相关管理办法的相关规定，并同励对象已获授但尚未行权的股票意将其提交董事会审议。

期权的议案》《关于<2023年第一期股票期权公司薪酬与考核委员会严格按

2023/9/10激励计划（草案）>及其摘要的议照法律、法规及相关规章制度开案》《关于制定<2023年第一期股展工作，勤勉尽责，同意将公司

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票期权激励计划实施考核管理办2023年第一期股票期权激励计法>的议案》《关于<2023年第二划、2023年第二期股票期权激励期股票期权激励计划（草案）>及计划提交董事会审议。

其摘要的议案》《关于制定<2023

年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》《关于公司<2023年员工持股计公司薪酬与考核委员会严格按划（草案）>及其摘要的议案》《关照法律、法规及相关规章制度开

于公司<2023年员工持股计划管

2023/9/17展工作，勤勉尽责，同意将2023理办法>的议案》《关于提请股东年员工持股计划提交董事会审大会授权董事会办理2023年员工议。

持股计划相关事宜的议案》《关于向2023年第一期股票期权公司薪酬与考核委员会严格按激励计划的激励对象授予股票期照法律、法规及相关规章制度开2023/10/14权的议案》《关于向2023年第二展工作，勤勉尽责，同意将向激期股票期权激励计划的激励对象励对象授予股票期权的事项提授予股票期权的议案》交董事会审议。

《关于调整2023年第一期股票期公司薪酬与考核委员会严格按权激励计划激励对象名单及数量照法律、法规及相关规章制度开2023/12/1的议案》《关于调整2023年第二展工作，勤勉尽责，同意将调整期股票期权激励计划激励对象名激励计划激励对象名单的事项单及数量的议案》提交董事会审议。

(五)报告期内战略发展委员会召开4次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况公司战略发展委员会严格按照

法律、法规及相关规章制度开展《关于不向下修正“韦尔转债”工作，并结合公司实际情况及市

2023/3/16转股价格的议案》场条件，同意不向下修正“韦尔转债”转股价格并将该事项提交董事会审议。

《关于延长公司发行 GDR 并在公司战略发展委员会严格按照瑞士证券交易所上市决议有效

法律、法规及相关规章制度开展期的议案》《关于提请股东大会工作，并结合公司实际经营情况延长授权董事会及其授权人士

2023/7/6及发展战略，同意公司将发行

全权处理与本次发行 GDR 并在

GDR 并在瑞交所上市决议有效瑞士证券交易所上市有关事项期延长，并将其提交至公司董事有效期的议案》《关于部分募投会审议。

项目延期的议案》公司战略发展委员会严格按照

法律、法规及相关规章制度开展《关于回购公司股份方案的议

2023/8/16工作，并结合公司实际经营情案》

况、业务发展前景、财务状况、

市场情况、未来盈利能力，同意

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实施回购方案并提交至董事会审议。

公司战略发展委员会严格按照

法律、法规及相关规章制度开《关于不向下修正“韦尔转债”展工作，并结合公司实际情况

2023/10/14转股价格的议案》及市场条件，同意不向下修正“韦尔转债”转股价格，并将该事项提交董事会审议。

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量267主要子公司在职员工的数量4533在职员工的数量合计4800母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员1585销售人员684研发技术人员2053财务人员113行政和管理人员215物流人员150合计4800教育程度

教育程度类别数量（人）硕士及以上1583本科1591大专663中专及以下963合计4800

(二)薪酬政策

√适用□不适用

为吸引和保留高素质员工，公司建立了一套完整、有效的员工薪酬制度。公司定期开展市场薪酬调研并适时调整薪酬以保持市场竞争力。

公司关注员工的职业发展，在员工绩效考核方面，公司坚持以客观事实、目标与结果为导向，秉持公平公正的评价原则，规定了绩效考核周期、绩效评估流程以及绩效反馈机制，

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确保员工的工作表现得到充分、客观的评价。公司依据《绩效评估管理办法》，组织月度及年度绩效考核，作为员工在公司奖金、调薪、晋升和培训等个人成长发展领域的重要评估依据，充分识别员工个人价值及贡献。

公司员工工资组成包括岗位工资、奖金、津贴和补贴，并根据员工工作表现、公司经营状况、劳动力市场等因素对员工进行薪资调整。此外，公司致力于提供公平公正的薪酬并承诺男女同工同酬，不因员工性别而有差别待遇。公司持续关注政府人才政策，积极协助公司员工各类政策补贴及专项奖励，帮助其个人发展和职业成长。

另外，为激励更多员工与公司共享发展成果，公司实行特别的奖励制度，并持续扩大覆盖范围，如股权激励计划、发明创造及公司专利申请制度等。

报告期内，公司新制定了2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划，以及2023年员工持股计划相关激励政策。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司建立了完善的培训体系，始终将人才放在第一位，树立可持续的人才发展观，坚持“以人为本”理念，把培训作为员工发展的重要组成部分，积极为全体员工提供培训和发展的机会。公司不断提升培训活动的质量与效率，以制度、资源、运作三大支持体系持续赋能培训系统。公司已制定《培训管理程序文件》《内部讲师管理制度》《应届生导师管理制度》等培训相关的制度文件，并持续开拓内外部资源，为员工提供丰富培训活动与课程。同时，持续拓充公司的内部讲师人数和课程开发，并引入外部讲师和外训资源，帮助员工追求更高目标并在职业生涯中取得更大成就，实现员工与公司共同发展和进步。

公司为员工提供了多元培训内容，围绕领导力、专业力、通用力为三大核心能力，公司持续开发和丰富培训资源，面向不同类别、层级员工的需求，完善课程组成，例如面向应届生员工设立的入职培训与导师机制、面向管理层打造的领导力培训项目等。其中，我们在打造内部应届生导师制度体系方面，采取导师定期进行带教的方式，及时与应届生沟通交流并提交培训效果评估（Training Review）表，方便公司随时跟进带教情况，持续了解应届生员工的成长与适应性。此外，报告期内，我们对“领鹰成长，新经理培训项目”“专家讲堂”等重点培训项目采用项目制的运营方式，设置课堂学习、研讨和课后跟踪等多个环节，以线上线下相结合的方式开展，持续加强学习内容对工作实践的助力。

依托公司 OV-Learning 线上培训平台，公司为员工提供便利的培训渠道，并切实贴合不同岗位员工的发展需求，持续完善人才培训体系。报告期内，公司员工培训覆盖率达到100%，人均培训时长14.66小时。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

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十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司分红政策制定情况：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关规定，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

2、根据《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的规定，

公司分红政策为：

（1）利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）公司利润分配的时间间隔

在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（3）现金分红的条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金

支出等事项发生（使用募集资金的除外）。

（4）现金分红比例

公司在经营状况良好并且发放股票股利有利于公司股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、现金分红的执行情况报告期内，公司利润分配方案严格执行了《公司章程》等相关

分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确。公司利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审议并出具意见，相关的决策程序完整，机制完备，切实维护了中小投资者的合法权益。

4、2023年度现金分红预案根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，拟以实

施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167792294.32元（含税），占公司

2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.20%。

鉴于公司实施了以集中竞价方式回购公司股份，本报告期内，公司已累计回购股份9230536股，已支付的总金额为人民币830203659.57元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司2023年度已实施的股份回购金额830203659.57元视同现金分红，2023年预计分配现金红利总额占合并报表归属于上市公司股东净利润的179.62%。

根据公司利润分配方案及报告期内回购股份实施情况，本次现金分红方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到√是□否了充分保护

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

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(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

每10股送红股数（股）0

每10股派息数（元）（含税）1.40

每10股转增数（股）0

现金分红金额（含税）167792294.32

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润555623916.73

占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）30.20

以现金方式回购股份计入现金分红的金额830203659.57

合计分红金额（含税）997995953.89合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

179.62

润的比率（%）

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引

鉴于《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《关于股权激励计划限制性股票回购中限制性股票部分共有5名激励对象因离职不再注销实施公告》（公告编号：2023-005）

符合激励条件，公司同意将其已获授但尚未解除限售的36450股限制性股票由公司回购注销。

鉴于《2021年股票期权与限制性股票激励计划》

中第一期限制性股票未达成解除限售条件，公司对尚未解除限售的第一期限制性股票共计

1881991股回购注销。

上述尚未解除限售的限制性股票已于2023年1月16日注销完成。

鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权《关于回购注销部分激励对象已获授与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限但尚未解除限售的限制性股票的公制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核告》（公告编号：2023-035）指标，且部分激励对象因离职不再符合激励计划《关于股权激励计划限制性股票回购相关的激励条件，公司决定对2020年股票期权与注销实施公告》（公告编号：2023-056）限制性股票激励计划中第三期限制性股票共计

909952股回购注销、对2021年股票期权与限制

性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离

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职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

1474172股回购注销。

上述尚未解除限售的限制性股票已于2023年7月3日注销完成。

鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权《关于注销部分激励对象已获授但尚与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限未行权的股票期权的公告》（公告编制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》号：2023-036）

中规定的公司层面业绩考核指标，公司决定注销

2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个

行权期的股票期权共计2901220份、2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期的股

票期权共计3054992份、2022年股票期权激励

计划第一个行权期的股票期权共计8086459份。

鉴于公司《2019年股票期权激励计划》中预留授《关于注销部分2019年股票期权激励予的股票期权中的33名激励对象已离职，公司同计划预留授予的股票期权的公告》（公意将其已获授但尚未行权的218005份股票期权告编号：2023-033）由公司注销。且公司为本次激励计划第三个行权《关于公司2019年股票期权激励计划期符合行权条件的110名激励对象办理完成预留授予的股票期权第三个行权期符954827份股票期权的行权事宜，行权有效期为合行权条件的公告》（公告编号：2023-

2023年5月8日至2024年4月21日。034）《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的实施公告》（公告编号：2023-044）公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关《2023年第一期股票期权激励计划

于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及（草案）摘要公告》（公告编号：2023-其摘要的议案》《关于<2023年第二期股票期权085）激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。《2023年第二期股票期权激励计划公司已于2023年12月4日完成了上述两项激励（草案）摘要公告》（公告编号：2023-计划的授予登记工作。其中，《2023年第一期股086）票期权激励计划》中股票期权授予日为2023年《关于向2023年第一期股票期权激励

10月10日，共向777人授予7716850份股票期计划激励对象授予股票期权的公告》权；《2023年第二期股票期权激励计划》中股票（公告编号：2023-100）

81/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告期权授予日为2023年10月10日，共向2079人《关于向2023年第二期股票期权激励授予12270600份股票期权。计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2023-101）《关于2023年第一期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-134）《关于2023年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-135）

公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关《2022年员工持股计划（草案）》于公司<2022年员工持股计划>（草案）及其摘要《2022年员工持股计划实施进展暨完的议案》等相关议案。成股票购买的公告》（公告编号：2023-公司2022年员工持股计划已于2023年3月7日016）

完成股票购买，并通过大宗交易方式累计从公司回购账户买入公司股票2292800股，锁定期为

2023年3月8日起至2024年3月7日止。

公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关《2023年员工持股计划（草案）》于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要《2023年员工持股计划实施进展暨完的议案》等相关议案。成股票购买的公告》（公告编号：2023-公司2023年员工持股计划已于2023年10月18110）

日完成股票购买，并通过大宗交易方式累计从公司回购账户买入公司股票2234800股，锁定期为

2023年10月18日起至2024年10月17日止。

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

根据《2023年第一期股票期权激励计划》《2023年第二期股票期权激励计划》行权条

件的相关规定，公司2023年度半导体设计业务实现收入为179.40亿元，经营业绩目标值为半导体设计业务收入180亿元，则上述股票期权激励计划第一个行权期公司层面可行权比例为99.67%。公司将在上述股票期权激励计划等待期届满后，根据公司层面可行权比例为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权手续。

82/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位:股年初持报告期报告期股票期期末持报告期有股票新授予股票期权行权有股票报告期末市姓名职务内可行

期权数股票期权行权价格(元期权数价（元）权股份

量权数量股份)量

董事、财务总

贾渊25920012000048600//26580028363518.00

监、副总经理

吴晓东董事7425060000///10455011156530.50

王崧总经理16200060000///15720016774812.00

任冰董事会秘书6750050000///905009657255.00

仇欢萍董事5063618000///406804340962.80

合计/61358630800048600//658730/

注：本报告期内，因公司2022年度业绩情况未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核要求，公司对激励对象已获授但尚未行权的《2020年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权第三个行权期、《2021年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权第二个行权期、《2022年股票期权激励计划》第一个行权期

的股票期权注销。故公司上述董事、高级管理人员本报告期内对应的已获授但尚未行权的股票期权已经公司注销。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司严格按照薪酬管理制度及绩效考核目标对高级管理人员进行考评，高管的薪酬结构由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬与公司的经营业绩及高管的履职能力、管理水平等考核结果直接相关。公司董事会薪酬与考核委员会负责研究制定高管的绩效考核与薪酬管理制度并监督其执行情况，审查公司高管人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，根据综合考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。公司制定了《高级管理人员薪酬绩效管理办法》《高级管理人员薪酬追回制度》等制度、管理办法，以优化公司高级管理人员的薪酬激励机制，对高级管理人员及其所负责的工作进行经营业绩和管理指标的考核，并有效的防范高级管理人员激进经营和违法违规的行为。报告期内，公司实施了2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权激励计划以及2023年员工持股计划，公司高级管理人员参与了激励计划或员工持股计划。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

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本报告期内，公司严格依照《公司法》《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规的要求，建立了基础内控管理体系，并结合公司实际经营情况，对内控制度进行持续完善与细化，提高了公司决策效率，为公司经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司实现发展战略。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了公司《2023年内部控制评价报告》，全

文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内，公司进一步完善子公司的法人治理结构，按照制定的《上海韦尔半导体股份有限公司控股子公司管理制度》对子公司进行指导、服务、协调、监督、考核，并督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。子公司遵守与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部门负责对子公司的财会业务培训和指导，对会计核算、财务管理不定期进行检查和监督。公司审计部门负责对子公司财务、内部审计工作进行监督检查和业务指导，不定期检查子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况及经济效益情况。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司内部控制审计报告于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

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第五节环境与社会责任

一、环境信息情况是否建立环境保护相关机制是

报告期内投入环保资金（单位：万元）243.81

注：2022年公司子公司豪威半导体出资新建4个废气排口及1个废水处理站，涉及的建设费用支出较大，加之存量环保设施的运维、危废的处置、环境监测等常规费用，导致2022年投入的环保资金达到了1700万元。2023年不涉及新的建设费用支出，只涉及存量环保设施的运维、危废的处置、环境监测等常规费用，从而导致2023年投入的环保资金与去年相比相对较少，为243.81万元。公司2022年出资新建的4个废气排口和1个废水处理站由于建设后的调试工作，于2023年才正式投入使用并形成排污数据和污染物处理能力。因此，公司2022年年度报告中披露的环境信息并未包含上述新增设施的情况。

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1.排污信息

√适用□不适用

公司始终坚持绿色低碳的环保理念，严格按照《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规开展排污工作，持续优化和加强对排放物的管理，践行绿色减排。同时，公司制定了《环境运行及废弃物管理办法》等内部制度，致力持续减少公司运营对环境的影响。报告期内，公司及其子公司无重大环保违规事件，未因环境问题受到行政处罚。

公司子公司豪威半导体为水环境重点排污单位，其在生产经营的过程中产生的污染物主要为废水和废气，相关排污信息如下表：

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报告期实际全年核定超标排污染物排放方式特征污染物排放口排放口分布排放浓度排放总量排放总量执行标准放情况

（吨）（吨）

总排口1上海松江区茸华路211号/47054.00

生产废水量133694.00

经污水处总排口2上海松江区茸华路218号/70433.00

理站处理 总排口 1 上海松江区茸华路 211 号 63.00mg/L 2.96 污水综合排放标准

废水后排入水化学需氧量46.00无

环境净化 总排口 2 上海松江区茸华路 218 号 169.00mg/L 11.90

（DB31/199-2018）

公司 总排口 1 上海松江区茸华路 211 号 7.64mg/L 0.36

氨氮4.05

总排口 2 上海松江区茸华路 218 号 16.60mg/L 1.17

DA002 一般排 ND 0.00

颗粒物 DA005 酸排 ND 0.00 0.34

DA004 有机排 ND 0.00

DA005 酸排 ND 0.00

NOX 1.58

DA004 有机排 ND 0.00 大气污染物综合排DA005 酸排 上海松江区茸华路 211 号 ND 0.00 放标准（DB31/933-废气 有组织 SO2 0.16 2015）；半导体行 无

DA004 有机排 ND 0.00 业污染物排放标准

VOCs DA002 一般排 4.46mg/m3 0.05 （DB31/374-2024）

VOCs DA001 有机排 4.37mg/m3 0.10

VOCs DA004 有机排 4.75mg/m3 0.23 4.35

VOCs DA006 碱排 4.10mg/m3 0.12

VOCs 一般排 上海松江区茸华路 218 号 5.43mg/m3 0.61

除废水废气外，豪威半导体在生产经营过程中还会产生危险废弃物，包括废空桶、抹布、废清洗剂、电子废弃物、废活性炭、废油、废胶材等。报告期间，豪威半导体实际处理危险废弃物15.70吨。除豪威半导体外，公司的其他子公司不涉及重大的排污。

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2.防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用污染物防治设施处理能力运行情况

含少量灰尘，基本无污染，故与清洁废水/生活污水一并纳管排放其他废水良好

废水废水调节池+反应池+沉淀池+气浮

（切割废水、 10.00t/h池+砂滤罐+中和池+污泥压滤机研磨废水）

有机废水 化学沉淀法+生化法 310.00m3/d 良好

活性炭吸附设施 48288.00CMH 良好有机废气

沸石转轮+燃烧 20000.00CMH 良好

废气 酸性废气 碱性洗涤塔 5000.00CMH 良好

碱性废气 酸性洗涤塔 10000.00CMH 良好

废水站废气 水洗 3000.00CMH 良好

3.建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

豪威半导体依法进行建设项目环境影响评价，所有建设项目严格执行环保“三同时”制度，获得了相关环保部门出具的环评批复并通过了相关环保部门的竣工验收。

豪威半导体已于2023年4月14日取得上海市松江区生态环境局颁发的《排污许可证》，证书编号：91310000607426059H001U，有效期限：2023 年 4 月 14 日至 2028 年 4 月 13 日，并严格按照排污许可标准排放污染物。

4.突发环境事件应急预案

√适用□不适用

为明确突发环境事件的应急机制，提高应对突发环境事件的能力，最大限度地避免或减少突发环境事件所带来的人员伤亡及财产损失，豪威半导体依据《国家突发公共事件总体应急预案》《国家突发环境事件应急预案》及相关法律法规，编制了《豪威半导体（上海）有限责任公司突发环境事件应急预案》。该应急预案遵循“救人第一、环境优先；先期处置、防止扩大；快速响应、科学应对”的原则，从科学性、实用性的角度出发，对突发环境事件的预防及处置作了详尽规定。该应急预案已在生态环境保护部门进行备案，备案号为：02-

310227-2023-073-L。

5.环境自行监测方案

√适用□不适用

豪威半导体按照排污许可证的相关要求，编制了符合其生产经营实际的环境自行检测方案，并依据该方案委托有资质的第三方监测机构进行全方位的废水、废气排放监测。具体而

言，第三方监测机构对污水总排口的水质进行监测并出具权威的水质监测报告，报告显示：

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废水污染物中各特征污染物均满足《污水综合排放标准》（DB31/199-2018）。同时，第三方监测机构对生产经营中产生的废气开展定期检测并编制了相应的检测报告，报告表明：废气中的非甲烷总烃浓度远低于《上海市半导体行业污染物排放标准》（DB31/374-2024）的要求，其他特征污染物的排放浓度和速率也满足上海市《大气污染物综合排放标准》

（DB31/933-2015）的要求。豪威半导体及时委托第三方监测机构将环境监测结果上传至污

染源监测数据发布平台，进行环境信息公开。

6.报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7.其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司深刻认识到环境保护对企业永续发展的重要性，承诺为全球环境保护及可持续发展而努力。公司将环境管理贯彻在企业日常运营中，促进各利益相关方重视环境保护，共同创造美好的生态环境。

在供应链层面，公司要求供应商签署《环保协议》等文件，确保其履行环境保护责任。

对于已入库的供应商，公司通过定期评估与现场审核持续监督他们在环境及社会责任方面的表现，并帮助其开展改善行动。报告期内，公司制定并发布《供应商行为准则》，对供应商在劳动和人权、健康和安全、环境、道德和合规等方面提供明确指导和要求。

在内部治理层面，豪威半导体建立了 ISO50001 能源管理体系，并通过了第三方公司认证。为持续推进节能降碳工作，豪威半导体不断改进和提升自身运营过程中的能源使用效率。

报告期内，豪威半导体开展一系列节能管理举措，包括但不限于调整空压机运行模式、在节假日关闭厂务系统、调节办公区域的照明及空调模式等。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果是否采取减碳措施是

减少排放二氧化碳当量（单位：吨）3487.00减碳措施类型（如使用清洁能源发减少采购物料运输过程中的碳排放；扩建楼宇屋顶

电、在生产过程中使用减碳技术、研光伏设施；班车使用电动大巴发生产助于减碳的新产品等）具体说明

√适用□不适用

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作为一家负责任的半导体设计公司，公司加强对温室气体的管控，致力于降低碳排放，减少对环境的负担。

在物料采购方面，公司始终坚持在地采购精神，减少物料运输过程中产生的碳排放。在日常运营方面，公司在中国大陆境内的班车已全部调整为电动大巴，减少了柴油动力车辆的使用和尾气排放。此外，上海松江园区持续扩建楼宇屋顶光伏设施，全年发电共计

1935386.00kWh，其中新建的光伏发电量为 248455.00kWh，以减少用能环节产生的间接温室气体排放。

二、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告

√适用□不适用

作为在行业内具有重要影响力的公司，公司主动承担社会责任，并积极向社会公开在社会责任方面的积极成果。

2024年4月27日，公司披露了《2023年环境、社会及管治报告》。该报告基于上海证

券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》标准，参考全球报告倡议组织（GRI）发布的《GRI 可持续发展报告标准》以及联合国可持续发展目标（UN SDGs）的要求编制，从贯彻 ESG 策略、立足优质产品、开展责任采购、携手社会前行、践行绿色运营等多角度出发，全方位展示了公司在社会责任领域的理论与实践成果，塑造了公司勇于承担社会责任、不断优化社会责任建设的良好形象。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

对外捐赠、公益项目数量/内容情况说明

总投入（万元）38.20注

其中：资金（万元）3.90注

物资折款（万元）34.30注

惠及人数（人）/注

注：具体项目为上海广慈残疾儿童福利院筹集善款与物资捐赠；土耳其地震物资捐赠；旧金山湾区经济困难的儿童和老年人物资捐赠；贫困学生奖学金及物资捐赠。

具体说明

√适用□不适用

公司持续关注社会弱势群体需求，并组织员工参与公益慈善活动，向需要帮助的人群传递关爱和温暖。报告期内，公司为广慈福利院组织了一场以“爱的游戏与游乐场”为主题的慈善活动，为广慈福利院筹集善款。此外，公司还于报告期内组织12名志愿者线下探访广慈福利院的儿童，并捐赠了若干物资，为孩子们送去关心和支持。同时，针对土耳其突发的7.8级地震，公司在第一时间捐赠物资，为社区的重建和恢复提供支持。另外，公司通过向员工

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募资进行物资捐赠的方式，将悉心准备的圣诞礼物带给加利福尼亚州旧金山湾区经济困难的儿童和老年人，让他们感受到社区的关注和关心。

公司积极投身公益教育，通过多渠道、多元化的资助，为需要帮助的贫困学生带去希望与教育支持。报告期内，公司通过收集员工身边闲置的优质阅读资源，向江西省吉安市万安县百嘉镇九贤小学捐赠儿童书籍并提供捐款。此外，公司号召7名员工志愿者线下探访庙中村，与学生们相互沟通与交流，并为5位贫困学生送去了奖学金和冬季慰问物资。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用是否及如未能及时履行如未能及时承诺承诺是否有履承诺背景承诺方承诺时间承诺期限时严格应说明未完成履履行应说明类型内容行期限履行行的具体原因下一步计划

其他控股股东、实际控制人附注12018/8/14否/是不适用不适用

解决关联交易控股股东、实际控制人附注22018/8/14否/是不适用不适用与重大资产重

组相关的承诺解决同业竞争控股股东、实际控制人附注32018/8/14否/是不适用不适用

控股股东、实际控制人，上市公司董其他附注42018/8/14否/是不适用不适用

事、高级管理人员

股份限售控股股东、实际控制人虞仁荣附注52017/5/4否/是不适用不适用

股份限售股东纪刚、贾渊附注62017/5/4否/是不适用不适用

与首次公开发解决同业竞争控股股东、实际控制人虞仁荣附注7

2015/6/8否/是不适用不适用

行相关的承诺其他控股股东、实际控制人附注82015/6/8否/是不适用不适用

其他控股股东、实际控制人附注92015/4/24否/是不适用不适用

其他董事及高级管理人员附注102016/3/21否/是不适用不适用

与再融资相关其他董事及高级管理人员附注112020/10/27否/是不适用不适用

的承诺其他控股股东、实际控制人附注122020/10/27否/是不适用不适用

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附注1：控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺

一、人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺

方控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其他职务。

3、保证承诺方及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，

承诺方及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

二、资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与承诺方及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保

上市公司资产的独立完整。

3、承诺方及关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

三、财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及关联方共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业及关联方处兼职和领取报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

附注2：控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函

1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易，

对于韦尔股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由韦尔股份及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向韦尔股份及其下属子公司拆借、占用韦尔股份及其下属子公司资金或采取由韦尔股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占韦尔股份资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与韦尔股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将

严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与韦尔股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守韦尔股份章程、关联交易管理制度等

规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在韦尔股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

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4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使韦尔股份及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致韦尔股份或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占韦尔股份或其下属子公司、其他股东利益的，韦尔股份及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成韦尔股份的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。

附注3：控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；

2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的

生产、经营相竞争的任何经营活动；

3、承诺方保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益

的经营活动；承诺方将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；

4、承诺方保证将赔偿韦尔股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为韦尔股份控股股东和实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

附注4：上市公司董高、控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益（控股股东、实际控制人）。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、承诺对职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

附注5：

自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股

票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期

满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

附注6：

93/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

股东纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所

持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

附注7：

1、本人确认及保证目前与韦尔股份之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与韦

尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；

2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；

3、本人保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的

经营活动；本人将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；

4、本人保证将赔偿韦尔股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

附注8：

公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：

1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%。

2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。

3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格、时间等内容提前三个交易日予以公告。

4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。

附注9：

公司实际控制人虞仁荣出具了承诺函，承诺以下事项：“在任何时期内，若由于韦尔股份及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给韦尔股份及其控股子公司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求追缴、处罚），本人将无条件地予以全额承担和补偿”。

附注10：

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害韦尔股

份的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与韦尔股

份填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行

情况相挂钩；

94/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；

7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补

回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

附注11：

承诺方作为韦尔股份的董事/高级管理人员，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，特承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

附注12：

承诺方作为韦尔股份的控股股东和实际控制人及董事长，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，特承诺如下：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其

承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

95/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用会计政策变更情况详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/40、重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬278境内会计师事务所审计年限12

境内会计师事务所注册会计师姓名陈竑、宋文燕境内会计师事务所注册会计师审计

陈竑累计服务年限2年，宋文燕累计服务年限5年服务的累计年限名称报酬

内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）90

96/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2023年6月26日，经公司2022年年度股东大会审议通过，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司从供应商江详见公司于上交所发布的《关于苏韦达半导体有限公司处购买晶圆及芯片2022年度关联交易及2023年度上海韦城公寓管理有限公司与上海韦尔置业有限公司预计关联交易的公告》（公告编签署租赁协议，承租公司房产。号：2023-029）

97/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

公司向兴豪通信技术（浙江）有限公司提供业务服务

兴豪通信技术（浙江）有限公司承租豪威科技（上海）有限公司拥有的房产

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

98/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

99/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(二)担保情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方担保发担保是担保物是否为与上市被担保生日期担保担保担保类否已经担保是担保逾期反担保关联担保方担保金额（如关联方公司的方(协议签起始日到期日型履行完否逾期金额情况关系

有）担保

关系署日)毕

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0.00

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0.00公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计2259547502.24

报告期末对子公司担保余额合计（B） 386780000.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 386780000.00

担保总额占公司净资产的比例(%)1.80

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务

313500000.00

担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00

上述三项担保金额合计（C+D+E） 313500000.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明/

担保情况说明/

100/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2.委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3.其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

101/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元截至报告期末截至报告期本年度投入

其中：超扣除发行费用调整后募集资变更用途的募集资金募集资金承诺累计投入募集末累计投入本年度投入金额占比募集资金来源募集资金到位时间募资金金后募集资金净金承诺投资总募集资金总

总额投资总额资金总额进度（%）金额（4）（%）（5）

额额额(1)额

（2）(3)＝(2)/(1)=(4)/(1)

发行可转换债券2021年1月4日2440000238716.10238716.10238856.27201702.4284.4537834.8115.84-

(二)募投项目明细

√适用□不适用

单位：万元是是项目可截至报投入否否行性是截至报告告期末项目达是进度投入进本项目涉使否发生项目募集资调整后募期末累计累计投到预定否是否度未达本年实已实现项目及募集资金募集资金到用本年投入重大变节余金项目名称金承诺投资集资金投投入募集入进度可使用已符合计划的现的效的效益

性质变来源位时间超金额化，如额总额资总额(1)资金总额（%）状态日结计划具体原益或者研更募是，请

（2）(3)＝期项的进因发成果投资说明具

(2)/(1)度向金体情况晶圆测试及晶圆重生产发行可转2021年1月构生产线项目（二是否130000.0018441.54018508.33100.362022/10是是不适用610.42620.50否0.04建设换债券4日

期）

CMOS 图像传感器 发 行 可 转 2021 年 1 月

研发否否80000.008000029456.1841316.8451.652024/3否是不适用不适用不适用否不适用研发升级换债券4日发行可转2021年1月补充流动资金其他否否28716.1028716.10028716.10100.00不适用是是不适用不适用不适用否4.18换债券4日晶圆彩色滤光片和生产发行可转2021年1月是否083482.958378.6384024.21100.652024/12否是不适用不适用不适用否不适用微镜头封装项目建设换债券4日高性能图像传感器生产发行可转2021年1月是否020899.15020960.43100.292023/1是是不适用908.47908.47否不适用芯片测试扩产项目建设换债券4日硅基液晶投影显示生产发行可转2021年1月是否07316.5308176.51111.752023/8是是不适用373.53373.53否不适用芯片封测扩产项目建设换债券4日

102/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议

通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币

50000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生

产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

本报告期内，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

□适用√不适用

5、其他

√适用□不适用（1）2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，经过谨慎的研究讨论，由于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”部分设备交付周期较长，截至目前公司尚未收到该项目全部采购设备，待全部设备交付后，公司将尽快完成产线安装调试工作。结合公司实际经营情况及设备交付周期，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，公司决定对该项目达到预定可使用状态日期进行延期，预计“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”将于2024年12月达到预定可使用状态。

（2）鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按规定用途实施完成，公司将该项目募集资金专项账户中节余募集资金人民币41829.43元转入其他募集资金专户。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，鉴于本次节余募集资金低于100万且低于该项目募集资金承诺投资额5%，可以免于履行董事会审议程序，保荐机构、监事会发表明确同意意见。

103/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告（3）2024年4月1日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，拟将募投项目“CMOS 图像传感器研发升级项目”结项，该项目原预计总投资额为136413.84万元，实际总投资额为

139189.16万元，其中使用募集资金投资金额为43830.43万元，剩余部分为公司自有资金投入。因此公司决定将“CMOS 图像传感器研发升级项目”节余募集资金人民币 37457.51 万元用于其他募投项目使用。上述事项已履行董事会审议程序，保荐机构、监事会同时发表了明确同意意见。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

104/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)

一、有限售条件股份56512820.48----4302565-430256513487170.11

1、国家持股--------

2、国有法人持股--------

3、其他内资持股55758690.47----4227152-422715213487170.11

其中：境内非国有法人持股-------

境内自然人持股55758690.47----4227152-422715213487170.11

4、外资持股754130.01----75413-75413-

其中：境外法人持股--------

境外自然人持股754130.01----75413-75413-

二、无限售条件流通股份117973116799.5234695473---34695473121442664099.89

1、人民币普通股117973116799.5234695473---34695473121442664099.89

2、境内上市的外资股--------

3、境外上市的外资股--------

4、其他--------

三、股份总数1185382449100.0034695473---4302565303929081215775357100.00

105/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市

公司分别于2022年7月15日、2022年8月2日召开第六届董事会第三次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案《》关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等本次发行上市相关议案。

公司分别于2023年7月11日、2023年7月27日召开第六届董事会第十六次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》，同意将本次发行上市相关决议有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，同意将本次发行上市的股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关事项的有效期自原授权有效期届满之日起延长12个月。

公司已就本次发行取得了中国证监会的批准；并就本次发行取得了瑞士证券交易所监管

局的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的 GDR 在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的 GDR 招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明

书办公室（Prospectus Office）批准。

公司本次发行的 GDR 已于 2023 年 11 月 10 日在瑞士证券交易所上市，GDR 数量为

31000000 份，其中每份 GDR 代表 1 股公司 A 股股票，相应新增基础 A 股股票数量为

31000000 股。其对应的境内新增基础证券 A 股股票已于 2023 年 11 月 7 日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司 GDR 存托人 Citibank NationalAssociation（花旗银行）。

本报告期内，因 GDR 发行新增 A 股股票数量为 31000000 股，公司总股本相应增加

31000000股。

截至 2023 年 12 月 31 日止，GDR 募集资金余额为人民币 156481.91 万元。

（2）股票期权自主行权的情况

2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次股票期权第一个行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日。

2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审

议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关

106/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等

相关议案，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，本次股票期权第二个行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日。

2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第三个行权有效期为2022年11月17日至2023年

11月14日。

本报告期内，公司激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为3693759股，公司总股本相应增加3693759股。

（3）可转换公司债券转股的情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244000万元可转换公司债券，共发行2440万张，每张面值100元，期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。

本报告期内，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为1714股，公司总股本相应增加1714股。

（4）限制性股票回购注销的情况

*因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中5名激励对象已经离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述5名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的36450股限制性股票由公司回购注销。

*根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票909952股回购注销。

*根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于在公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中第一期限制性股票解除限售时点时，公司股票前120个交易日均价、前1个交易日均价低于授予价格，不符合激励计划中规定的解除限售条件之“市场条件”，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票第一期解除限售条件未达成，公司对尚未解除限售的第一期限制性股票1881991股进行回购注销。

*鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中12名激励对象已经离职，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其已不再符合激励计划相关

107/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

的激励条件，上述12名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票

62728股由公司回购注销。

*根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性股票1411444股回购注销。

综上本报告期内，公司共计回购注销4302565股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司总股本相应减少4302565股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位:股本年解解除年初限售本年增加年末限售股东名称除限售限售原因限售股数限售股数股数股数日期

2020年股权激励限

9464020-9464020股权激励注1

制性股票激励对象

2021年股权激励限

47048800-33561631348717股权激励注2

制性股票激励对象

合计56512820-43025651348717//

注1：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中5名激励对象已经离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的36450股限制性股票由公司回购注销；因2022年度公司业绩下滑，公司未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票909952股回购注销。上述共计946402股限制性股票已分别于

2023年1月16日、2023年7月3日办理完成回购注销手续。

注2：鉴于在公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中第一期限制性股票解除限

售时点时，公司股票前120个交易日均价、前1个交易日均价低于授予价格，不符合2021年股票期权与限制性股票激励计划中规定的解除限售条件之“市场条件”，公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票第一期解除限售条件未达成，公司对尚未解除限售的第一期限制性股票1881991股进行回购注销；因公司2021年股票期权与限制性股

票激励计划中12名激励对象已经离职，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》

108/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

的相关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售限制性股票62728股由公司回购注销；因2022年度公司业绩下滑，公司未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性股票1411444股回购注销。上述共计3356163股限制性股票已分别于2023年1月16日、2023年7月3日办理完成回购注销手续。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）易数量日期普通股股票类

GDR 2023/11/6 14.35 美元 31000000 2023/11/10 31000000 /

股票期权行权//3693759/3693759/

可转债转股2021/7/5162.801714/17142026/12/27

可转换公司债券、分离交易可转债

可转换公司债券2020/12/281002440万张2021/1/222440万张2026/12/27

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

1、GDR 发行相关说明

公司已于 2023 年 11 月 10 日（中欧时间）发行 31000000 份 GDR 并在瑞士证券交易所上市，本次发行的 GDR 数量为 31000000 份，其中每份 GDR 代表 1 股公司 A 股股票，相应新增基础A股股票数量为 31000000股。证券全称：Will Semiconductor Co. Ltd. Shanghai，GDR 上市代码：WILL，发行价格为 14.35 美元。

公司本次发行的 31000000 份 GDR 对应的境内新增基础证券 A 股股票 31000000 股已

于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司 GDR 存托人 Citibank National Association（花旗银行）。

截至本报告期末，公司 GDR 尚在兑回限制性，存续数量为 31000000 份，占 GDR 实际发行数量的100%。

2、股票期权行权发行日期及价格的相关情况说明

鉴于公司实施2022年年度权益分派，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据激励计划的相关规定，公司股票期权的行权价格进行如下调整：

行权价格调整行权价格调整调整范围前（元/股）后（元/股）

2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象69.1169.03

2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象121.29121.21

109/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

行权价格调整行权价格调整调整范围前（元/股）后（元/股）

2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权

136.98136.90

的激励对象

2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象208.06207.98

2022年股票期权激励计划的激励对象123.21123.13

本报告期内，公司股权激励计划中股票期权自主行权发行日期的具体情况如下：

（1）2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期（期权代码：0000000397）的行权有效期为2022年11月17日至2023年11月14日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

（2）2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期（期权代码：0000000459）的行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日（行权日须为交易日），

行权方式为自主行权。

（3）2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期（期权代码：0000000460）的行权有效期为2023年5月8日至2024年4月21日（行权日须为交易日），

行权方式为自主行权。

（4）2020年股票期权与限制性股票激励计划中第二个行权期（期权代码：0000000582）

的行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

（5）2021年股票期权与限制性股票激励计划中第一个行权期（期权代码：0000000854）

的行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

本报告期内，公司激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为3693759股，公司总股本相应增加3693759股。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244000万元可转换公司债券，共发行2440万张，每张面值100元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，“韦尔转债”票面利率为第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为

1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。因

2020年利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2021年6月30日起调整为222.52元

110/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告/股；因2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2022年7月28日起调整为164.44元/股；因2022年利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自 2023 年 7 月 31 日起调整为 164.36 元/股；因公司发行 GDR 公司新增基础 A 股股票

31000000股，“韦尔转债”转股价格自2023年11月10日起调整为162.80元/股。

本报告期内，转股金额为283000元，因转股形成的股份数量为1714股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0002%。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用公司普通股股份总数及股东结构变动参见“第七节股份变动及股东情况/一、股本变动情况”，报告期内公司股份总数及股东结构变动对公司资产和负债结构无重大影响。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)73569年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)82326

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有质押、标记或冻结情况有限股东名称报告期内期末持股数比例售条股东性质（全称）增减量(%)件股股份状态数量份数量

虞仁荣-35847225029.490质押167758400境内自然人

香港中央结算有限公司5266641214502613011.930无0其他

绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）-20000000891326627.330质押56456000其他

青岛融通民和投资中心（有限合伙）-313569412.580无0其他

Citibank National Association 31000000 31000000 2.55 0 无 0 境外法人

香港上海汇丰银行有限公司22535294256619552.110无0境外法人

中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易

3463159187721581.540无0其他

型开放式指数证券投资基金

国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产

3527191123527901.020无0其他

品与设备交易型开放式指数证券投资基金

上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）-118746040.980无0其他

中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资

-3694543116514410.960无0其他基金前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件流通股的数股份种类及数量股东名称量种类数量虞仁荣358472250人民币普通股358472250香港中央结算有限公司145026130人民币普通股145026130

绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）89132662人民币普通股89132662

青岛融通民和投资中心（有限合伙）31356941人民币普通股31356941

Citibank National Association 31000000 人民币普通股 31000000

112/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

香港上海汇丰银行有限公司25661955人民币普通股25661955

中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数

18772158人民币普通股18772158

证券投资基金

国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易

12352790人民币普通股12352790

型开放式指数证券投资基金

上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）11874604人民币普通股11874604

中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型证券投资基金11651441人民币普通股11651441前十名股东中回购专户情况说明不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明不适用

绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）为虞仁荣先生控制的上述股东关联关系或一致行动的说明企业，虞小荣先生系虞仁荣先生弟弟，均为虞仁荣先生一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用前十名股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位:股前十名股东参与转融通出借股份情况

期初普通账户、信用期初转融通出借股期末普通账户、信用期末转融通出借股账户持股份且尚未归还账户持股份且尚未归还

股东名称（全称）比例比例比例比例数量合计数量合计数量合计数量合计

（%）（%）（%）（%）

中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片

153089991.29156157000.0519187721581.54406900000.0568

交易型开放式指数证券投资基金

国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导

88255990.7445123000.0010123527901.0160227000.0019

体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金

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前十名股东较上期发生变化

√适用□不适用

单位:股前十名股东较上期末变化情况期末股东普通账期末转融通出借

本报户、信用账户持股股份且尚未归还告期以及转融通出借尚

股东名称（全称）数量

新增/未归还的股份数量退出数量合比例比例数量合计计（%）（%）

Citibank National Association 新增 0 0 31000000 2.55

香港上海汇丰银行有限公司新增00256619552.11

国泰君安证券股份有限公司－国联安

中证全指半导体产品与设备交易型开新增227000.0019123754901.02放式指数证券投资基金

元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限

公司－合肥元禾华创中合股权投资合退出0000

伙企业（有限合伙）

Seagull Strategic Investments(A3)LLC 退出 0 0 0 0

Seagull Investments LLC 退出 0 0 0 0前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股有限售条件股份可持有的有限上市交易情况序限售有限售条件股东名称售条件股份可上市新增可上号条件数量交易时市交易股间份数量公司2021年股票期权与限制性股票

11348717//注

激励计划中限制性股票激励对象上述股东关联关系或一致行动的说明不适用

注：根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中关于限制性股票解锁的相关规定，授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

解除限解除限售安排解除限售时间售比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授

限制性股票第一个解除限售期40%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至完

限制性股票第二个解除限售期30%成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授

限制性股票第三个解除限售期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

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四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1法人

□适用√不适用

2自然人

√适用□不适用姓名虞仁荣国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务韦尔股份董事长

3公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1法人

□适用√不适用

2自然人

√适用□不适用姓名虞仁荣国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务韦尔股份董事长过去10年曾控股的境内外上市公司情况不适用

3公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

115/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

4报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生持有公司358472250股股份，其近亲属虞小荣先生持有公司972000股股份，虞仁荣先生控制的企业绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司74132662股股份，公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生及其一致行动人合计持有公司433576912股股份，占公司目前总股本的35.66%。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量

比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币回购股份方案名称以集中竞价交易方式回购公司股份

回购股份方案披露时间2022年10月10日、2023年8月16日

拟回购股份数量及占总股本的比例(%)附注拟回购金额附注拟回购期间附注回购的股份均将全部用于后续实施员工持回购用途股计划或股权激励计划

116/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

已回购数量(股)本报告期内，公司共计回购9230536股。

已回购数量占股权激励计划所涉及的标的不适用

股票的比例(%)（如有）公司采用集中竞价交易方式减持回购股份不适用的进展情况

附注：

1、2022年10月10日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不高于人民币6亿元（含），回购价格不超过人民币85元/股（含），回购期限为2022年10月10日至2022年

12月31日。公司以回购股份价格不超过85元/股的条件下，若按照本次回购金额下限及回

购价格上限进行测算，本次回购数量为3529412股，约占公司当时总股本0.30%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为7058824股，约占公司当时总股本的0.60%。

2022年12月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，将回购价格上限由不高于人民币85元/股（含）调整为不高于人民币95元/股（含），并将实施回购方案的期限由2022年12月31日止调整为2023年3月31日止，回购期限调整为2022年10月10日至2023年3月31日。公司以回购股份价格不超过95元/股的条件下，若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为3157895股，约占公司当时总股本0.27%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为6315790股，约占公司当时总股本的0.53%。

本报告期内，上述回购方案共计回购公司股份2093436股。

2、2023年8月16日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的资金总额不低于人民币5亿元（含），不高于人民币10亿元（含），回购价格不超过人民币100元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日至2023年9月28日。公司以回购股份价格不超过100元/股的条件下，若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为500万股，约占公司当时总股本0.42%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为1000万股，

约占公司当时总股本的0.85%

本报告期内，上述回购方案共计回购公司股份7137100股。

截至本报告期签署日，公司于2024年1月23日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的资金总额不低于人民币6亿元（含），不高于人民币12亿元（含），回购价格不超过人民币97元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起至2024年2月29日。上述回购方案已于2024年2月29日实施完成，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份11213200股，占公司当时总股本的比例为

0.92%。

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第八节优先股相关情况

□适用√不适用

118/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

第九节债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用

1、发行情况

经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司于2020年12月28日公开发行了2440万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24.40亿元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券将于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。

2、可转债调整情况

（1）鉴于公司已完成2020年年度权益分派，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。

（2）鉴于公司已完成2021年年度权益分派，每10股派发现金红利5.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。

（3）鉴于公司已完成2022年年度权益分派，每10股派发现金红利0.84元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

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将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.44元/股调整为164.36元/股，调整后的转股价格自2023年7月31日（除权除息日）起生效。

（4）根据中国证监会核准，公司发行完成发行 31000000 份 GDR，其中每份 GDR 代

表 1 股公司 A 股股票，相应新增基础 A 股股票数量为 31000000 股。本次发行的价格为每份 GDR14.35 美元。公司已就本次发行 GDR 对应的新增基础证券 A 股股票取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由164.36元/股调整为162.80元/股，调整后的转股价格自2023年11月10日（除权除息日）起生效。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用可转换公司债券名称韦尔转债期末转债持有人数14265本公司转债的担保人不适用

前十名转债持有人情况如下：

期末持债数量持有比例可转换公司债券持有人名称

（元）(%)

富国富益进取固定收益型养老金产品－中国工商银

1073800004.41

行股份有限公司

香港上海汇丰银行有限公司788650003.24

工银瑞信添丰固定收益型养老金产品－中国银行股

597670002.46

份有限公司

中国建设银行股份有限公司－华商信用增强债券型

525980002.16

证券投资基金

中国银河证券股份有限公司523380002.15

全国社保基金二零七组合455010001.87

中国建设银行股份有限公司－新华增怡债券型证券

424840001.75

投资基金

中国工商银行－诺安平衡证券投资基金375350001.54

中国农业银行股份有限公司－南方希元可转债债券

352740001.45

型证券投资基金

尚正基金－平安银行－尚正基金恒鑫1号集合资产

300790001.24

管理计划

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币可转换公司本次变动增减本次变动前本次变动后债券名称转股赎回回售韦尔转债2433260000283000002432977000

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报告期转债累计转股情况

√适用□不适用可转换公司债券名称韦尔转债

报告期转股额（元）283000

报告期转股数（股）1714

累计转股数（股）31488

累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）0.0036

尚未转股额（元）2432977000

未转股转债占转债发行总量比例（%）99.7122

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币可转换公司债券名称上海韦尔半导体股份有限公司转股价格调调整后转转股价格调整披露时间披露媒体整日股价格说明因公司实施了2020年年度

2021/6/30222.522021/6/24上海证券交易所权益分派，转股价格调整为

222.52元/股。

因公司实施了2021年年度

2022/7/28164.442022/7/22上海证券交易所权益分派，转股价格调整为

164.44元/股。

因公司实施了2022年年度

2023/7/31164.362023/7/25上海证券交易所权益分派，转股价格调整为

164.36元/股。

因公司完成发行 GDR，转股

2023/11/10162.802023/11/9上海证券交易所

价格调整为162.80元/股。

截至本报告期末最新转

162.80

股价格

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用

截至2023年12月31日止，公司总资产377.43亿元，资产负债率为43.05%。

报告期内，公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司已发行的 A 股可转换公司债券进行了跟踪信用评级。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况、行业情况等进行综合分析与评估的基础上，于2023年6月7日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪(2023)100072]，本次公司主体长期信用评级结果为“AA+”，评级展望为“稳定”；韦尔转债评级结果为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。

本次评级结果较前次没有变化。未来年度公司还债的资金来源主要包括公司的经营性现金流等。

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(六)转债其他情况说明

√适用□不适用公司于2023年12月28日开始支付自2022年12月28日至2023年12月27日期间的利息，根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，本次付息为韦尔转债第三年付息，计息期间为2022年12月28日至2023年12月

27日。本计息年度票面利率为0.6%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为

0.6元人民币（含税）。

具体内容详见公司在2023年12月22日披露的《关于可转换公司债券2023年度付息的公告》（公告编号：2023-143）。

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第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

信会师报字[2024]第 ZA11586 号

上海韦尔半导体股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称韦尔股份）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了韦尔股份2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于韦尔股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

关键审计事项该事项在审计中是如何应对的

（一）收入确认

如财务报表附注五、（四十九）所述，韦尔股份2023

针对收入确认，我们实施的主要审计程序包括：

年度来源于半导体设计销售及代理销售的主营业务

1、了解和测试与销售和收款相关的关键内部控制；

收入分别为1794032.36万元和297008.43万元。

2、选取主要的销售合同和订单，检查主要条款，

韦尔股份根据经确认的订单发出货物，并取得客户结合实务情况识别与商品控制权转移相关的条款签收回单或客户确认的收货信息后确认收入；涉及与条件，评价韦尔股份的收入确认会计政策是否符出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报合企业会计准则的要求；

关单、提单确认收入。韦尔股份取得商品的现时收

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关键审计事项该事项在审计中是如何应对的

款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、3、对收入和成本执行分析程序，包括收入、成本、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、毛利率波动等分析程序；

客户接受该商品，以此确认收入。对于在经销商模4、采用抽样方法检查与本年确认的收入相关的存式下的产品销售，按照转让商品时预期有权向最终货发出记录、销售合同/订单、客户签收回单或客户客户收取的对价金作为交易价格，韦尔股份在发货确认的收货信息、出口货物报关单、提单等文件和给经销商后，经销商取得了商品的控制权，以此确单据；

认收入。5、检查收款记录，对期末应收账款进行函证，核由于收入是韦尔股份的关键业绩指标之一，存在管实销售收入的真实性；

理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点6、对资产负债表日前后确认的收入，执行收入截的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计止测试。

事项。

（二）存货跌价准备

如财务报表附注五、（八）所述，2023年12月31针对存货跌价准备的计提，我们实施的主要审计程日，韦尔股份合并财务报表中存货账面价值为人民序包括：

币775055.13万元，存货跌价准备余额为人民币1、了解、评价并测试了管理层评估和确定存货跌

142894.02万元。价准备计提相关的内部控制；

韦尔股份的存货价值受市场需求波动及技术快速变2、评估有关存货跌价准备会计政策的合理性；

化影响，存货价值下跌或过时陈旧的风险较高。存3、对期末存货实物实施监盘程序，检查存货的数货以可变现净值和账面价值孰低计量。由于存货跌量和状况（包括是否存在陈旧、损坏、报废的存货）；

价准备的计提对合并财务报表影响重大，确定存货4、评价管理层在计算可变现净值时使用的相关参可变现净值时采用的相关参数（包括估计售价、估数（包括抽样检查存货期后售价及接近资产负债表计将要发生的成本等）涉及管理层重要判断，因此，日的近期售价并与管理层的估计售价进行对比；检我们将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项。查至完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等）；

5、重新计算存货的可变现净值的相关计算过程，

检查计算的准确性。

（三）商誉减值

如财务报表附注五、（二十一）所述，韦尔股份2023针对商誉减值，我们实施的主要审计程序包括：

年12月31日账面商誉价值为人民币386066.80万1、我们阅读了管理层聘请的外部评估专家出具的元，未计提减值准备。评估报告，评价了外部评估师的独立性和专业胜任由于韦尔股份的年末商誉余额重大，商誉减值测试能力；

的结果高度依赖管理层判断，因此我们将商誉减值2、复核商誉减值测试所依据的历史数据；

识别为关键审计事项。3、在估值专家的协助下，我们评价了管理层聘请的外部评估师出具的评估报告中采用的评估方法和关键假设和参数的合理性；

4、检查财务报告中披露的有关商誉减值测试信息

的准确性和充分性。

四、其他信息

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韦尔股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括韦尔股份2023年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估韦尔股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督韦尔股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序

以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对韦尔股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表

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使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致韦尔股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就韦尔股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并

财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国*上海二〇二四年四月二十六日

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二、财务报表合并资产负债表

2023年12月31日

编制单位:上海韦尔半导体股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金七、19085874262.924026146411.11结算备付金拆出资金

交易性金融资产七、2132749932.8614010136.20衍生金融资产

应收票据七、425430160.8823417382.13

应收账款七、54031470989.602501906103.78

应收款项融资七、7162681644.97162829122.72

预付款项七、8220831009.81236275176.92应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、944575391.3488105428.86

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、106321611109.9912356297263.39合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产七、12107086257.2170666909.34

其他流动资产七、13131894820.86133669410.70

流动资产合计20264205580.4419613323345.15

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

长期应收款七、166042652.438499961.10

长期股权投资七、17518389727.07534069528.46

其他权益工具投资七、181564523753.551703259939.18

其他非流动金融资产七、193397838991.362964287049.70

投资性房地产七、20247468758.50253042279.35

固定资产七、212585989027.332046963633.62

在建工程七、22903793801.95493136274.95生产性生物资产油气资产

使用权资产七、25176100484.58208684624.70

无形资产七、262305136026.192018261008.03

开发支出八1044623258.55810564075.58

商誉七、273860668032.343169362464.81

长期待摊费用七、28217766540.18211646311.09

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递延所得税资产七、29406074224.58335906055.95

其他非流动资产七、30244543623.45820017831.00

非流动资产合计17478958902.0615577701037.52

资产总计37743164482.5035191024382.67

流动负债：

短期借款七、322671449803.113632355345.64向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款七、361663120920.421127628206.54

预收款项七、37916222.723142177.86

合同负债七、38186780654.80125370582.62卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、39263749870.82263490574.82

应交税费七、40228976052.54145308825.92

其他应付款七、411166479082.151153475237.61

其中：应付利息

应付股利七、415007657.144270095.24应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、432882812298.193919929435.86

其他流动负债七、444365878.522541419.20

流动负债合计9068650783.2710373241806.07

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款七、452977396365.002749776000.00

应付债券七、462443919784.692346778083.20

其中：优先股永续债

租赁负债七、47122132021.31145313448.99

长期应付款七、4816672298.25长期应付职工薪酬

预计负债七、50943566780.931011462411.91

递延收益七、5125294215.0023794345.45

递延所得税负债七、29495026901.93422893199.63

其他非流动负债七、52172490000.00

非流动负债合计7179826068.866716689787.43

负债合计16248476852.1317089931593.50

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）七、531215775357.001185382449.00

其他权益工具七、54233030704.59233057810.34

其中：优先股

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永续债

资本公积七、5511328891282.978630680106.73

减：库存股七、56704717447.41769111988.29

其他综合收益七、57221896468.5939760835.38专项储备

盈余公积七、59148039395.82126933032.22一般风险准备

未分配利润七、609007910439.908572522359.01归属于母公司所有者权益（或股东权

21450826201.4618019224604.39

益）合计

少数股东权益43861428.9181868184.78

所有者权益（或股东权益）合计21494687630.3718101092789.17

负债和所有者权益（或股东权益）

37743164482.5035191024382.67

总计

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴母公司资产负债表

2023年12月31日

编制单位:上海韦尔半导体股份有限公司

单位:元币种:人民币项目附注2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金2320906904.30574558414.40

交易性金融资产12260119.1914010136.20衍生金融资产

应收票据11136879.472215622.90

应收账款十九、1731392940.98347476888.58

应收款项融资74477141.3928537050.99

预付款项566179257.461071006069.74

其他应收款十九、24461619494.014616910847.84

其中：应收利息

应收股利十九、2382724000.00256492761.90

存货147126425.97184156275.71合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产2430991.542065915.91

其他流动资产44034.1731896749.55

流动资产合计8327574188.486872833971.82

非流动资产：

债权投资其他债权投资

长期应收款6042652.438499961.10

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长期股权投资十九、322746639461.4421331316906.46其他权益工具投资

其他非流动金融资产976012069.601025161716.06

投资性房地产132788883.65136792916.66

固定资产57286826.1966694033.23

在建工程510526.55生产性生物资产油气资产

使用权资产21588550.4934702337.00

无形资产33152471.2055830717.82开发支出商誉

长期待摊费用12989251.3636660855.43

递延所得税资产90896703.6949231108.70

其他非流动资产6621550.0055335006.53

非流动资产合计24084018420.0522800736085.54

资产总计32411592608.5329673570057.36

流动负债：

短期借款2668126840.273149756866.67交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款31478028.2411202329.68预收款项

合同负债2377322.471854685.62

应付职工薪酬6686143.968074689.23

应交税费16825475.572494159.39

其他应付款526980083.46744173829.17

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债2739235640.252441881971.59

其他流动负债309051.67241109.13

流动负债合计5992018585.896359679640.48

非流动负债：

长期借款2595028900.002749776000.00

应付债券2443919784.692346778083.20

其中：优先股永续债

租赁负债11200487.5620883115.42长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益3170196.406045714.13

130/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

递延所得税负债

其他非流动负债172317510.00

非流动负债合计5225636878.655123482912.75

负债合计11217655464.5411483162553.23

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）1215775357.001185382449.00

其他权益工具233030704.59233057810.34

其中：优先股永续债

资本公积20100301421.1517303088920.09

减：库存股704717447.41769111988.29

其他综合收益6501693.846879061.93专项储备

盈余公积148039395.82126933032.22

未分配利润195006019.00104178218.84

所有者权益（或股东权益）合计21193937143.9918190407504.13负债和所有者权益（或股东权

32411592608.5329673570057.36

益）总计

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴合并利润表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2023年度2022年度

一、营业总收入21020641622.8620078179456.15

其中：营业收入七、6121020641622.8620078179456.15利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本20260247846.7018298574185.80

其中：营业成本七、6116446397811.2613903320125.54利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、6232522371.1324578943.09

销售费用七、63467329222.72516283994.85

管理费用七、64623053285.91764850313.62

研发费用七、652234134605.382495586864.04

财务费用七、66456810550.30593953944.66

其中：利息费用七、66534001852.22493887828.44

利息收入七、6695904316.5627318005.49

131/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

加：其他收益七、6759697113.9782386606.24

投资收益（损失以“－”号填列）七、6873477291.211047367727.84

其中：对联营企业和合营企业的投资收

七、68-38830114.65-46285593.15益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填七、70231332098.34-221235912.56

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）七、71-90853252.2435445966.41

资产减值损失（损失以“-”号填列）七、72-369111357.50-1432210563.14

资产处置收益（损失以“－”号填列）七、731857181.807104717.14

三、营业利润（亏损以“－”号填列）666792851.741298463812.28

加：营业外收入七、7426490342.435276201.66

减：营业外支出七、751836928.842417420.64

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）691446265.331301322593.30

减：所得税费用七、76147623435.14342747708.47

五、净利润（净亏损以“－”号填列）543822830.19958574884.83

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填

543822830.19958574884.83

列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以

555623916.73990308727.22“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-11801086.54-31733842.39

六、其他综合收益的税后净额七、77182246548.70808080446.90

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的

七、77182135633.21807379488.68税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益七、77-117126947.49-416231921.76

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动七、77-117126947.49-416231921.76

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益七、77299262580.701223611410.44

（1）权益法下可转损益的其他综合收益七、77-377368.09-409466.92

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额七、77299639948.791224020877.36

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税

七、77110915.49700958.22后净额

七、综合收益总额726069378.891766655331.73

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额737759549.941797688215.90

132/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

（二）归属于少数股东的综合收益总额-11690171.05-31032884.17

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.470.84

（二）稀释每股收益(元/股)0.470.84

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴母公司利润表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2023年度2022年度

一、营业收入十九、41330315401.601412543776.60

减：营业成本十九、4904619533.17938419006.11

税金及附加5229792.133504388.13

销售费用25811881.7335512878.35

管理费用71899467.45130953017.49

研发费用294869016.50377792686.71

财务费用331984645.23316709986.65

其中：利息费用425020878.28397100554.06

利息收入116724056.8884308384.07

加：其他收益14547093.4421429702.23

投资收益（损失以“－”号填列）十九、5352369059.70714390842.87

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-45885908.51-76761259.28以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）111771375.14-219828276.01

信用减值损失（损失以“-”号填列）-7646788.25-8301386.69

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1075942.85-32798912.18

资产处置收益（损失以“－”号填列）311397.355184864.78

二、营业利润（亏损以“－”号填列）166177259.9289728648.16

加：营业外收入44347.83285478.97

减：营业外支出649065.581001346.58

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）165572542.1789012780.55

减：所得税费用-45491093.83-23305217.00

四、净利润（净亏损以“－”号填列）211063636.00112317997.55

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填

211063636.00112317997.55

列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-377368.09-409466.92

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

133/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

（二）将重分类进损益的其他综合收益-377368.09-409466.92

1.权益法下可转损益的其他综合收益-377368.09-409466.92

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额210686267.91111908530.63

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴合并现金流量表

2023年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金20963783527.3821745922176.69客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还103254942.63215358614.59

收到其他与经营活动有关的现金七、78420719336.82239182691.75

经营活动现金流入小计21487757806.8322200463483.03

购买商品、接受劳务支付的现金10972660483.0620551508994.31客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金2040508760.212141736817.45

支付的各项税费297413918.94534143322.21

支付其他与经营活动有关的现金七、78640486922.40966372137.53

经营活动现金流出小计13951070084.6124193761271.50

经营活动产生的现金流量净额7536687722.22-1993297788.47

134/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金七、78757711849.041105731879.25

取得投资收益收到的现金9254216.877585305.15

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

6855837.497145445.19

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额3200000.00152030656.34

收到其他与投资活动有关的现金七、782437600.00

投资活动现金流入小计779459503.401272493285.93

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

1048401648.082259339992.04

付的现金

投资支付的现金七、78869763338.272822237882.11质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1312079888.33205595567.09

支付其他与投资活动有关的现金七、7813000000.002437600.00

投资活动现金流出小计3243244874.685289611041.24

投资活动产生的现金流量净额-2463785371.28-4017117755.31

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金3394248599.50273489955.83

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金6109296883.967451542765.28

收到其他与筹资活动有关的现金七、78389409430.1830127100.00

筹资活动现金流入小计9892954913.647755159821.11

偿还债务支付的现金8117856817.774209455805.28

分配股利、利润或偿付利息支付的现金574197267.72822107575.99

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润5888036.00

支付其他与筹资活动有关的现金七、781264628863.52468353964.32

筹资活动现金流出小计9956682949.015499917345.59

筹资活动产生的现金流量净额-63728035.372255242475.52

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响50777657.57120086779.19

五、现金及现金等价物净增加额5059951973.14-3635086289.07

加：期初现金及现金等价物余额3995146346.657630232635.72

六、期末现金及现金等价物余额9055098319.793995146346.65

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴母公司现金流量表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币项目附注2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1049336461.511350012244.52

收到的税费返还32299713.5732833068.20

收到其他与经营活动有关的现金542674284.602060816188.28

经营活动现金流入小计1624310459.683443661501.00

购买商品、接受劳务支付的现金504475498.341696597657.59

支付给职工及为职工支付的现金112783415.95130473986.34

135/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

支付的各项税费4383201.6320179801.65

支付其他与经营活动有关的现金573486917.773693555506.27

经营活动现金流出小计1195129033.695540806951.85

经营活动产生的现金流量净额429181425.99-2097145450.85

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金322806906.81614141713.76

取得投资收益收到的现金217700480.60210762618.27

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

2835773.404847851.20

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额96398352.00

收到其他与投资活动有关的现金1136648771.33

投资活动现金流入小计1679991932.14926150535.23

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

25850612.9857267264.79

付的现金

投资支付的现金322389992.001316278564.15

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额898100000.00

支付其他与投资活动有关的现金892147972.00

投资活动现金流出小计2138488576.981373545828.94

投资活动产生的现金流量净额-458496644.84-447395293.71

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金3394248599.50273489955.83

取得借款收到的现金5758676000.006446000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金378690190.18

筹资活动现金流入小计9531614789.686719489955.83

偿还债务支付的现金6194099300.003528678500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金426167785.66747861023.49

支付其他与筹资活动有关的现金1112313310.57371974703.72

筹资活动现金流出小计7732580396.234648514227.21

筹资活动产生的现金流量净额1799034393.452070975728.62

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-23370684.702984027.31

五、现金及现金等价物净增加额1746348489.90-470580988.63

加：期初现金及现金等价物余额557026414.401027607403.03

六、期末现金及现金等价物余额2303374904.30557026414.40

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴

136/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

合并所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币

2023年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具一项目专般少数股东权益所有者权益合计

实收资本(或股优永项风其资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润小计他

本)先续其他储险股债备准备

一、上年年末余额1185382449.00233057810.348630680106.73769111988.2939760835.38126920523.278571670233.0118018359969.4481870652.7818100230622.22

加：会计政策变更12508.95852126.00864634.95-2468.00862166.95前期差错更正其他

二、本年期初余额1185382449.00233057810.348630680106.73769111988.2939760835.38126933032.228572522359.0118019224604.3981868184.7818101092789.17三、本期增减变动金额（减少以“－”

30392908.00-27105.752698211176.24-64394540.88182135633.2121106363.60435388080.893431601597.07-38006755.873393594841.20号填列）

（一）综合收益总额182135633.21555623916.73737759549.94-11690171.05726069378.89

（二）所有者投入和减少资本30392908.00-27105.752698211176.24-64394540.882792971519.37-19688891.682773282627.69

1．所有者投入的普通股30391194.002836239871.88-496102480.083362733545.963362733545.96

2．其他权益工具持有者投入资本1714.00-27105.75306161.83280770.08280770.08

3．股份支付计入所有者权益的金额-31278362.34-31278362.34-253719.54-31532081.88

4．其他-107056495.13431707939.20-538764434.33-19435172.14-558199606.47

（三）利润分配21106363.60-120235835.84-99129472.24-6627693.14-105757165.38

1．提取盈余公积21106363.60-21106363.60

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配-99129472.24-99129472.24-6627693.14-105757165.38

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1215775357.00233030704.5911328891282.97704717447.41221896468.59148039395.829007910439.9021450826201.4643861428.9121494687630.37

137/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

2022年度

归属于母公司所有者权益一其他权益工具项目专般少数股东权益所有者权益合计

实收资本(或股项风其

优永资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润小计他

本)先续其他储险股债备准备

一、上年年末余额875724555.00233116810.868434149296.69741689518.92-767618653.30115692513.148048938968.8716198313972.34106060772.8516304374745.19

加：会计政策变更8719.32610909.40619628.721208.51620837.23前期差错更正其他

二、本年期初余额875724555.00233116810.868434149296.69741689518.92-767618653.30115701232.468049549878.2716198933601.06106061981.3616304995582.42三、本期增减变动金额（减少以“－”

309657894.00-59000.52196530810.0427422469.37807379488.6811231799.76522972480.741820291003.33-24193796.581796097206.75号填列）

（一）综合收益总额807379488.68990308727.221797688215.90-31032884.171766655331.73

（二）所有者投入和减少资本2664516.00-59000.52503524188.0427422469.37478707234.158380751.59487087985.74

1．所有者投入的普通股2661684.00263681823.24-77536900.64343880407.886479087.73350359495.61

2．其他权益工具持有者投入资本2832.00-59000.52623606.56567438.04567438.04

3．股份支付计入所有者权益的金额269414689.43269414689.431901663.86271316353.29

4．其他-30195931.19104959370.01-135155301.20-135155301.20

（三）利润分配11231799.76-467336246.48-456104446.72-1541664.00-457646110.72

1．提取盈余公积11231799.76-11231799.76

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配-456104446.72-456104446.72-1541664.00-457646110.72

4．其他

（四）所有者权益内部结转306993378.00-306993378.00

1．资本公积转增资本（或股本）306993378.00-306993378.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1185382449.00233057810.348630680106.73769111988.2939760835.38126933032.228572522359.0118019224604.3981868184.7818101092789.17

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴

138/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

母公司所有者权益变动表

2023年1—12月

单位:元币种:人民币

2023年度

其他权益工具专

项目实收资本(或股优永项资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

本)先续其他储股债备

一、上年年末余额1185382449.00233057810.3417303088920.09769111988.296879061.93126920523.27104065638.3418190282414.68

加：会计政策变更12508.95112580.50125089.45前期差错更正其他

二、本年期初余额1185382449.00233057810.3417303088920.09769111988.296879061.93126933032.22104178218.8418190407504.13

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）30392908.00-27105.752797212501.06-64394540.88-377368.0921106363.6090827800.163003529639.86

（一）综合收益总额-377368.09211063636.00210686267.91

（二）所有者投入和减少资本30392908.00-27105.752797212501.06-64394540.882891972844.19

1．所有者投入的普通股30391194.002836239871.88-496102480.083362733545.96

2．其他权益工具持有者投入资本1714.00-27105.75306161.83280770.08

3．股份支付计入所有者权益的金额-31278362.34-31278362.34

4．其他-8055170.31431707939.20-439763109.51

（三）利润分配21106363.60-120235835.84-99129472.24

1．提取盈余公积21106363.60-21106363.60

2．对所有者（或股东）的分配-99129472.24-99129472.24

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1215775357.00233030704.5920100301421.15704717447.416501693.84148039395.82195006019.0021193937143.99

139/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

2022年度

其他权益工具专

项目实收资本(或股优永项资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

本)先续其他储股债备

一、上年年末余额875724555.00233116810.8616935187636.08741689518.927288528.85115692513.14466447006.5917891767531.60

加：会计政策变更8719.3278473.9187193.23前期差错更正其他

二、本年期初余额875724555.00233116810.8616935187636.08741689518.927288528.85115701232.46466525480.5017891854724.83

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）309657894.00-59000.52367901284.0127422469.37-409466.9211231799.76-362347261.66298552779.30

（一）综合收益总额-409466.92112317997.55111908530.63

（二）所有者投入和减少资本2664516.00-59000.52674894662.0127422469.37-7329012.73642748695.39

1．所有者投入的普通股2661684.00263681823.24-77536900.64343880407.88

2．其他权益工具持有者投入资本2832.00-59000.52623606.56567438.04

3．股份支付计入所有者权益的金额269414689.43269414689.43

4．其他141174542.78104959370.01-7329012.7328886160.04

（三）利润分配11231799.76-467336246.48-456104446.72

1．提取盈余公积11231799.76-11231799.76

2．对所有者（或股东）的分配-456104446.72-456104446.72

3．其他

（四）所有者权益内部结转306993378.00-306993378.00

1．资本公积转增资本（或股本）306993378.00-306993378.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1185382449.00233057810.3417303088920.09769111988.296879061.93126933032.22104178218.8418190407504.13

公司负责人：王崧主管会计工作负责人：贾渊会计机构负责人：徐兴

140/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

三、公司基本情况

1.公司概况

√适用□不适用

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年5月15日经上海市工商行政管理局批准成立。公司的企业法人营业统一社会信用代码为

9131000066244468X3。

2017年5月4日，公司在上海证券交易所挂牌上市，所属行业为计算机、通信和其他

电子设备制造业，股票代码603501。

截至2023年12月31日止，本公司累计发行股本总数1215775357股，注册资本为人民币1181794795元。公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C 楼 7 层，经营地址为中国（上海）自由贸易试验区上科路 88 号豪威科技园。公司类型为其他股份有限公司（上市）。

本公司主要经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】本公司的实际控制人为虞仁荣先生。

本财务报表业经公司董事会于2024年4月26日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1.编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企

业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2.持续经营

√适用□不适用本财务报表以持续经营为基础编制。公司确信在本报告期末至少12个月内具备持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注五/11.金融工具、16.存货、21.固定资产、26.无形资产、34.收入。

141/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

1.遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2.会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3.营业周期

√适用□不适用本公司营业周期为12个月。

4.记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，编制合并报表时折算为人民币列报。本财务报表以人民币列示。

5.重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

占应收账款单项计提坏账准备10%以上且金额大于重要的按单项计提坏账准备的应收账款

1000万

重要的应收账款核销占应收账款核销10%以上且金额大于1000万

占账龄超过一年的预付款项10%以上且金额大于账龄超过一年的重要预付款项

1000万

占其他应收款项单项计提坏账准备10%以上且金额重要的按单项计提坏账准备的其他应收款大于1000万

占账龄超过一年或逾期的应付账款10%以上且金额账龄超过一年或逾期的重要应付账款大于1000万

占账龄超过一年的预收款项10%以上且金额大于账龄超过一年的重要预收款项

1000万

占账龄超过一年的合同负债10%以上且金额大于账龄超过一年的重要合同负债

1000万

占账龄超过一年的其他应付款10%以上且金额大于账龄超过一年或逾期的重要其他应付款

1000万

重要的资本化研发项目单个项目大于开发支出10%以上且金额大于1亿

子公司净资产占集团归属母公司净资产5%以上，或重要的子公司

子公司净利润占集团合并净利润的10%以上

子公司净资产占集团归属母公司净资产5%以上且重要的非全资子公司

子公司少数股东权益占集团净资产的1%以上

长期股权投资占集团归属母公司净资产5%以上，重要的合营企业或联营企业

且投资损益占集团合并净利润的10%以上

6.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或

142/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出

的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证

券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7.控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

7.1控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

7.2合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资

产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

143/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

*一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

*分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份

额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

144/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净

资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8.合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9.现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、

易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10.外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

10.1外币业务

外币业务采用交易发生日即期汇率的近似汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

10.2外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11.金融工具

√适用□不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

11.1金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－业务模式是以收取合同现金流量为目标；

145/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债：

（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

（2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负

债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

11.2金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债

权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融

资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金

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融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工

具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资

产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期

借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

11.3金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－收取金融资产现金流量的合同权利终止；

－金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

－金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

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发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

11.4金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

11.5金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且

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有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

11.6金融工具减值的测试方法及会计处理方法

本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确

认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

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（1）应收票据

公司交易形成的应收票据，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收票据外，基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行

商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分（同应收账款）

（2）应收账款

公司交易形成的应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称确定组合的依据其他组合本组合以应收款项的账期作为信用风险特征应收关联方款项本组合以应收合并报表范围内关联方款项

（3）其他应收款

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称确定组合的依据应收关联方款项本组合为应收合并报表范围内关联方款项押金保证金组合本组合以押金及保证金作为信用风险特征特殊款项本组合为特殊业务其他应收款其他组合本组合以其他款项作为信用风险特征

账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)

一年以内5.005.00

一年至二年20.0020.00

二年至三年50.0050.00

三年以上100.00100.00

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本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

12.应收票据

√适用□不适用应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

13.应收账款

√适用□不适用应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

14.应收款项融资

√适用□不适用应收款项融资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

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按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

15.其他应收款

√适用□不适用其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

16.存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用存货分类为：在产品（主要为处于晶圆制造、封装测试等环节的自持或委外加工的芯片在制品）、库存商品、技术服务成本等。

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

模拟芯片及其他外购芯片等存货发出时按加权平均法计价。

图像传感器芯片及触控与显示芯片等存货发出时按先进先出法计价。

公司存货采用永续盘存制。

低值易耗品和包装物的摊销方法

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（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17.合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

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详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本附注五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具。

18.持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资

产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪酬形成的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

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19.长期股权投资

√适用□不适用

19.1共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

19.2初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

19.3后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；

初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

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公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属

于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。

与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。

合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。

因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制

或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一

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次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。

20.投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

21.固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

拥有所有权的土地无期限--------

房屋及建筑物年限平均法20-400.00-10.005.00-2.25

专用设备年限平均法2-100.00-10.0050.00-9.00

运输设备年限平均法3-50.00-10.0033.33-18.00

办公及其他设备年限平均法3-50.00-10.0033.33-18.00

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账

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面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

22.在建工程

√适用□不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。本公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

类别转为固定资产的标准和时点实体建造包括安装工作已经全部完成或实质上已经全部完成；所购建

的房屋及建筑物已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本房屋及建筑物相符；建设工程达自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际成本按估计价值转入固定资产。

相关设备及其他配套设施已安装完毕；设备经过调试可以保持正常稳专用设备定运行；生产设备能够产出合格产品；设备经过验收转入固定资产。

运输设备运输设备已经交付并能够按照预定的使用目的进行正常使用。

办公及其他设备已经完成安装和调试，并且能够达到预定可使用状态。

23.借款费用

√适用□不适用

23.1借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

23.2借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

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23.3暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

23.4借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率计算确定。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。

24.生物资产

□适用√不适用

25.油气资产

□适用√不适用

26.无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

26.1.1无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

26.1.2使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目预计使用寿命摊销方法残值率预计使用寿命的确定依据

土地使用权35-50年年限平均法0.00%土地使用权期限

软件3-10年年限平均法0.00%预计可使用年限

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项目预计使用寿命摊销方法残值率预计使用寿命的确定依据

专利权及专有技术1-10年年限平均法0.00%预计可使用年限

商标10年年限平均法0.00%预计可使用年限

自主研发3-10年年限平均法0.00%产品生命周期

销售网络5年年限平均法0.00%预计生命周期

排污权5年年限平均法0.00%预计可使用年限

26.1.3使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

本公司无使用寿命不确定的无形资产。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

26.2.1研发支出的归集范围

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、股份支付、材料投入费用、折旧费用与摊销费用、委托外部研究开发费用等。

26.2.2划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：有计划、有针对性的收集相关资料、市场比较，获取行业内新技术、新成果、新工艺等的前期应用研究。研究阶段通常包括立项前市场定位调研、可行性论证等环节。

开发阶段：商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项目，以生产出新的或具有实质性改进的产品等。开发阶段通常包括电路及版图设计、流片验证、封装测试、试量产等环节。

26.2.3开发阶段支出资本化的具体条件

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

公司为研究模拟芯片、图像传感器芯片和触控与显示芯片的集成电路布局（“IC layout”）

之前进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。针对集成电路布局的相关设计，以及测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：（1）集成电路布局的开发已经技术团队进行充分论证；（2）管理层

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已批准相关集成电路布局开发的预算；（3）前期市场调研的研究分析说明相关集成电路布

局所生产的产品具有市场推广能力；（4）有足够的技术和资金支持，以进行相关集成电路布局的开发活动及后续的大规模生产；（5）相关集成电路布局开发的支出能够可靠地归集。

27.长期资产减值

√适用□不适用

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、

使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

28.长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括经营租入固定资产改良、土地改良、软件许可权、保险费、装修费等。长期待摊费用在受益期内平均摊销。

29.合同负债

√适用□不适用

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本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

30.职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

公司于中国、美国及新加坡等地参加了多项退休金计划及其他退休后福利。公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是公司向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，公司的离职后福利主要是为职工缴纳的基本养老保险和失业保险的离职后福利，均属于设定提存计划。

（1）中国境内子公司中国境内公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。中国境内公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休职工支付社会基本养老金。中国境内公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）美国境内子公司

对于美国子公司职工的养老保险，美国子公司根据美国 401(k)计划，只要职工缴纳部分的比例不少于职工符合条件报酬的1%，本公司可自行决定按不超过职工的符合条件报酬3%的比例，为职工按期缴纳基本养老保险、在职工提供服务的会计期间，本公司根据 401(k)计划的规定计算应缴纳的金额确认为应付职工薪酬，并计入当期损益和成本科目。除此之外，美国子公司并无其他支付义务。

（3）新加坡及其他国家地区子公司

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公司向当地独立的基金缴存固定费用后，该基金有责任向已退休职工支付退休金和其他退休后福利。公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

□适用√不适用

31.预计负债

√适用□不适用

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32.股份支付

√适用□不适用本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

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本公司授予的限制性股票权益工具，在解锁条件达成不得上市流通或转让，若解锁条件未能达成，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票款项时，按照取得的款项确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债及库存股。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。

此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

33.优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34.收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

34.1.1.收入确认和计量所采用的会计政策

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。

取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

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*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

34.1.2.收入确认的情况

（1）销售商品合同

公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

公司根据经确认的订单发出货物，并取得客户签收回单或客户确认的收货信息后确认收入；涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单、提单确认收入。公司取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、

商品实物资产的转移、客户接受该商品，以此确认收入。

对于公司在经销商模式下的产品销售，公司按照转让商品时预期有权向最终客户收取的对价金作为交易价格。公司考虑可变对价等因素的影响，以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。按照合同规定将商品发货给经销商后，货物的法定所有权已转移给经销商，公司无法从经销商处随意调货，同时经销商已拥有了可以销售、处置货物并获取相关经济利益的权利，并且承担了该货物毁损的风险。此外根据支付条款，款项到期时无论经销商是否已售出该产品，经销商均有义务向公司付款。公司在发货给经销商后，经销商取得了商品的控制权，公司以此确认收入。

（2）提供技术服务

公司提供集成电路设计、咨询、技术开发等服务，公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，若公司在整个合同期间无权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时点履行的履约义务，在服务已提供且取得收取服务款的权利时确认收入；若公

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司在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供期间按照履约进度确认收入。

（3）专利权转让

公司将专利权授予被许可方。若公司将专利权使用权在一定期间内授予被许可方，则公司在整个专利权收益年限期间内摊销确认收入。若公司将专利权一次性授予被许可方，则在专利权的控制权转移给被许可方确认收入的实现。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35.合同成本

√适用□不适用合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。

*该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

*该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；

但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36.政府补助

√适用□不适用

36.1类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

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36.2确认时点

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

36.3会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

37.递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂

时性差异)计算确认。

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：

*商誉的初始确认；

*既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易或事项。

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对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

*纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

*递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得

税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

38.租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

（1）使用权资产

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。

使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

租赁负债的初始计量金额；

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在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

本公司发生的初始直接费用；

本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约

定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。

本公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照本附注五/27长期资产减值所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

（2）租赁负债

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

取决于指数或比率的可变租赁付款额；

根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；

购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；

行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。

本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益：

*当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

*当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款

额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

（3）短期租赁和低价值资产租赁

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本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债的，将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

（4）租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

（1）经营租赁会计处理经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

（2）融资租赁会计处理

在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。

租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注五/11、金融工具进行会计处理。

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未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

*该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

*增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；

*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注五/11、金融工具关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。

39.其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

39.1金融资产的分类

公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。

公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：

本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅

包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

39.2存货跌价准备

公司于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按存货量与估计的销售量之间的差异作基础，对过剩的存货以生产成本作减值计提，其中可变现净值的计算以及销售量的预计需要利用假设和估计。公司在估计存货的可变现净值及估计的销售量时，考虑存货的持有目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包括存货的预计使用情况和预计出售价格。存货的可变现净值可能随市场价格或存货实际用途的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化，进而影响损益。

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39.3商誉减值

公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

39.4金融工具的公允价值

没有交易活跃的市场可提供报价的金融工具需要采用估值技术确定公允价值，估值技术包括采用市场的最新交易信息、参考类似的金融工具现行的公允价值、现金流量折现法、期权定价模型等。其公允价值的计量采用了重要的不可观察参数，因此具有不确定性。

39.5收入确认的时点

公司向客户产品时，按照合同约定将产品发货给客户后，货物的法定所有权已转移给客户，公司无法从客户处随意调货，同时客户已拥有了可以销售、处置货物并获取相关经济利益的权利，并且承担了该货物毁损的风险。此外根据支付条款，款项到期时无论客户是否已售出该产品，客户均有义务向公司付款。公司认为，公司在发货给客户后，客户取得了产品的控制权。

因此，公司在根据经确认的订单发出货物，并取得客户签收回单或客户确认的收货信息后确认收入；涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单、提单确认收入。

39.6回购本公司股份

本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。

股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

39.7分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动

中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

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40.重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币受重要影响的报会计政策变更的内容和原因影响金额表项目名称

执行《企业会计准则解释第16号》全面追溯调整无详见下列说明其他说明执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税

所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规

定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

对2022年1月1日余额的影响金额会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目合并母公司

递延所得税资产620837.2387193.23递延所得税负债

执行《企业会计准则解释第16号》

盈余公积8719.328719.32全面追溯调整

未分配利润610909.4078473.91

少数股东权益1208.51合并母公司会计政策变更

受影响的报表项目2023.12.312022.12.312023.12.312022.12.31的内容和原因

/2023年度/2022年度/2023年度/2022年度执行《企业会计递延所得税资产1429399.56862166.95176261.59125089.45准则解释第16递延所得税负债

173/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告号》全面追溯调盈余公积17626.1612508.9517626.1612508.95整

未分配利润1412203.74852126.00158635.43112580.50

少数股东权益-430.34-2468.00

所得税费用-567232.61-241329.72-51172.14-37896.22

少数股东损益2037.66-3676.51

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

41.其他

□适用√不适用

六、税项

1.主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基

增值税础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额3.00-25.00%后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴1.00-7.00%

企业所得税按应纳税所得额计缴0.00-33.00%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）

上海韦尔半导体股份有限公司15.00%

上海夷易半导体有限公司15.00%

北京京鸿志科技有限公司15.00%

豪威科技（北京）股份有限公司15.00%

豪威半导体（太仓）有限公司15.00%

豪威光电子科技（上海）有限公司15.00%

豪威半导体（上海）有限责任公司15.00%

豪威科技（上海）有限公司15.00%

豪威科技（武汉）有限公司15.00%

上海豪威集成电路集团有限公司15.00%

深圳市京鸿志物流有限公司15.00%

湖南芯力特电子科技有限公司12.50%

OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 10.50%

OmniVision Touch & Display Technology Pte. Ltd. 10.00%

注：除上述公司外，其余为注册在中国境内的企业适用的企业所得税税率均为25.00%，为注册在中国以外的其他国家和地区的子公司根据相关的地方税法计算企业所得税。

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2.税收优惠

√适用□不适用

2.1公司及所属子公司上海夷易半导体有限公司、北京京鸿志科技有限公司、豪威科技（北京）股份有限公司、豪威半导体（太仓）有限公司、豪威光电子科技（上海）有限公司、

豪威半导体（上海）有限责任公司、豪威科技（上海）有限公司、豪威科技（武汉）有限公

司为高新技术企业，报告期内企业所得税税率为15.00%。

2.2公司所属子公司上海豪威集成电路集团有限公司为注册于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区的企业，根据财税[2020]38号《财政部税务总局关于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区重点产业企业所得税政策的通知》，报告期内企业所得税税率为15.00%。

2.3公司所属子公司深圳市京鸿志物流有限公司为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根据财税[2014]26号《财政部国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，报告期内企业所得税税率为15.00%。

2.4公司所属子公司湖南芯力特电子科技有限公司享受集成电路企业税费优惠，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，报告期内企业所得税税率为12.50%。

2.5 公司下属子公司 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.和 OmniVision Touch &

Display Technology Pte. Ltd.为注册于新加坡的有限公司，适用的企业所得税税率为 17%。经新加坡经济发展局批准，报告期内分别可享受10.50%和10.00%的企业所得税税率。

3.其他

√适用□不适用

3.1公司于中国香港特别行政区的子公司执行中国香港特别行政区政府的利得税，税率

统一为16.50%。此外按照中国香港特别行政区《税务条例》的规定申报缴纳利得税，对于不超过2000000元港币的应税利润的税率为8.25%，超过2000000元港币的应税利润的税率为16.5%。公司选择香港华清电子（集团）有限公司享受此项优惠。

3.2公司于中国台湾地区的子公司及分公司执行中国台湾地区的企业所得税相关法规，

税率为20.00%。

3.3 公司子公司 OmniVision Technologies Inc.（简称“美国豪威”）为注册于美国特拉华州的有限公司。适用的联邦企业所得税税率为21%。适用的加利福尼亚州企业所得税税率为

8.84%。

根据美国税法规定，对美国受控的外国子公司取得的超过一定有形资产常规回报率的收入征收全球无形资产低税收入税（以下简称“GILTI Tax”）。GILTI Tax 是一项反避税措施，是对美国母公司受控的外国子公司于美国境外取得的“低税”收入所征收的税，需按新税法规

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定的美国企业联邦所得税税率21.00%缴税，考虑其他税收优惠减免政策，实际缴纳税率在

10.50%~21.00%之间。

3.4司于开曼群岛的子公司，根据开曼群岛的现行法律，注册在该国家的本集团的收入

或资本缴纳不征收所得税。此外，开曼群岛对支付股东股利不征收代扣代缴所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金155773.86207206.31

银行存款9049467699.143918531491.99

其他货币资金36250789.92107407712.81

合计9085874262.924026146411.11

其中：存放在境外的款项总额5221059243.352230015390.87其他说明无

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据以公允价值计量且其变动计入当期

132749932.8614010136.20/

损益的金融资产

其中：

结构性存款120489813.67/

权益工具投资12260119.1914010136.20/

合计132749932.8614010136.20/

其他说明：

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据20870264.7410737279.32

商业承兑票据4799890.6813347476.64

减：应收票据坏账准备-239994.54-667373.83

合计25430160.8823417382.13

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(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑票据4687250.81

合计4687250.81

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(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值

(%)(%)

(%)(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提坏账准备

其中：

按信用风险特征组合

25670155.42100.00239994.540.9325430160.8824084755.96100.00667373.832.7723417382.13

计提坏账准备

合计25670155.42/239994.54/25430160.8824084755.96/667373.83/23417382.13

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：按信用风险特征组合计提坏账准备

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收票据坏账准备计提比例（%）

银行承兑汇票20870264.74

商业承兑汇票4799890.68239994.545.00

合计25670155.42239994.54/按组合计提坏账准备的说明

□适用√不适用

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按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具”。

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额转销或其他期末余额计提收回或转回核销变动

应收票据坏账准备667373.83427379.29239994.54

合计667373.83427379.29239994.54

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内4191502897.832629658510.07

1年以内小计4191502897.832629658510.07

1至2年60328079.251983372.30

2至3年1799398.3715590380.93

3年以上93354730.8977536571.29

减：坏账准备-315514116.74-222862730.81

合计4031470989.602501906103.78

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(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值

(%)(%)

(%)(%)按单项计提

98760343.372.2792464872.3793.636295471.0092783673.243.4189197016.3796.133586656.87

坏账准备

其中：

单项计提98760343.372.2792464872.3793.636295471.0092783673.243.4189197016.3796.133586656.87按组合计提

4248224762.9797.73223049244.375.254025175518.602631985161.3596.59133665714.445.082498319446.91

坏账准备

其中：

账龄组合4248224762.9797.73223049244.375.254025175518.602631985161.3596.59133665714.445.082498319446.91

合计4346985106.34100.00315514116.74/4031470989.602724768834.59100.00222862730.81/2501906103.78

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

东莞市金铭电子有限公司28921015.3028921015.30100.00预计无法收回

东莞金卓通信科技有限公司14526415.1914526415.19100.00预计无法收回

深圳市路迪斯达供应链管理有限公司14531002.9612413612.2985.43预计无法全额收回

赛龙通信技术（香港）有限公司10931066.7810931066.78100.00预计无法收回

其他单项计提坏账准备公司29850843.1425672762.8186.00预计无法全额收回

合计98760343.3792464872.3793.63/

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按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

一年以内4188972053.13209493105.485.00

一年至二年57108314.7011421662.9320.00

二年至三年19838.379919.1950.00

三年以上2124556.772124556.77100.00

合计4248224762.97223049244.37/

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具”。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额收回类别期初余额转销或核合并范围外币报表折期末余额计提或销增加算差额转回坏账

222862730.8190968588.3463448.00215555.791530689.80315514116.74

准备

合计222862730.8190968588.3463448.00215555.791530689.80315514116.74

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的应收账款63448.00

181/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合同占应收账款和应收账款期末资产应收账款和合同合同资产期末坏账准备期单位名称余额期末资产期末余额余额合计数的末余额

余额比例（%）

第一名912275165.35912275165.3520.9945613758.27

第二名310611389.98310611389.987.1515530569.53

第三名241426840.91241426840.915.5512071342.05

第四名214522916.91214522916.914.9310726145.85

第五名180006967.16180006967.164.149000348.36

合计1858843280.311858843280.3142.7692942164.06其他说明无

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

182/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收票据162681644.97162829122.72应收账款

合计162681644.97162829122.72

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票179985755.28

合计179985755.28

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

183/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

√适用□不适用累计在其他综合收益项目上年年末余额本期新增本期终止确认期末余额中确认的损失准备

应收票据162829122.72888632630.91888780108.66162681644.97

合计162829122.72888632630.91888780108.66162681644.97

(8).其他说明：

□适用√不适用

184/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内192768206.4087.29205517279.0386.98

1至2年3326035.101.5129840585.5412.63

2至3年24633419.9611.15272299.280.12

3年以上103348.350.05645013.070.27

合计220831009.81100.00236275176.92100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

预付对象期末余额未结算原因

供应商一24513072.48尚未结算

合计24513072.48/

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用占预付款项期末余额合计数单位名称期末余额

的比例(%)

第一名34141450.3415.46

第二名26691749.1912.09

第三名24513072.4811.10

第四名17303142.067.84

第五名12722929.285.76

合计115372343.3552.25其他说明无其他说明

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款44575391.3488105428.86

合计44575391.3488105428.86

其他说明：

□适用√不适用

185/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

186/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

187/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

一年以内20791947.3878627826.24

1年以内小计20791947.3878627826.24

1至2年18290168.0310881976.75

2至3年6883570.891914906.56

3年以上6271565.084663695.28

减：坏账准备-7661860.04-7982975.97

合计44575391.3488105428.86

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

押金保证金15830438.1816608423.93

备用金275317.8161205.41

暂付暂借款3727134.547108909.53

代收代付款2934277.241776944.68

应收退税款12196983.0321538561.77

应收股权转让款30000000.00

应收无形资产转让款14379647.1014379647.10

其他2893453.484614712.41

合计52237251.3896088404.83

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期整个存续期坏账准备未来12个月预预期信用损预期信用损合计

期信用损失失(未发生失(已发生信

信用减值)用减值)

2023年1月1日余额4982975.973000000.007982975.97

2023年1月1日余额在本期4982975.973000000.007982975.97

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段本期计提

本期转回400548.94400548.94本期转销本期核销

其他变动79433.0179433.01

2023年12月31日余额4661860.043000000.007661860.04

188/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具”。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

坏账准备7982975.97400548.9479433.017661860.04

合计7982975.97400548.9479433.017661860.04

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末坏账准备单位名称期末余额余额合计款项的性质账龄期末余额数的比例

(%)

第一名14379647.1027.53应收无形资产转让款一年至二年2875929.42

第二名8038449.6715.39应收退税款一年以内401922.48

第三名3475760.406.65押金保证金二年至三年173788.02

第四名3000000.005.74暂付暂借款三年以上3000000.00

第五名1572161.503.01押金保证金三年以内78608.08

合计30466018.6758.32//6530248.00

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

189/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额

项目存货跌价准备/合同存货跌价准备/合同账面余额账面价值账面余额账面价值履约成本减值准备履约成本减值准备

在产品3871664751.87525964453.653345700298.226224122942.30939722286.195284400656.11

库存商品3852342165.67902975749.242949366416.438145942576.011074743721.077071198854.94

技术服务成本26544395.3426544395.34697752.34697752.34

合计7750551312.881428940202.896321611109.9914370763270.652014466007.2612356297263.39

(2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

在产品939722286.19173780288.2511717615.38599255736.17525964453.65

库存商品1074743721.07224451231.8816134050.34412353254.05902975749.24

合计2014466007.26398231520.1327851665.721011608990.221428940202.89

190/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用本年转回或转销存货跌价准备的原因为产品价格回升或因产成品销售相应转销存货跌价准备。

按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(3).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(4).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收股权转让款（注）49287407.8752673267.33

分期收款销售商品2430991.542065915.91

预付采购款55367857.8015927726.10

合计107086257.2170666909.34

注：公司于2021年出售北京泰合志恒科技有限公司100.00%的股权，根据协议第三期股权转让款5320.00万元应于股权交割之日起24个月内支付，公司按4.75%的折现率计算未确认融资收益，其中应收股权转让款50000000.00元，长期应收款坏账准备

712592.13元列报于一年内到期的非流动资产，上述款项已于财务报告报出日前收回。

一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用一年内到期的非流动资产的其他说明无

191/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税留抵进项税额97587019.9870623923.07

增值税待认证进项税额27131279.5822868051.47

增值税待取得抵扣凭证的进项税额1081156.66

预缴税金6095364.6426297071.85

GDR 发行费用 13880364.31

合计131894820.86133669410.70其他说明无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

192/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

193/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

分期收款销售商品8473643.978473643.9710565877.0110565877.014.75

应收股权转让款50000000.00712592.1349287407.8752673267.3352673267.334.75

减：一年内到期部分-52430991.54-712592.13-51718399.41-54739183.24-54739183.24

合计6042652.436042652.438499961.108499961.10/

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

194/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

195/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动其宣告减值减他发放期初计提期末准备被投资单位少权益法下确认其他综合收权现金余额追加投资减值其他余额期末投的投资损益益调整益股利准备余额资变或利动润

一、合营企业小计

二、联营企业

江苏韦达半导体有限公司24006023.34-663297.8523342725.49

上海芯楷集成电路有限责任公司24506785.2323400000.00-16208692.9231698092.31

宁波矽久微电子有限公司100340142.52-2874765.88127681.3597593057.99

兴豪通信技术（浙江）有限公司360784228.36-30224582.10-377368.09330182278.17

上海景芯豪通半导体科技有限公司18162387.99-3485492.8814676895.11

上海韦城公寓管理有限公司714774.821909915.782624690.60

上海浦东海望私募基金管理有限公司5555186.2012716801.2018271987.40

小计534069528.4623400000.00-38830114.65-377368.09127681.35518389727.07

合计534069528.4623400000.00-38830114.65-377368.09127681.35518389727.07

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用其他说明无

196/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动累计计入追减累计计入其他指定为以公允价值计期初本期计入其本期计入其他期末本期确认的其他综合项目加少其综合收益的损量且其变动计入其他余额他综合收益综合收益的损余额股利收入收益的利投投他失综合收益的原因的利得失得资资并非为交易目的持有

非上市公司股权7171315.00678254.007849569.00274212.19170599.00的权益工具并非为交易目的持有

上市公司股权1696088624.18139414439.631556674184.551926278.96527327007.25的权益工具

合计1703259939.18678254.00139414439.631564523753.552200491.15527497606.25/

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

197/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

19、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：上市公司股份289549870.20466595842.51

非上市公司股权投资489370904.77449946260.33

产业基金2607585896.392037052711.60

可转换公司债11332320.0010692235.26

合计3397838991.362964287049.70

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额304437666.95304437666.95

2.本期增加金额1807731.821807731.82

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

（4）外币报表折算差额1807731.821807731.82

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额306245398.77306245398.77

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额51395387.6051395387.60

2.本期增加金额7381252.677381252.67

（1）计提或摊销7090549.087090549.08

（2）外币报表折算差额290703.59290703.59

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额58776640.2758776640.27

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

198/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值247468758.50247468758.50

2.期初账面价值253042279.35253042279.35

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产2585989027.332046963633.62固定资产清理

合计2585989027.332046963633.62

其他说明：

□适用√不适用

199/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目拥有所有权的土地房屋及建筑物机器设备运输工具办公及其他设备合计

一、账面原值：

1.期初余额241323390.001054115780.662007116778.966927977.50176688571.583486172498.70

2.本期增加金额4092165.00433783828.51481068052.22319686.6626738530.32946002262.71

（1）购置44790349.5214697919.1659488268.68

（2）在建工程转入418443752.24405919780.87157082.198736515.50833257130.80

（3）企业合并增加1609317.86108831.861587586.273305735.99

（4）外币报表折算差额4092165.0015340076.2728748603.9753772.611716509.3949951127.24

3.本期减少金额28405810.42667183.452714422.3231787416.19

（1）处置或报废28405810.42667183.452714422.3231787416.19

4.期末余额245415555.001487899609.172459779020.766580480.71200712679.584400387345.22

二、累计折旧

1.期初余额143116902.221135193519.634509640.34112621585.911395441648.10

2.本期增加金额34529161.90337407000.38861372.4433073680.37405871215.09

（1）计提32328901.93320024712.88757450.3531135561.81384246626.97

（2）企业合并增加488749.0679696.52618393.531186839.11

（3）外币报表折算差额2200259.9716893538.4424225.571319725.0320437749.01

3.本期减少金额27720290.63636832.352320296.7330677419.71

（1）处置或报废27720290.63636832.352320296.7330677419.71

4.期末余额177646064.121444880229.384734180.43143374969.551770635443.48

三、减值准备

1.期初余额41627891.996114.092133210.9043767216.98

200/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额1115.483227.094342.57

（1）处置或报废1115.483227.094342.57

4.期末余额41626776.516114.092129983.8143762874.41

四、账面价值

1.期末账面价值245415555.001310253545.05973272014.871840186.1955207726.222585989027.33

2.期初账面价值241323390.00910998878.44830295367.342412223.0761933774.772046963633.62

201/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末账面价值

机器设备2451883.75

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程903793801.95493136274.95工程物资

合计903793801.95493136274.95

其他说明：

□适用√不适用

202/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

厂房工程19579358.4419579358.4437505693.9337505693.93

办公楼及附属设施101594556.47101594556.47120958043.54120958043.54

信息系统及设备6618427.546618427.547300406.777300406.77

装修工程28147535.9628147535.963309088.823309088.82

待安装设备747853923.54747853923.54324063041.89324063041.89

合计903793801.95903793801.95493136274.95493136274.95

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本工程其期

累计利息中：利预投入资本本期息期初本期转入固定本期其他减外币报表折期末工程资金项目名称算本期增加金额占预化累利息资余额资产金额少金额算差额余额进度来源数算比计金资本本例额化金化

(%)额率

(%)

厂房工程37505693.93388173026.91406639170.05539807.6519579358.44正常自筹

办公楼及附属设施120958043.5418744001.3711804582.1928243051.261940145.01101594556.47正常自筹

信息系统及设备7300406.7712108087.238736515.504173170.08119619.126618427.54正常自筹

装修工程3309088.8225315035.84476588.7028147535.96正常自筹

待安装设备324063041.89822859619.22406076863.06152250.677160376.16747853923.54正常自筹

合计493136274.951267199770.57833257130.8033045060.719759947.94903793801.95////

203/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

24、油气资产

(1)油气资产情况

□适用√不适用

(2)油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

204/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

25、使用权资产

(1)使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋建筑物机器设备运输工具合计

一、账面原值

1.期初余额314907412.561527234.823552069.37319986716.75

2.本期增加金额58042841.8425897.602324287.9760393027.41

(1)新增租赁55846473.962252163.9958098637.95

(2)外币报表折算差额2196367.8825897.6072123.982294389.46

3.本期减少金额41166200.6641166200.66

(1)处置41166200.6641166200.66

4.期末余额331784053.741553132.425876357.34339213543.50

二、累计折旧

1.期初余额110077992.64455480.94768618.47111302092.05

2.本期增加金额91603574.50258885.501114707.5392977167.53

(1)计提90852795.41249860.391095617.7992198273.59

(2)外币报表折算差额750779.099025.1119089.74778893.94

3.本期减少金额41166200.6641166200.66

(1)处置41166200.6641166200.66

4.期末余额160515366.48714366.441883326.00163113058.92

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

205/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值171268687.26838765.983993031.34176100484.58

2.期初账面价值204829419.921071753.882783450.90208684624.70

(2)使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币专利权及专有技项目土地使用权软件商标自主研发销售网络排污权合计术

一、账面原值

1.期初余额406476313.97118701180.292255189856.88494180269.031530859153.415574651.154810981424.73

2.本期增加金额25722608.8714293211.66354472761.5153090840.00494878398.8375468.34703280.00943236569.21

(1)购置1905434.216946608.891585350.00703280.0011140673.10

(2)内部研发467458600.60467458600.60

(3)企业合并增加19034400.002268549.72321740000.0046430000.00389472949.72

(4)在建工程转入4325420.754325420.75

(5)外币报表折算差额4782774.66752632.3031147411.516660840.0027419798.2375468.3470838925.04

3.本期减少金额346837.38600.00347437.38

(1)处置346837.38600.00347437.38

4.期末余额432198922.84132647554.572609662618.39547270509.032025737552.245650119.49703280.005753870556.56

二、累计摊销

206/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

1.期初余额41531478.9877094336.821668589659.58303248667.78698539839.443716434.102792720416.70

2.本期增加金额13381107.2020059843.65193031679.1958561048.37369347301.931933685.3946885.32656361551.05

（1）计提11505023.5519310000.78167101908.0153746979.37356131488.931858217.0546885.32609700503.01

(2)企业合并增加1173788.00242573.761416361.76

(3)外币报表折算差额702295.65507269.1125929771.184814069.0013215813.0075468.3445244686.28

3.本期减少金额346837.38600.00347437.38

(1)处置346837.38600.00347437.38

4.期末余额54912586.1896807343.091861621338.77361809116.151067887141.375650119.4946885.323448734530.37

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值377286336.6635840211.48748041279.62185461392.88957850410.87656394.682305136026.19

2.期初账面价值364944834.9941606843.47586600197.30190931601.25832319313.971858217.052018261008.03

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是41.55%

(2).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(3)无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

207/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额期末余额企业合并形成的外币报表折算差额处置图像传感器解决方案

北京豪威科技有限公司1834438897.341834438897.34

豪威科技（北京）股份有限公司340250491.37340250491.37

豪威芯仑传感器（上海）有限公司150963113.16150963113.16触控与显示解决方案

TDDI 芯片业务（注） 426218637.77 7227467.63 433446105.40

豪威触控与显示科技（深圳）有限公司249800537.27249800537.27

思睿博半导体（珠海）有限公司.167690787.902843563.47170534351.37模拟解决方案

湖南芯力特电子科技有限公司681234536.43681234536.43

合计3169362464.81681234536.4310071031.103860668032.34

注：TDDI 芯片业务是指 2020 年公司从 Synaptics Incorporated 收购的基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片（TDDI）业务。

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用名称所属资产组或组合的构成及依据所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致图像传感器解决方案注2半导体设计及销售是触控与显示解决方案注3半导体设计及销售是

模拟解决方案-芯力特子公司独立产生现金流半导体设计及销售是

注1：模拟解决方案资产组为本年新增资产组。

208/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

注2：豪威科技（北京）股份有限公司和豪威芯仑传感器（上海）有限公司仅保留研发职能（其研发职能按照北京豪威科技有限公司的指令和安排开展研发活动），其原有的供应链及销售等职能被整合至北京豪威科技有限公司，从而实现了图像传感器解决方案的统一管理、资源优化以及效率提升。公司对历史上收购北京豪威科技有限公司、豪威科技（北京）股份有限公司及豪威芯仑传感器（上海）有限公司分别形成的商誉进行了合并，并被分摊至图像传感器解决方案资产组组合。

注 3：TDDI 芯片业务、豪威触控与显示科技（深圳）有限公司及思睿博半导体（珠海）有限公司共同构成公司触控和显示驱动解决方案。其产品虽细分领域不同，但共用生产、研发、销售资源，无法进行拆分。TDDI 芯片业务、豪威触控与显示科技（深圳）有限公司及思睿博半导体（珠海）有限公司作为最小获利单元，确认资产组组合。

资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用

209/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币预测期的关键参预测期内的稳定期的关键参数稳定期的关减值预测期项目账面价值可收回金额数（增长率、利参数的确定（增长率、利润率、键参数的确金额的年限润率等）依据折现率等）定依据

图像传感器收入增长率为收入增长率为0%；

15671844197.0121980000000.005年收入增长率折现率是反

解决方案6.15%至18.42%折现率为14.12%是根据历史映相关资产

触控与显示收入增长率为收入增长率为0%；

1469047430.381530000000.005年经验及对市组特定风险

解决方案6.18%至24.56%折现率为10.49%场发展的预的税前折现

模拟解决方收入增长率为收入增长率为0%；

1021693620.231047000000.005年测确定率

案-芯力特9.73%至42.41%折现率为11.87%

合计18162585247.6224557000000.00/////前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

210/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额外币报表折算差额期末余额

使用权资产改良47356233.7529462677.8511719883.28568206.00892484.4365423306.75

土地改良16909393.71692265.91283129.9416500257.74

软件许可权45345544.1430006904.9028771121.33611026.9547192354.66

保险费461912.751913611.37643987.4914445.741745982.37

装修费78653739.783043748.8925149945.16-62454.8056485088.71

其他22919486.9622104028.8514844897.48240931.6230419549.95

合计211646311.0986530971.8681822100.65568206.001979563.88217766540.18

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目递延所得税递延所得税可抵扣暂时性差异可抵扣暂时性差异资产资产

资产减值准备401102213.7458768792.24361033707.7056772484.32

公允价值变动533878172.5083103477.43390620567.6260533447.98

内部交易未实现利润83460676.0412553956.4464117854.639618100.84

可抵扣亏损2225078742.65365333712.201533404357.73266332059.49

股权激励员工奖励计划230378290.1447507251.61382117168.6574885094.95

递延收益的政府补助3170196.40475529.466045714.13906857.12

不确定税项利息162972173.0434224156.34142789009.8629985692.07

应计及预提费用314140981.2263450222.59237963782.3246519338.13

211/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

长期资产的折旧与摊销25327214.303800683.8542844871.786725490.94

租赁负债185166878.3834531261.54211468946.2238702615.89

其他4058925.331401314.3875482528.569563703.58

合计4168734463.74705150358.083447888509.20600544885.31

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目递延所得税递延所得税应纳税暂时性差异应纳税暂时性差异负债负债

非同一控制企业合并资产评估增值821688577.00114683340.57459119366.0363402844.65

以公允价值计量金融资产公允价值变动916132656.56161546489.79857267938.93139962767.20

长期资产的折旧与摊销539774339.6696904274.99530801435.4795309966.60

研发费用资本化1716259143.60360414420.161464505519.15307546159.02

境外投资及回转的所得税5070873.461064883.434786398.021005143.58

使用权资产175969469.5533101861.98208684624.7037840448.94

其他211969185.8126387764.51333050464.4642464699.00

合计4386864245.64794103035.433858215746.76687532028.99

212/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币递延所得税资抵销后递延所递延所得税资抵销后递延所项目产和负债期末得税资产或负产和负债期初得税资产或负互抵金额债期末余额互抵金额债期初余额

递延所得税资产299076133.50406074224.58264638829.36335906055.95

递延所得税负债299076133.50495026901.93264638829.36422893199.63

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异725002365.82662382103.06

可抵扣亏损968031277.36859610351.46

合计1693033643.181521992454.52

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2024年3290437.174621761.81

2025年97515435.36101452518.57

2026年103067986.17101890797.79

2027年71139973.5465350443.16

2028年132210625.3392428089.12

2029年以后560806819.79493866741.01

合计968031277.36859610351.46/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额减减项目值值账面余额账面价值账面余额账面价值准准备备

预付房屋土地款9750400.009750400.009750400.009750400.00

预付股权投资款51000000.0051000000.00

预付采购款87036424.7287036424.72130487753.84130487753.84

押金及预付款项14429140.2014429140.2031879886.2031879886.20

预付设备款133327658.53133327658.53596899790.96596899790.96

合计244543623.45244543623.45820017831.00820017831.00

其他说明：

无

213/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目受限受限情受限受限情账面余额账面价值账面余额账面价值类型况类型况用于各用于各

货币资金30775943.1330775943.13抵押项保证31000064.4631000064.46抵押项保证金金用于抵

固定资产355717673.58353605599.88抵押押借款用于抵

无形资产19034400.0017670268.00抵押押借款

合计405528016.71402051811.01//31000064.4631000064.46//

其他说明：

无

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

保证借款467000000.00

信用借款2665000000.003146000000.00

抵押保证借款13759598.65

银行承兑汇票贴现3322962.84518934.11

短期借款应付利息3126840.275076812.88

合计2671449803.113632355345.64

短期借款分类的说明：

无

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

214/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

35、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一年以内1658678056.721122756191.68

一年至二年3695121.363113941.46

二年至三年6078.211747303.40

三年以上741664.1310770.00

合计1663120920.421127628206.54

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收账款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一年以内897.352242115.02一年至二年

二年至三年642.14

三年以上915325.37899420.70

合计916222.723142177.86

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

215/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一年以内97928551.20114259897.10

一年至二年80202108.226848474.20

二年至三年6619197.642462181.48

三年以上2030797.741800029.84

合计186780654.80125370582.62

(2).账龄超过1年的重要合同负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

客户一28330800.00尚未结算

客户二22288194.50尚未结算

客户三15581940.00尚未结算

合计66200934.50/

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

216/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少外币报表折算差额期末余额

一、短期薪酬248587526.472331105246.042334522192.233248012.28248418592.56

二、离职后福利-设定提存计划7938802.86120863693.83120656649.0779509.138225356.75

三、辞退福利6964245.493565473.233540298.56116501.357105921.51

合计263490574.822455534413.102458719139.863444022.76263749870.82

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少外币报表折算差额期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴137849145.192004999392.471990780025.601534624.77153603136.83

二、职工福利费49226643.6349226643.63

三、社会保险费6548071.0373608710.1875077328.3268516.775147969.66

其中：医疗保险费6032288.6167582797.9868934436.1962475.414743125.81

工伤保险费131899.412540996.572532400.341575.81142071.45

生育保险费383883.013484915.633610491.794465.55262772.40

四、住房公积金324627.0283469027.3382366280.1711248.561438622.74

五、工会经费和职工教育经费208166.422326945.412257951.17277160.66

六、短期带薪缺勤89936478.6214222385.1831077667.561435527.4974516723.73

七、短期利润分享计划

八、其他13721038.19103252141.84103736295.78198094.6913434978.94

合计248587526.472331105246.042334522192.233248012.28248418592.56

217/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币外币报表项目期初余额本期增加本期减少期末余额折算差额

1、基本养老保险7700032.36117810247.26117566884.7877356.758020751.59

2、失业保险费238770.503053446.573089764.292152.38204605.16

合计7938802.86120863693.83120656649.0779509.138225356.75

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税27178160.0123708334.26

企业所得税183487435.23100932768.10

个人所得税9162068.1614928239.12

城市维护建设税1153048.65198308.98

房产税2448728.333333737.68

土地使用税196694.804171.05

印花税3917107.281606166.65

教育费附加1035142.98144477.66

其他397667.10452622.42

合计228976052.54145308825.92

其他说明：

无

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息

应付股利5007657.144270095.24

其他应付款1161471425.011149205142.37

合计1166479082.151153475237.61

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

218/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

普通股股利5007657.144270095.24

合计5007657.144270095.24

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

无

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付销售返点799761640.63540774420.93

应付工程款44950434.1437259507.97

应付销售佣金19089206.0820228878.57

待付款项48857984.5136450413.77

暂收暂借款2713268.212729126.49

押金保证金32124393.837430785.08

限制性股票回购义务168050138.20426519267.40

其他45924359.4177812742.16

合计1161471425.011149205142.37账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

限制性股票回购义务168050138.20尚未到期

受让股权未付款22000000.00尚未到期

合计190050138.20/

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款2702539658.593835250288.39

219/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

1年内到期的长期应付款17517209.8718523650.24

1年内到期的租赁负债63725429.7366155497.23

一年内到期的其他非流动负债99030000.00

合计2882812298.193919929435.86

其他说明：

无

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税待转销项税额3001590.551904798.59

未终止确认应收票据1364287.97636620.61

合计4365878.522541419.20

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款301878900.00

保证借款132400000.00

信用借款2217600000.002047960000.00

保证抵押借款110117465.00

保证质押借款347800000.00569416000.00

合计2977396365.002749776000.00

长期借款分类的说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可转换债券2443919784.692346778083.20

合计2443919784.692346778083.20

220/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币债券票面利率发行债券发行期初本期按面值计溢折价本期本期期末是否面值名称（%）日期期限金额余额发行提利息摊销偿还转股余额违约韦尔转债

1000.602020.12.286年215644.85234677.81215644.851459.869742.371459.8628.20244391.98否

（113616）

合计////215644.85234677.81215644.851459.869742.371459.8628.20244391.98/

注1：票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

(3).可转换公司债券的说明

√适用□不适用项目转股条件转股时间截止2023年12月31日，转股价格：162.80元/股。累计共有7019000.00元“韦韦尔转债转股期起止日期为2021年7月5日至2026

（113616）尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为31488股。年12月27日止。

转股权会计处理及判断依据

√适用□不适用

公司对发行的可转换债券进行评估，以确定所发行的可转换债券为复合金融工具，同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，公司于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、权益工具。公司于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值，再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值，计入其他权益工具。

221/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁付款额198320424.92225729375.40

减：未确认的融资费用-12462973.88-14260429.18

重分类至一年内到期的非流动负债-63725429.73-66155497.23

合计122132021.31145313448.99

其他说明：

无

48、长期应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

长期应付款16672298.25专项应付款

合计16672298.25

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付专利许可费16672298.25

合计16672298.25

其他说明：

无

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专项应付款

(1).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额形成原因

不确定税项957442975.47923242434.99注1

亏损合同54019436.4420324345.94注2

合计1011462411.91943566780.93/

注1：不确定税项

（1）公司子公司美国豪威在美国联邦和加州报税过程中向美国联邦政府和加州政府申

领研发税务抵扣。在研发税务抵扣的计算中，美国豪威按照合理的方法确定各个研发项目薪资及费用。但是美国联邦和加州税务机构仍然可能会对美国豪威采取的对各个研发项目薪资及费用的确认方式提出质疑及调整。美国豪威已经对这个税务优惠的申领可能产生的税务风险进行了最佳估计。鉴于美国豪威以前年度纳税申报表追溯时效已过，美国豪威对以前年度该事项税务风险予以重新评估将以前年度所多估的税务风险允以回转。

（2）公司海外子公司 OmniVision International Holding Ltd. （以下简称“OmniVisionInternational”）在 2006 到 2009 年间在公司注册地之外从事经营活动。从事经营活动所在地的当地政府有可能会质疑该公司在当地的营业活动已构成常驻机构，从而要求该公司向当地政府缴纳所得税。本公司已经对上述可能产生的税务风险进行了最佳估计。

（3）公司子公司美国豪威向 OmniVision International 分摊了部分管理服务费用。美国

豪威对关联企业之间业务往来是否符合独立交易原则进行审核评估，并做了转让定价的研究。根据研究的结果，美国豪威向美国联邦政府和当地政府申报了所得税，但是美国联邦和当地的税务机构仍然可能会对美国豪威的转让定价提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。鉴于美国豪威以前年度纳税申报表追溯时效已过，美国豪威对以前年度该事项税务风险予以重新评估，将以前年度所多估的税务风险允以回转。

（4）公司子公司美国豪威向 OmniVision International 转让了一部分无形资产的使用权。

美国豪威对被转让的无形资产的使用权进行了价格评估。OmniVision International 根据市场价格向美国豪威支付特许权使用费。但是美国联邦税务机构仍然可能会对 OmniVisionInternational 是否向美国豪威支付了足够的特许权使用费提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。

（5）Seagull International Limited 为公司子公司美国豪威提供贷款。根据双方协议，贷

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款本金和部分应付利息将转为美国豪威的股东权益。因此美国豪威并没有对该部分应付利息代扣代缴预提所得税。但是美国联邦税务机构仍然可能会对美国豪威是否应代扣代缴预提所得税提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。

（6）根据 2018 年度美国豪威重组整体计划，OmniVision International 将其 non-ASIC 知

识产权的权益转让给新成立的 OmniVision Technologies development (Hong Kong) Company

Limited non-ASIC 知识产权不涉及受控外国企业规则 Subpart F 相关资本利得无需纳税，而ASIC 知识产权则会涉及受控外国企业规则 Subpart F相关资本利得需要缴税。美国豪威按照合理的方法确定重组事项的税务影响。美国联邦税务机构仍然可能会对美国豪威的 ASIC 知识产权及 non-ASIC 知识产权的分类认定提出质疑及其税务影响提出调整。美国豪威已经对税务重组可能产生的税务风险进行了最佳估计。

（7）美国豪威于以前年度向其海外子公司 OmniVision International 分摊部分研发费用时，以美国税务法院对 Altera Corporation & Subsidiaries 诉 Commissioner 案的裁决为依据，剔除了当期发生的相关股份支付费用。但是美国联邦和当地税务机构仍然可能会对美国豪威未向 OmniVision International 分摊股份支付费用而提出质疑和调整。当时美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计，相应计提预计负债。2020年美国豪威所处之地方法院作出最终司法判决，推翻了之前税务法院的裁决，美国豪威对以前年度该事项税务风险予以重新评估，鉴于美国豪威以前年度纳税申报表追溯时效已过，将以前年度所多估的税务风险允以回转。

以上因不确定税项所导致的预计负债变动的金额计入所得税费用。

注2：亏损合同

公司子公司与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采购合同，因预计最终产品的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。于2023年12月31日，公司已就尚未履行完毕的采购合同，计提了相关存货跌价准备，并且按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分计入预计负债。

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无

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51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币外币报表形成项目期初余额本期增加本期减少期末余额折算差额原因政府

23794345.459253547.837963747.07210068.7925294215.00

补助

合计23794345.459253547.837963747.07210068.7925294215.00/

其他说明：

□适用√不适用

52、其他非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付股权转让款271520000.00

减：一年内到期-99030000.00

合计172490000.00

注：于2023年2月，公司与湖南芯力特电子科技有限公司的股东签订股权收购协议，以不高于人民币12亿（包含固定对价人民币9亿元以及至多或有对价人民币3亿）收购芯

力特的全部股权。或有对价根据公司与出售股东之间的约定，将依据未来3年芯力特的一系列业务指标的综合达成情况而确定，这些业务指标主要包括项目研发进度、产品的性能、核心团队的稳定性等。或有对价被确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，初始确认或有对价金融负债的公允价值为人民币2.56亿。截至2023年12月31日止，或有对价金融负债的公允价值为人民币2.71亿（其中9903.00万元列报于一年内到期的非流动负债）。

其他说明：

无

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53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数1185382449.0034695473.00-4302565.0030392908.001215775357.00

其他说明：

注 1：公司股票期权激励计划在报告期内行权数量合计为 3693759 股，公司向行权的激励对象定向增发 A 股普通股共收到行权资金 255127766.52元，其中增加股本3693759.00元，增加资本公积251434007.52元。所有行权资金均以人民币现金形式投入。

注2：公司可转换公司债券“韦尔转债”报告期内共计283000.00元转换为公司股票，因转股形成的股份数量为1714股，其中增加股本1714.00元，增加资本公积306161.83元。

注 3：公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市。本次发行的 GDR 数量为 3100 万份，所代表的新增基础证券 A 股股票为 3100 万股，发行价格为 14.35 美元/份，募集资金总额为 44485.00 万美元，折合人民币 3192732935.00 元，扣除发行费用人民币85127155.56元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3107605779.44元，其中增加股本31000000.00元，增加资本公积3076605779.44元。

注4：公司2020年限制性股票激励离职激励对象持有的36450股限制性股票由公司回购注销；由于公司2020年限制性股票激励计划中的第三期解

除限售条件未达成，909952股限制性股票由公司回购注销。公司2021年限制性股票激励离职激励对象持有的62728股限制性股票由公司回购注销；由于公司2021年限制性股票激励计划中的第一期及第二期解除限售条件未达成，3293435股限制性股票由公司回购注销。注销完成后，公司股本减少

4302565.00元，资本公积减少491799915.08元，库存股减少496102480.08元。

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54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

√适用□不适用股息率或转股条转换情

发行在外的金融工具发行时间会计分类发行价格数量（张）金额（元）到期日或续期情况利息率件况

韦尔转债（113616）2020.12.28应付债券注1100.00244000002440000000.002026.12.27注2注3

合计///100.00244000002440000000.00///

注1：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

注2：转股期起止日期为2021年7月5日至2026年12月27日止。

注3：截止2023年12月31日，转股价格：162.80元/股，累计共有7019000.00元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为31488股。

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期初本期增加本期减少期末发行在外的金融工具数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

韦尔转债（113616）24332600233057810.34283027105.7524329770233030704.59

合计24332600233057810.34283027105.7524329770233030704.59

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

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55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）8089371879.943444963593.02514912529.3611019422943.60

其他资本公积541308226.79127681.35231967568.77309468339.37

合计8630680106.733445091274.37746880098.1311328891282.97

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：公司股票期权激励计划在报告期内行权数量合计为3693759股，公司向行权的激励对象定向增发A股普通股共收到行权资金 255127766.52元，其中增加股本 3693759.00元，增加资本公积251434007.52元。所有行权资金均以人民币现金形式投入。

注2：公司可转换公司债券“韦尔转债”报告期内共计283000.00元转换为公司股票，因转股形成的股份数量为1714股，其中增加股本1714.00元，增加资本公积306161.83元。

注3：公司报告期内因授予职工权益工具而确认的股份支付费用，减少资本公积

31278362.34元。

注4：公司2022年员工持股计划从公司回购账户买入公司股票2292800股，成交均价为77.41元/股，成交总金额为177478570.00元（均不含交易费用）。本次员工持股计划实施后，公司减少库存股200367792.00元，减少资本公积23112614.28元。

注5：公司2023年员工持股计划从公司回购账户买入公司股票2234800股，成交均价为90.20元/股，成交总金额为201578960.00元（均不含交易费用）。本次员工持股计划实施后，公司减少库存股198360848.00元，增加资本公积3074164.46元。

注6：公司2020年限制性股票激励离职激励对象持有的36450股限制性股票由公司回

购注销；由于公司2020年限制性股票激励计划中的第三期解除限售条件未达成，909952股限制性股票由公司回购注销。公司2021年限制性股票激励离职激励对象持有的62728股限制性股票由公司回购注销；由于公司2021年限制性股票激励计划中的第一期及第二期解除

限售条件未达成，3293435股限制性股票由公司回购注销。注销完成后，公司股本减少

4302565.00元，资本公积减少491799915.08元，库存股减少496102480.08元。

注7：公司报告期内因收购豪威芯仑传感器（上海）有限公司20.83%的少数股东股权，新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自合并日开始持续计算的净

资产份额之间的差额，调减资本公积66384819.84元。

注8：报告期内股份支付的税收影响减少资本公积20760906.82元。

注 9：公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市。本次发行的 GDR 数量为 3100 万份，所代表的新增基础证券 A 股股票为 3100 万股，发行价格为 14.35 美元/份，募集资金总额为44485.00万美元，折合人民币3192732935.00元，扣除发行费用人民币85127155.56元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3107605779.44元，其中增加股本

31000000.00元，增加资本公积3076605779.44元。

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注10：因联营企业宁波矽久微电子有限公司的其他股东增资，公司被动稀释股权，对其投资比例从42.50%下降至39.23%，按照持股比例重新计算应享有的净资产份额之间的差额，增加资本公积127681.35元。

注11：公司股权激励符合解锁条件的股份支付形成的资本公积，从资本公积（其他资本公积）转入资本公积（股本溢价）113543479.77元。

56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

职工股权激励664152618.28496102480.08168050138.20

股份回购104959370.01830436579.20398728640.00536667309.21

合计769111988.29830436579.20894831120.08704717447.41

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：公司2020年限制性股票激励离职激励对象持有的36450股限制性股票由公司回

购注销；由于公司2020年限制性股票激励计划中的第三期解除限售条件未达成，909952股限制性股票由公司回购注销。公司2021年限制性股票激励离职激励对象持有的62728股限制性股票由公司回购注销；由于公司2021年限制性股票激励计划中的第一期及第二期解

除限售条件未达成，3293435股限制性股票由公司回购注销。本次注销完成后，公司股本减少4302565.00元，资本公积减少491799915.08元，库存股减少496102480.08元。

注2：2022年10月10日及2022年12月28日，公司董事会分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》及《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，根据议案，股份回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不高于人民币6亿元（含），回购价格不超过人民币95元/股（含），回购期限至2023年3月31日止。报告期内公司回购股份

2093436股，支付总金额为195372267.72元（含交易费用）作增加库存股处理。

注3：2023年8月16日公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据议案，股份回购的资金总额不低于人民币5亿元（含），不高于人民币10亿元（含），回购价格不超过人民币100元/股（含），回购期限至2023年9月28日止。报告期内公司回购股份7137100股，支付总金额为635064311.48元（含交易费用）作增加库存股处理。

注4：公司2022年员工持股计划从公司回购账户买入公司股票2292800股，成交均价为77.41元/股，成交总金额为177478570.00元（不含交易费用）。本次员工持股计划实施后，公司减少库存股200367792.00元，减少资本公积23112614.28元。

229/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告注5：公司2023年员工持股计划从公司回购账户买入公司股票2234800股，成交均价为90.20元/股，成交总金额为201578960.00元（不含交易费用）。本次员工持股计划实施后，公司减少库存股198360848.00元，增加资本公积3074164.46元。

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：前期减：前期期初计入其他计入其他期末项目

余额本期所得税前减：所得税费税后归属于母税后归属于综合收益综合收益余额发生额用公司少数股东当期转入当期转入损益留存收益

一、不能重分类进损益的其他综合收益-328634972.64-138736185.63-21609238.14-117126947.49-445761920.13

其中：重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允价值变动-328634972.64-138736185.63-21609238.14-117126947.49-445761920.13企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益368395808.02299373496.19299262580.70110915.49667658388.72

其中：权益法下可转损益的其他综合收益-414105.56-377368.09-377368.09-791473.65其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备

外币财务报表折算差额368809913.58299750864.28299639948.79110915.49668449862.37

其他综合收益合计39760835.38160637310.56-21609238.14182135633.21110915.49221896468.59

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

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58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积126933032.2221106363.60148039395.82任意盈余公积

合计126933032.2221106363.60148039395.82

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响追溯调整增加年初盈余公积12508.95元。

注2：盈余公积增加系根据公司法、章程的规定，本公司按母公司口径实现净利润的10%提取法定盈余公积金。

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润8571670233.018048938968.87

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）852126.00610909.40调整后期初未分配利润8572522359.018049549878.27

加：本期归属于母公司所有者的净利润555623916.73990308727.22

减：提取法定盈余公积21106363.6011231799.76提取任意盈余公积提取一般风险准备

应付普通股股利99129472.24456104446.72转作股本的普通股股利

期末未分配利润9007910439.908572522359.01

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润852126.00元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

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61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务20966464838.7416433030138.0520034772196.4713880941202.36

其他业务54176784.1213367673.2143407259.6822378923.18

合计21020641622.8616446397811.2620078179456.1513903320125.54

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币小计合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本

客户合同产生的收入20984259366.9516436963054.8520984259366.9516436963054.85

租赁收入36382255.919434756.4136382255.919434756.41

小计21020641622.8616446397811.2621020641622.8616446397811.26

其中：客户合同产生的收入分类合同类型

半导体设计销售17940323611.7013657877397.8817940323611.7013657877397.88

半导体代理销售2970084268.642774435762.762970084268.642774435762.76

半导体设计服务56056958.40716977.4156056958.40716977.41

其他17794528.213932916.8017794528.213932916.80按商品转让的时间分类

在某一时点确认20984259366.9516436963054.8520984259366.9516436963054.85按销售渠道分类

半导体设计销售—直销7951025346.236065697298.367951025346.236065697298.36

半导体设计销售—代销9989298265.477592180099.529989298265.477592180099.52

半导体代理销售2970084268.642774435762.762970084268.642774435762.76

半导体设计服务56056958.40716977.4156056958.40716977.41

其他17794528.213932916.8017794528.213932916.80

合计20984259366.9516436963054.8520984259366.9516436963054.85其他说明

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

232/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税5147149.072893574.91

房产税14925117.7213571819.67

土地使用税738613.51158084.04

印花税7732453.115587110.46

教育费附加3940938.092337207.19

其他38099.6331146.82

合计32522371.1324578943.09

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬349258122.94351732973.16

交通差旅费22637725.2910795374.61

业务招待费20373729.6713086810.21

租赁相关费用18240486.2827753858.62

样品费6028199.086372438.92

销售佣金1275098.421363998.97

办公费8106219.715389018.50

通讯费1966909.462166191.27

市场推广费18218758.7716312990.72

折旧和摊销17789697.0717369645.68

股份支付-8905102.5455416025.21

其他12339378.578524668.98

合计467329222.72516283994.85

其他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬266576721.67350151435.04

交通差旅费3321922.623352646.96

业务招待费3774500.379378252.34

租赁相关费用17373922.7821760776.43

水电费7535124.037800998.59

办公费15835265.8723670281.14

通讯费4569078.285775272.15

折旧及摊销180302023.86154704371.96

中介服务费57141235.8087780078.70

233/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

股份支付-6133292.9937065238.22

法务费27384797.369978416.71

软件使用费18088324.8513187707.60

其他27283661.4140244837.78

合计623053285.91764850313.62

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬989390143.461049335346.60

材料费153062301.98257090032.44

专业服务（咨询、技术、测试等）189541453.77206853106.75

折旧及摊销561752761.01529371265.54

租赁相关费用63455312.2742760981.25

软件使用费213494781.64158370167.62

法务费39412795.6840993048.75

股份支付-13631729.74157373568.09

其他37656785.3153439347.00

合计2234134605.382495586864.04

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息费用534001852.22493887828.44

其中：租赁负债利息费用8029071.648663086.66

减：利息收入-95904316.56-27318005.49

汇兑损益11736157.96117431486.58

其他6976856.689952635.13

合计456810550.30593953944.66

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

政府补助45534947.7457211674.14

增值税进项加计抵减4978495.04500154.01

代扣个人所得税手续费9183671.1924674778.09

合计59697113.9782386606.24

234/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

其他说明：

无

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-38830114.65-46285593.15

处置长期股权投资产生的投资收益241765928.21

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入2200491.154792766.30

处置交易性金融资产取得的投资收益1050604.32

其他非流动金融资产在持有期间的投资收益7053725.727122476.49

处置其他非流动金融资产取得的投资收益102002584.67117424400.68

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量

722547749.31

产生的利得

合计73477291.211047367727.84

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产-1390035.88-1040010.12

其他非流动金融资产248242134.22-220195902.44

交易性金融负债-15520000.00

合计231332098.34-221235912.56

其他说明：

无

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失-427379.29-63927.21

应收账款坏账损失90968588.34-34841255.49

其他应收款坏账损失-400548.94-540783.71

长期应收款坏账损失712592.13

合计90853252.24-35445966.41

其他说明：

无

235/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失398231520.131359345495.16

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他

十三、研发资本化损失5311603.0722981638.34

十四、亏损合同-34431765.7049883429.64

合计369111357.501432210563.14

其他说明：

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

固定资产处置收益2319579.201068461.81

长期待摊费用处置收益-568206.00

无形资产处置收益5720752.50

使用权资产处置收益105808.60315502.83

合计1857181.807104717.14

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常项目本期发生额上期发生额性损益的金额

出售废旧物资收入189057.28507636.02189057.28

政府补助110000.00

客户补偿赔款收入23763356.202022565.0623763356.20

其他2537928.952636000.582537928.95

合计26490342.435276201.6626490342.43

其他说明：

□适用√不适用

236/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常项目本期发生额上期发生额性损益的金额

非流动资产处置损失合计274861.76318818.79274861.76

罚款滞纳金348762.7619621.17348762.76

赔款和解金944900.101994264.30944900.10

其他268404.2284716.38268404.22

合计1836928.842417420.641836928.84

其他说明：

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用213389793.74291627044.90

递延所得税费用-65766358.6051120663.57

合计147623435.14342747708.47

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额691446265.33

按法定/适用税率计算的所得税费用103716939.80

子公司适用不同税率的影响98548463.48

调整以前期间所得税的影响21878979.34

非应税收入的影响1271679.48

研发费用加计扣除-96669083.84

不可抵扣的成本、费用和损失的影响10526357.33

美国境外投资及回转的所得税59510140.57

不确定税项-53885412.74

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-8539247.80

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响23517771.86

其他-12253152.34

所得税费用147623435.14

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用

详见本附注57、其他综合收益。

237/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

租赁收入36070305.8936531884.71

政府补助及其他收益56087309.8960582261.58

利息收入94336308.4028678754.25

营业外收入2580422.76465941.18

受限资金收回10000.00393621.80

股份支付代收个税34304654.4198027279.90

代收员工持股计划股票款186560000.00

其他款项10770335.4714502948.33

合计420719336.82239182691.75

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

费用支出405631674.55412915185.49

营业外支出489804.271850376.68

财务费用6976856.689959635.13

支付受限保证金32718.6717532000.00

股份支付代付个税34304654.41406016001.91

代付员工持股计划股票款186560000.00

其他款项6491213.82118098938.32

合计640486922.40966372137.53

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收回预付股权款50000000.00

处置理财产品287811004.32

处置其他非流动金融资产419900844.721105731879.25

合计757711849.041105731879.25收到的重要的投资活动有关的现金说明无

238/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

支付的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

联营企业投资23400000.00107976800.00

投资其他权益工具投资1534001201.89

投资其他非流动金融资产464399928.801129259880.22

购买理财产品381963409.47

预付股权款51000000.00

合计869763338.272822237882.11支付的重要的投资活动有关的现金说明无收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

土地履约保证金返还2437600.00

合计2437600.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

为投资受限的现金支付13000000.002437600.00

合计13000000.002437600.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收到员工持股计划股票款378690190.18

为筹资受限的现金收回10719240.0030127100.00

合计389409430.1830127100.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

239/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

支付筹资活动发行所需费用8427362.0914272195.38

收购少数股东股权85819992.0031131227.00

分期付款支付款1112150.24877665.87

使用权资产租赁支付款80363650.7979480155.18

股份回购支付款830436579.20104959370.01

限制性股票回购注销退款258469129.20237633350.88

合计1264628863.52468353964.32

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款3632355345.642845620883.963804057519.772468906.722671449803.11

长期借款6585026288.393263676000.00146106701.534313799298.001073668.335679936023.59

租赁负债（含一年内到期）211468946.2254752155.6180363650.79185857451.04

合计10428850580.256164049039.57146106701.538198220468.563542575.058537243277.74

240/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润543822830.19958574884.83

加：资产减值准备369111357.501432210563.14

信用减值损失90853252.24-35445966.41

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

391337176.05342271399.84

折旧

使用权资产摊销92198273.5976955255.35

无形资产摊销606992991.70545879481.60

长期待摊费用摊销75938826.4880032225.90

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

-1857181.80-7104717.14（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）274861.76318818.79

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-231332098.34221235912.56

财务费用（收益以“－”号填列）545616622.98611319315.02

投资损失（收益以“－”号填列）-73477291.21-1047367727.84

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-108695433.89-73211865.27

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）51815656.23124332528.84

存货的减少（增加以“－”号填列）5901909056.32-4276675070.97

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-76091682.24-347925685.00

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-593636412.01-726946322.10

其他-48093083.33128249180.39

经营活动产生的现金流量净额7536687722.22-1993297788.47

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额9055098319.793995146346.65

减：现金的期初余额3995146346.657630232635.72

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额5059951973.14-3635086289.07

241/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物1450497900.00

其中：湖南芯力特电子科技有限公司899000000.00

浙江芯测半导体有限公司551497900.00

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物161687243.67

其中：湖南芯力特电子科技有限公司70092146.85

浙江芯测半导体有限公司91595096.82

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物23269232.00

其中：思睿博半导体（珠海）有限公司23269232.00

取得子公司支付的现金净额1312079888.33

其他说明:无

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物3200000.00

其中：北京泰合志恒科技有限公司3200000.00

处置子公司收到的现金净额3200000.00

其他说明:无

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金9055098319.793995146346.65

其中：库存现金155773.86207206.31

可随时用于支付的银行存款9049467699.143907812251.99

可随时用于支付的其他货币资金5474846.7987126888.35

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额9055098319.793995146346.65

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

242/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期金额上期金额理由

其他货币资金-保证金30775943.1331000064.46使用受到限制

合计30775943.1331000064.46/

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金7309854301.41

其中：美元1017203519.747.08277204547369.26

港币20578490.800.906218648228.36

其他86658703.79

应收账款3034840354.33

其中：美元424229086.977.08273004687354.28

港币3294281.480.90622985277.88

其他27167722.17

应付款项2605468348.23

其中：美元357254291.397.08272530324969.63

港币2046321.850.90621854376.86

其他73289001.74

其他说明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本

位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因√适用□不适用

本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，其中公司重要子公司美国豪威，境外主要经营地为美国及新加坡，记账本位币为美元。

82、租赁

(1)作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

243/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

公司报告期简化处理的短期租赁费用为567.09万元。

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额8036.37(单位：万元币种：人民币)

(2)作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目租赁收入其中:未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入

经营租赁36382255.91

合计36382255.91作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3)作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用其他说明无

83、其他

□适用√不适用

八、研发支出

(1).按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬1435426712.271448750349.64

材料费396476809.65527962986.47

专业服务（咨询、技术、测试等）191824628.75219041193.35

折旧及摊销562395194.42530211558.93

租赁相关费用63455312.2742760981.25

软件使用费213494781.64158370167.62

法务费39412795.6840993048.75

股份支付-13631729.74157373568.09

其他37809880.6953885717.66

合计2926664385.633179349571.76

其中：费用化研发支出2234134605.382495586864.04

资本化研发支出692529780.25683762707.72

244/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

其他说明：

无

(2).符合资本化条件的研发项目开发支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额期初期末项目外币财务报表折余额内部开发支出确认为无形资产转入当期损益余额算差额

图像传感器解决方案766213580.37647838480.6913904689.95467458600.605311603.07955186547.34

触控与显示解决方案44350495.2144691299.56394916.440.000.0089436711.21

小计810564075.58692529780.2514299606.39467458600.605311603.071044623258.55

减：减值准备

合计810564075.58692529780.2514299606.39467458600.605311603.071044623258.55重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用其他说明无

(3).重要的外购在研项目

□适用√不适用

245/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的非同一控制下企业合并交易

√适用□不适用

单位：元币种：人民币股权取购买日至期末股权取得股权取得购买日的购买日至期末被购买日至期末被购被购买方名称股权取得成本得比例购买日被购买方的现时点方式确定依据购买方的收入买方的净利润

（%）金流量湖南芯力特电子实际取得

2023.3.11156000000.00100.00货币出资2023.3.1152021920.2712710741.29-33758576.06

科技有限公司控制权

其他说明：

无

(2).合并成本及商誉

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合并成本湖南芯力特电子科技有限公司

--现金1156000000.00

合并成本合计1156000000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额474765463.57

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额681234536.43

246/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

合并成本公允价值的确定方法：

√适用□不适用

合并成本公允价值根据银信评报字（2022）沪第060028号收益法评估确定。

业绩承诺的完成情况：

□适用√不适用

大额商誉形成的主要原因：

√适用□不适用

对芯力特的收购进一步扩充了公司模拟解决方案的产品版图，从原先的消费及工业市场成功拓展至汽车市场。商誉形成主要是由芯力特的客户资源、创新能力、人才资源等一系列因素综合形成的。

其他说明：

无

(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币湖南芯力特电子科技有限公司购买日公允价值购买日账面价值

资产：536611305.49167338897.40

货币资金70092146.8570092146.85

交易性金融资产25129832.5425129832.54

应收款项21334706.0321334706.03

存货48107392.7448107392.74

固定资产1723082.00863509.60

无形资产370195975.961783140.27

其他28169.3728169.37

负债：61845841.926454980.71

应付款项6438751.646438751.64

递延所得税负债55407090.2816229.07

净资产474765463.57160883916.69

减：少数股东权益

取得的净资产474765463.57160883916.69

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无

其他说明：

无

(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用√不适用

247/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(5).购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□适用√不适用

(6).其他说明

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

公司本期购买浙江芯测半导体有限公司100%股权，作为资产购买交易进行确认和计量，纳入合并报表范围。

公司本期注销 Celepixel Technology (Singapore) Pte. Ltd.、豪威璞芯（上海）微电子有限

公司、北京豪威亦庄科技有限公司及安豪微电子（浙江）有限公司，上述子公司不再纳入合并报表范围。

6、其他

□适用√不适用

248/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

子公司主要经营持股比例(%)取得注册资本注册地业务性质名称地直接间接方式

6860万港元

韦尔半导体香港有限公司中国香港中国香港半导体销售100.00设立

1100万美元

OmniVision TDDI Ontario LP 加拿大 11025.08 万美元 加拿大 半导体设计 100.00 设立

上海豪威集成电路集团有限公司上海市50000万元上海市半导体设计及销售100.00设立

浙江韦尔股权投资有限公司浙江省50000万元浙江省投资控股100.00设立

豪威科技（北京）股份有限公司北京市5250万元北京市半导体设计及销售42.2753.85非同一控制下合并

OmniVision Technologies Inc. 美国 1 美元 美国 半导体设计及销售 100.00 同一控制下合并

OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd. 新加坡 50 万美元 新加坡 半导体销售 100.00 同一控制下合并

OmniVision International Ontario LP 加拿大 100 美元 加拿大 半导体设计 100.00 设立

注：子公司列示为企业集团的重要子公司。

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

249/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

其他说明：

无

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

√适用□不适用

(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

√适用□不适用

公司本期收购豪威芯仑传感器（上海）有限公司少数股东权益20.83%，收购后公司持有豪威芯仑传感器（上海）有限公司100.00%的股权。交易不影响公司对豪威芯仑传感器（上海）有限公司的控制。

(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

豪威芯仑传感器（上海）有限公司

购买成本/处置对价

--现金85819992.00

购买成本/处置对价合计85819992.00

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司

-19435172.16净资产份额

差额66384819.84

其中：调整资本公积66384819.84其他说明

□适用√不适用

250/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用

持股比例(%)对合营企业或联营企业合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质直接间接投资的会计处理方法

江苏韦达半导体有限公司江苏省江苏省半导体设计及销售25.00权益法

上海芯楷集成电路有限责任公司上海市上海市半导体设计及销售39.00权益法

宁波矽久微电子有限公司浙江省浙江省半导体设计及销售39.23权益法

兴豪通信技术（浙江）有限公司浙江省浙江省半导体设计及销售48.44权益法

上海景芯豪通半导体科技有限公司上海市上海市半导体设计及销售36.80权益法

上海韦城公寓管理有限公司上海市上海市管理服务30.00权益法

上海浦东海望私募基金管理有限公司上海市上海市投资管理26.00权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

251/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期期初余额/上期发生额发生额小计小计

流动资产511681678.03441184606.29

非流动资产223908838.45154456525.57

资产合计735590516.48595641131.86

流动负债309851724.59261007376.23

非流动负债28125007.1819238884.60

负债合计337976731.77280246260.83少数股东权益

归属于母公司股东权益397613784.71315394871.03

按持股比例计算的净资产份额198754389.22210042007.81

调整事项319637042.46324027520.65

--商誉322910251.23329942500.44

--内部交易未实现利润-3273208.77-5914979.79

--其他

对联营企业权益投资的账面价值518389727.07534069528.46存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入362124732.75203377294.84

净利润-74002044.00-101146202.91终止经营的净利润

其他综合收益-779042.31-238612.48

综合收益总额-74781086.31-101384815.39本年度收到的来自联营企业的股利其他说明无

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用√不适用

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

252/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

财务报表本期新增补本期转入其本期其他与资产/收益期初余额期末余额项目助金额他收益变动相关

递延收益23794345.459253547.837963747.07210068.7925294215.00与资产相关

合计23794345.459253547.837963747.07210068.7925294215.00/

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与资产相关7963747.0714747099.55

与收益相关37571200.6742574574.59

合计45534947.7457321674.14

其他说明：

无

253/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险。公司董事会全面负责风险管理，并对风险管理目标和政策承担最终责任。监事会对董事会风险管理工作进行监督。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，针对金融市场的不可预见性，力求减少对公司财务业绩的潜在不利影响，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

1.1信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。

公司对信用风险按组合分类进行管理。本公司信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款及长期应收款等。

本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型

上市银行的银行存款，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的重大损失。

此外，对于应收票据、应收账款、应收款项融资和其他应收款等，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。

1.2流动性风险

流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

期末余额项目未折现合同金额一年以内一年以上账面价值合计

短期借款2706620118.182706620118.182671449803.11

应付账款1663120920.421663120920.421663120920.42

其他应付款1166479082.151166479082.151166479082.15

254/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

一年内到期的非流动负债2932519849.862932519849.862882812298.19

长期借款89410748.523082556892.883171967641.402977396365.00

应付债券2805222481.002805222481.002443919784.69

租赁负债129241146.36129241146.36122132021.31

其他非流动负债190000000.00190000000.00172490000.00

合计8558150719.136207020520.2414765171239.3714099800274.87项目上年年末余额未折现合同金额一年以内一年以上账面价值合计

短期借款3689157960.163689157960.163632355345.64

应付账款1127628206.541127628206.541127628206.54

其他应付款1153475237.611153475237.611153475237.61

一年内到期的非流动负债3996735064.783996735064.783919929435.86

长期借款102327803.992798309744.612900637548.602749776000.00

应付债券2819820523.002819820523.002346778083.20

租赁负债152376691.22152376691.22145313448.99

长期应付款17411500.0017411500.0016672298.25

合计10069324273.085787918458.8315857242731.9115091928056.09

1.3市场风险

金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生

波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

（1）利率风险利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。必要时，本公司会采用利率互换工具来对冲利率风险。2023年度及2022年度，公司并无利率互换安排。

（2）汇率风险汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司的重要子公司位于美国及新加坡，主要业务均以美元结算。本公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币等外币计价的金融资产和金融负债。本公司持续监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。为此，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。2023年度及2022年度，公司未签署远期外汇合约或货币互换合约用于降低面临的外汇风险。

本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。

（3）其他价格风险

255/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

其他价格风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险。

本公司其他价格风险主要产生于各类金融工具投资，存在金融工具价格变动的风险。

项目期末余额上年年末余额

交易性金融资产132749932.8614010136.20

其他权益工具投资1564523753.551703259939.18

其他非流动金融资产3397838991.362964287049.70

合计5095112677.774681557125.08

于2023年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果金融工具的价值上涨或下跌20.00%，则本公司将增加或减少净利润60020.01万元、其他综合收益26596.90万

元（2022年12月31日：净利润50631.05万元、其他综合收益28955.42万元）。管理层

认为20.00%合理反映了下一年度金融工具价值可能发生变动的合理范围。

2、套期

(1)公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(2)公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(3)公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

256/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

3、金融资产转移

(1)转移方式分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币已转移金融资产性已转移金融资产终止确认情况的判转移方式终止确认情况质金额断依据

票据贴现背书转让应收票据4687250.81未终止确认尚可能存在风险已经转移了其几乎

票据背书转让应收款项融资179985755.28终止确认所有的风险和报酬

合计/184673006.09//

(2)因转移而终止确认的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币与终止确认相关的项目金融资产转移的方式终止确认的金融资产金额利得或损失

应收款项融资票据背书转让179985755.28

合计/179985755.28

(3)继续涉入的转移金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币继续涉入形成的资产金继续涉入形成的负债项目资产转移方式额金额

应收票据票据贴现3322962.843322962.84

应收票据票据背书转让1364287.971364287.97

合计/4687250.814687250.81其他说明

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允第三层次公允价合计值计量价值计量值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产132749932.86132749932.86

1.以公允价值计量且变动计入

132749932.86132749932.86

当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资12260119.1912260119.19

（3）衍生金融资产

（4）结构性存款120489813.67120489813.67

（二）应收款项融资162681644.97162681644.97

（三）其他权益工具投资1556674184.557849569.001564523753.55

（四）其他非流动金融资产243153606.6546396263.553108289121.163397838991.36

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1.以公允价值计量且其变动计

243153606.6546396263.553108289121.163397838991.36

入当期损益的金融资产

（1）上市公司股权243153606.6546396263.55289549870.20

（2）非上市公司股权489370904.77489370904.77

（3）产业基金2607585896.392607585896.39

（4）可转换公司债11332320.0011332320.00持续以公允价值计量的资产

1799827791.20209077908.523248888623.025257794322.74

总额

（六）交易性金融负债271520000.00271520000.00

1.以公允价值计量且变动计入

271520000.00271520000.00

当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券

或有对价271520000.00271520000.00持续以公允价值计量的负债

271520000.00271520000.00

总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用□不适用

对于持续和非持续第一层次公允价值计量的其他权益工具投资、其他非流动金融资产公司根据市场公开报价确定计量项目的公允价值。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量

信息

√适用□不适用

（1）应收款项融资

公司以公允价值计量的应收款项融资主要为拟用于贴现或背书的银行承兑汇票，因剩余期限较短，账面价值与公允价值相近，采用账面价值作为公允价值。

（2）其他非流动金融资产其他非流动金融资产为上市公司限售股公司按公开市场交易报价调整市场流通性折价后作为公允价值。

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4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

项目期末公允价值估值技术不可观察输入值范围区间（加权平均值）交易性金融资产

权益工具投资12260119.19相关投资的资产净值资产净值1.2260

结构性存款120489813.67预期收益法合同约定收益率1.3000%~2.9507%其他权益工具投资

企业价值/息税前利润22.07

非上市公司股权7849569.00上市公司比较法

流动性折扣15.50%其他非流动金融资产

非上市公司股权211800904.77近期交易价格倒推法交易时间及交易条款不适用

市销率8.83

非上市公司股权277570000.00上市公司比较法

流动性折扣26.30%

产业基金2607585896.39相关投资的资产净值资产净值0.9176~4.7076

可转换公司债11332320.00现金流量折现法折现率5.00%其他非流动负债

或有对价271520000.00现金流量折现法折现率6.00%

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

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9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

□适用√不适用对本公司的对本公司的表实际控制人关联关系国籍持股数额

持股比例(%)决权比例(%)

虞仁荣控股股东中国448576912股36.9036.90

注：截至2023年12月31日控股股东虞仁荣先生持有公司股份358472250股，并通过其实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有公司股份89132662股，此外虞仁荣近亲属虞小荣先生持有公司972000股。合计持有公司448576912股，占公司持股比例和表决权比例36.90%。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

详见本附注“十、在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用□不适用

本公司合营或联营企业详见本附注“十、在其他主体中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用□不适用合营或联营企业名称与本企业关系江苏韦达半导体有限公司联营企业上海芯楷集成电路有限责任公司联营企业上海韦城公寓管理有限公司联营企业

兴豪通信技术（浙江）有限公司及其子公司联营企业其他说明

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系韩士健与实际控制人关系密切的家庭成员

绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际控制人控制企业

上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）实际控制人控制企业

香港树伟朋电子科技有限公司曾为公司子公司，于2022年11月处置

260/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

上海树固电子科技有限公司曾为公司子公司，于2022年9月处置天津极豪科技有限公司及其子公司曾为公司联营企业，于2022年6月后无重大影响无锡韦感半导体有限公司曾为公司子公司，于2021年9月处置其他说明

注：公司处置的子公司及联营企业，自处置之日起12个月内，仍作为关联方，在此期间的交易额作为关联方交易披露。

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币获批的交易是否超过交关联方关联交易内容本期发生额额度（如适易额度（如上期发生额用）适用）

江苏韦达半导体有限公司半导体芯片采购2528812.403500000.00否2695303.17

天津极豪科技有限公司特许权使用费530973.45

无锡韦感半导体有限公司接受技术服务13467622.50

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

兴豪通信技术（浙江）有限公司半导体芯片销售172000000.00

天津极豪科技有限公司及其子公司半导体芯片销售449866.5252430302.59

江苏韦达半导体有限公司半导体芯片销售335437.18

兴豪通信技术（浙江）有限公司转让固定资产12300000.00

天津极豪科技有限公司及其子公司转让无形资产15991392.45

上海芯楷集成电路有限责任公司提供技术服务607917.66

上海韦城公寓管理有限公司提供服务2445951.89

兴豪通信技术（浙江）有限公司提供服务4311406.092845825.67

上海树固电子科技有限公司提供服务3787110.45

香港树伟朋电子科技有限公司提供服务32990.65

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

261/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期确认的租赁上期确认的租赁承租方名称租赁资产种类收入收入

上海韦城公寓管理有限公司房屋建筑物8658759.415593048.59

兴豪通信技术（浙江）有限公司房屋建筑物1304366.05646355.42

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

√适用□不适用

单位：元币种：人民币担保是否担保起始担保到期担保方担保金额已经履行日日完毕

虞仁荣、韩士健300000000.002019/7/162024/7/4否

虞仁荣157416000.002021/7/272024/7/26否

虞仁荣112000000.002022/8/292025/8/3否

上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）9900000.002022/11/112027/11/1否

上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）16020139.502022/12/52027/11/1否

上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）16115100.002023/1/32027/11/1否

上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）600000.002023/2/92027/11/1否

上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）23100000.002022/11/112027/11/1否

上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）37380325.502022/12/52027/11/1否

上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）37601900.002023/1/42027/11/1否

上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）1400000.002023/2/92027/11/1否

合计711533465.00//关联担保情况说明

√适用□不适用

本公司为子公司提供贷款担保：

单位：元币种：人民币担保是否担保起始担保到期担保方被担保方担保金额已经日日履行完毕

上海韦尔半导体股份有限公司绍兴豪威微显示技术股份有限公司313500000.002023/7/312030/6/21否

合计313500000.00///

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本公司为子公司提供非融资类保函担保：

单位：元币种：人民币担保是担保起始担保到期否已经担保方被担保方担保金额日日履行完毕

上海韦尔半导体股份有限公司上海豪威集成电路集团有限公司12768000.002022/7/282024/6/23否

上海韦尔半导体股份有限公司上海豪威集成电路集团有限公司4256000.002022/7/282027/9/23否

上海韦尔半导体股份有限公司上海豪威集成电路集团有限公司4256000.002022/7/282028/9/23否

上海韦尔半导体股份有限公司上海豪威集成电路集团有限公司19500000.002023/3/212024/6/30否

上海韦尔半导体股份有限公司上海豪威集成电路集团有限公司32500000.002023/3/212024/9/30否

合计73280000.00///

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬6650958.2627879665.99

其中：职工薪酬8838755.7613162402.11

股份支付-2187797.5014717263.88

(8).其他关联交易

□适用√不适用

263/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款江苏韦达半导体有限公司182500.009125.00

兴豪通信技术（浙江）有限公司87561372.6012867091.22153389393.527669469.68

上海树固电子科技有限公司72156566.893607828.34

香港树伟朋电子科技有限公司1157317.3957865.87

其他应收款天津极豪科技有限公司及其子公司14379647.102875929.4214379647.10718982.36

长期应收款（注）兴豪通信技术（浙江）有限公司9118094.3011622377.70

注：长期应收款为应收款未折现金额，且包含一年内到期的部分。

(2).应付项目

√适用□不适用

单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款江苏韦达半导体有限公司441084.38196404.80

预收款项上海韦城公寓管理有限公司2219853.01

兴豪通信技术（浙江）有限公司90964.00

其他应付款上海韦城公寓管理有限公司2544574.542544574.54

上海树固电子科技有限公司8932.70

其他非流动负债兴豪通信技术（浙江）有限公司258600.00258600.00

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(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

租赁-租出上海韦城公寓管理有限公司106885390.15115888127.37

注：公司与上海韦城公寓管理有限公司签定租赁协议，将公司持有的上海市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 3-8 层的房产租借给上海韦城公寓管理有限公司用于经营管理，根据租赁协议租赁期为2021年2月18日至2036年2月17日，根据协议资产负债表日后应收取的租赁费为106885390.15元。

8、其他

□适用√不适用

265/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

十五、股份支付

1、各项权益工具

√适用□不适用

数量单位：股金额单位：元币种：人民币本期授予本期行权本期解锁本期失效授予对象类别数量金额数量金额数量金额数量金额

2019股票期权3693336.0078845884.09

2019预留股票期权322.007949.82941364.0023241231.20218005.005382301.22

2020股票期权1.0020.532901220.0066556135.85

2020限制性股票946402.0060681894.16

2021股票期权100.00685.933054992.0039488600.30

2021限制性股票3356163.00251239876.13

2022股票期权8086459.0056904711.48

2023股票期权19987450.00523230340.36

合计19987450.00523230340.363693759.0078854540.37941364.0023241231.2018563241.00480253519.14期末发行在外的股票期权或其他权益工具

√适用□不适用期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

2019预留股票期权121.21元/股4.5个月

2022股票期权123.13元/股29.5个月

2023股票期权78.97元/股21.3至45.3个月

其他说明期末发行在外的股票期权列示已剔除公司第六届董事会第三十二次会议审议并决定注销的部分。

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2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予日权益工具公允价值的确定方法以授予的权益工具在授予日的公允价值。

限制性股票的公允价值参照授予日股票的收盘价，不涉及重要参数；

授予日权益工具公允价值的重要参数股票期权的公允价值采用布莱克-舒尔斯期权定价模型，重要参数有上证指数同期年化波动率、同期中国国债收益率、最近一期股息率。

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新的可行权职工人数变动、服务条件和业绩条件的预

期达成情况等后续信息，对预计可行权的权益工可行权权益工具数量的确定依据

具数量做出最佳估计。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。

本期估计与上期估计有重大差异的原因无以权益结算的股份支付计入资本公积的

1298023829.76

累计金额其他说明

（1）2019年股票期权

2019年9月25日及2019年10月22日董事会会议审议通过了2019年股票期权激励计划，公司向对926名激励对象授予9430998份股票期权，授予日为2019年9月25日，行权价格为94.20元。激励对象自授予登记完成日（2019年11月15日）起满12个月后，在未来36个月内分三期行权。

（2）2019年预留股票期权

2020年3月4日及2020年4月2日董事会会议审议通过了2019年股票期权激励计划

预留期权计划，公司向符合153名激励对象授予2353374份股票期权，授予日为2020年

3月4日，行权价格为164.65元。激励对象自授予登记完成日（2020年4月22日）起满12个月后，在未来36个月内分三期行权。

（3）2020年股票期权

2020年9月22日召开的临时股东大会审议通过了2020年股票期权与限制性激励计划，

公司向1078名激励对象授予7668150份股票期权，授予日为2020年10月21日，行权价格为185.76元。激励对象自授予日起满12个月后，在未来36个月内分三期行权。

（4）2020年限制性股票

2020年9月22日召开的临时股东大会审议通过了2020年股票期权与限制性激励计划，

公司向激励对象定向发行2291800股限制性股票，授予日为2020年10月30日，授予价格每股 111.46 元，股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股。限制性股票自授予日起满12个月后，在未来36个月内分三期归属于激励对象。

（5）2021年股票期权

267/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

2021年9月16日召开的第二次临时股东大会审议通过了2021年股票期权与限制性激励计划，公司向1962名激励对象授予7950000份股票期权，授予日为2021年9月16日，行权价格为281.40元。激励对象自授予日起满12个月后，在未来36个月内分三期行权。

（6）2021年限制性股票

2021年9月16日召开的第二次临时股东大会审议通过了2021年股票期权与限制性激励计划，公司向激励对象定向发行3485093股限制性股票，授予日为2021年11月1日，授予价格每股 101.06 元，股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股。限制性股票自授予日起满12个月后，在未来36个月内分三期归属于激励对象。

（7）2022年股票期权

2022年5月16日召开的第二次临时股东大会审议通过了2022年股票期权激励计划，

公司向2305名激励对象授予14974900份股票期权，授予日为2022年5月16日，行权价格为166.85元。激励对象自授予日起满12个月后，在未来36个月内分三期行权。

（8）2023年股票期权

2023年10月10日召开的第三次临时股东大会审议通过了2023年股票期权激励计划，

公司向2856名激励对象授予19987450份股票期权，授予日为2023年10月10日，行权价格为78.97元。激励对象自授予日起满12个月后，在未来36个月内分三期行权。

上述各股票激励计划，除满足授予条件外，必须同时满足*公司层面业绩考核要求；*激励对象个人层面业绩考核要求，激励对象的股票期权或限制性股票方可行权或解禁。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对应的股票期权或限制性股票数量进行相应的调整，股票期权行权价格也进行相应的调整。

公司2021年股票期权第三期及2022年股票期权第二期及第三期中规定的业绩指标预期不能达成。因此，本年度未确认其对应的股份支付费用，并冲回以前年度已确认的股份支付费用合计91968330.79元。

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

2019预留股票期权-299483.38

2020股票期权271259.87

2021股票期权-20300448.42

2021限制性股票-38409830.98

2022股票期权-33258051.39

2023股票期权60464472.42

合计-31532081.88

268/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

其他说明无

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

16.1.1、承诺事项

于2023年12月31日，公司已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺事项为房屋建筑物、机器设备等4364.32万元、软件使用权6828.29万元。

16.1.2、2023年12月31日仍存在的质押事项的资产情况

（1）公司以持有的豪威触控与显示科技（深圳）有限公司65.77%股权提供质押担保，虞仁荣提供担保，韩士健出具知晓通知书，取得中国光大银行股份有限公司上海花木支行长期借款157416000.00元，借款期限为2021年7月27日至2024年7月26日。

（2）公司以所持有的深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100%股权，深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司持有的北京豪威科技有限公司10.55%

股权提供质押担保，虞仁荣、韩士健提供连带责任保证担保，取得兴业银行股份有限公司上海嘉定支行长期借款300000000.00元，借款期限为2019年7月16日至2024年7月4日。

（3）公司以持有的上海韦孜美电子科技有限公司39%股权提供质押担保，虞仁荣提供

连带责任保证担保，取得中国民生银行股份有限公司上海分行长期借款112000000.00元，借款期限为2022年8月29日至2025年8月3日。

（4）公司以直接及间接持有的湖南芯力特电子科技有限公司100%股权提供质押担保，取得中国民生银行股份有限公司上海分行长期借款277020000.00元和30472200.00元，借款期限分别为2023年2月27日至2030年2月26日及2023年3月30日至2030年2月

26日。

（5）公司子公司绍兴豪威微显示技术股份有限公司以持有浙江芯测半导体有限公司

100%股权提供质押担保，上海韦尔半导体股份有限公司提供连带责任保证担保，取得中国

民生银行股份有限公司上海张江支行借款313500000.00元，借款期限为2023年7月31日至2030年6月21日。

16.1.3、2023年12月31日仍存在的抵押事项的资产情况

269/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

公司子公司浙江芯测半导体有限公司以土地使用权及地上建筑物为抵押，上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）提供担保，取得上海浦东发展银行张江支行长期借款

142117465.00元，借款期限为2022年11月10日至2027年11月9日。

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用

16.2.1、担保事项

关联方担保事项详见本报告“附注十四/5（3）、关联担保情况”。公司无对外担保事项。

16.2.2、截至2023年12月31日止，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应

收票据余额为184673006.09元。

16.2.3、诉讼事项

（1）于 2023 年 5 月 10 日，美国专利授权公司 Greenthread LLC 向得克萨斯州东区地

区法院提起专利权侵权诉讼（案号 2:23-cv-00212），起诉美国豪威侵犯其六项专利权。

本公司管理层认为上述控诉缺乏事实依据，并会坚决予以辩护。根据公司管理层聘请的律师的法律意见和本案件的进展情况，现阶段公司管理层认为不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成损失。2023年12月31日，公司并未对该诉讼计提预计负债。

（2）于 2023 年 11 月 2 日，美国专利授权公司 VisionX Technologies LLC 向加利福尼

亚州中区地方法院提起专利权侵权诉讼（案号 8:23-cv-02068），起诉美国豪威侵犯其三项专利权。

本公司管理层认为上述控诉缺乏事实依据，并会坚决予以辩护。根据公司管理层聘请的律师的法律意见和本案件的进展情况，现阶段公司管理层认为不能根据该诉讼现状合理可靠地预测其结果可能造成损失。2023年12月31日，公司并未对该诉讼计提预计负债。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

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十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利167792294.32经审议批准宣告发放的利润或股利

公司于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议，通过2023年度利润分配预案，公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167792294.32元（含税）。该预案需报请公司2023年度股东大会审议批准实施。

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

2024年1月23日，公司董事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据议案，股份回购的资金总额不低于人民币6亿元（含），不高于人民币12亿元（含），回购价格不超过人民币97元/股（含），回购期限至2024年2月29日止。截至2024年2月29日，公司已累计回购股份11213200股，已支付的总金额为人民币999731817.55元（不含交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1).追溯重述法

□适用√不适用

(2).未来适用法

□适用√不适用

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

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(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部是一个业务主体，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。本公司主要的经营分部的分类与内容如下：（1）半导体设计分

部（2）电子元器件代理分部。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。

分部间的转移定价，按照市场价值确定。

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币半导体设计及销电子元器件代理项目分部间抵销合计售及销售

营业收入18016997287.074687178140.301683533804.5121020641622.86

营业成本13645865284.914450841973.871650309447.5216446397811.26

税金及附加26878889.965643481.1732522371.13

期间费用3600590131.21181706527.96968994.863781327664.31

利润总额615675995.4343514907.77-32255362.13691446265.33

净利润467376302.9248427694.30-28018832.97543822830.19

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

272/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

8、其他

√适用□不适用

（一）股权质押情况

（1）虞仁荣以公司股权1370.00万股质押给平安证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2021年9月30日至2024年9月29日。

（2）虞仁荣以公司股权1687.50万股质押给上海兴瀚资产管理有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2022年2月11日至2024年2月20日。

（3）虞仁荣实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）以公司股权

3186.00万股质押给兴业银行股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2022年1月

25日至2026年9月29日。

（4）虞仁荣实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）以公司股权

912.60万股质押给平安银行股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2022年4月27日至2029年4月26日。

（5）虞仁荣实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）以公司股权

1547.00万股质押给平安银行股份有限公司，质押担保期限为2022年8月25日至2029年

4月26日。

（6）虞仁荣以公司股权937.50万股质押给上海浦东科技金融服务有限公司进行股票质

押式融资，质押担保期限为2023年1月6日至2025年1月3日。

（7）虞仁荣以公司股权2661.84万股质押给平安证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押担保期限为2023年6月15日至2026年6月15日。

（8）虞仁荣以公司股权700.00万股质押给民生理财有限责任公司进行股票质押式融资，质押担保期限为2023年6月16日至2026年6月19日。

（9）虞仁荣以公司股权1831.00万股质押给华能贵诚信托有限公司进行股票质押式融资，质押担保期限为2023年3月15日至2024年3月15日。

（10）虞仁荣以公司股权1350.00万股质押给华能贵诚信托有限公司进行股票质押式融资，质押担保期限为2023年7月26日至2026年12月1日。

（11）虞仁荣以公司股权638.00万股质押给民生理财有限责任公司进行股票质押式融资，质押担保期限为2023年9月1日至2024年9月6日。

（12）虞仁荣以公司股权1354.00万股质押给山东省国际信托股份有限公司进行股票质

押式融资，质押担保期限为2023年9月22日至2024年9月26日。

（13）虞仁荣以公司股权459.00万股质押给民生理财有限责任公司进行股票质押式融资，质押担保期限为2023年9月22日至2024年9月27日。

（14）虞仁荣以公司股权351.00万股质押给民生理财有限责任公司进行股票质押式融资，质押担保期限为2023年9月22日至2024年9月23日。

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（15）虞仁荣以公司股权1632.00万股质押给平安证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押担保期限为2023年9月22日至2025年9月22日。

（16）虞仁荣以公司股权1300.00万股质押给中诚信托有限责任公司进行股票质押式融资，质押担保期限为2023年10月30日至2024年12月31日。

（17）虞仁荣以公司股权504.00万股质押给中诚信托有限责任公司进行股票质押式融资，质押担保期限为2023年11月27日至2025年1月31日。

截至2023年12月31日止，公司实际控制人虞仁荣持有公司股份358472250股，累计质押167758400股。公司实际控制人虞仁荣实际控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份89132662股，累计质押56456000股。

（二）执行《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规

定（2023年修订）》的主要影响

本公司在编制本财务报表时，按照中国证券监督管理委员会于2023年12月22日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的要求披露有关财务信息，除营业收入、现金流量、股份支付、研发支出、政府补助等项目外，执行该规定没有对其他项目的可比会计期间主要财务数据披露格式产生重大影响。

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十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内676009402.52357551173.14

1年以内小计676009402.52357551173.14

1至2年72635325.79

小计748644728.31357551173.14

减：坏账准备-17251787.33-10074284.56

合计731392940.98347476888.58

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值

(%)(%)

(%)(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提坏账准备748644728.31100.0017251787.332.30731392940.98357551173.14100.0010074284.562.82347476888.58

其中：

合并关联方款项600554383.2780.22600554383.27156065481.9943.65156065481.99

账龄组合148090345.0419.7817251787.3311.65130838557.71201485691.1556.3510074284.565.00191411406.59

合计748644728.31/17251787.33/731392940.98357551173.14/10074284.56/347476888.58

275/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

应收账款坏账准备计提比例（%）

一年以内82441878.034122093.935.00

一年至二年65648467.0113129693.4020.00

合计148090345.0417251787.33/

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具”。

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额收回类别期初余额转销或其他变期末余额计提或转核销动回

坏账准备10074284.567177502.7717251787.33

合计10074284.567177502.7717251787.33

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

276/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款合同资应收账款和合和合同资产应收账款期末坏账准备期单位名称产期末同资产期末余期末余额合余额末余额余额额计数的比例

（%）

第一名417922343.01417922343.0155.82

第二名133405225.02133405225.0217.82

第三名96616355.7596616355.7512.9114678087.85

第四名36902067.8536902067.854.93

第五名25420560.2125420560.213.401271028.01

合计710266551.84710266551.8494.8815949115.86其他说明无

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息

应收股利382724000.00256492761.90

其他应收款4078895494.014360418085.94

合计4461619494.014616910847.84

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

277/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具”。

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

北京京鸿志科技有限公司100000000.00

豪威科技（北京）股份有限公司54524000.0046492761.90

北京视信源科技发展有限公司69900000.0040000000.00

合肥韦豪半导体技术有限公司14000000.0022000000.00

浙江韦尔股权投资有限公司94300000.0048000000.00

湖南芯力特电子科技有限公司150000000.00

合计382724000.00256492761.90

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(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

279/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内

其中：1年以内分项

1年以内893362145.342886874676.59

1年以内小计893362145.342886874676.59

1至2年2492071657.141452940845.04

2至3年675476948.333381450.00

3年以上21362471.1120238687.78

小计4082273221.924363435659.41

减：坏账准备-3377727.91-3017573.47

合计4078895494.014360418085.94

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

合并关联方款项4058379605.114308968690.02

押金保证金2135337.202113585.20

待付款项79859.76815891.49

应收出口退税款5232696.584171795.79

应收股权转让款30000000.00

应收无形资产转让款14379647.1014379647.10

其他2066076.172986049.81

合计4082273221.924363435659.41

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期整个存续期坏账准备未来12个月预预期信用损预期信用损合计

期信用损失失(未发生失(已发生信

信用减值)用减值)

2023年1月1日余额3017573.473017573.47

2023年1月1日余额在本期3017573.473017573.47

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提360154.44360154.44本期转回本期转销本期核销其他变动

2023年12月31日余额3377727.913377727.91

280/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见本报告“第十节财务报告/五、重要会计政策及会计估计/11.金融工具”。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或核期末余额计提其他变动转回销

坏账准备3017573.47360154.443377727.91

合计3017573.47360154.443377727.91

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收坏账单位名款期末余额准备期末余额款项的性质账龄称合计数的比期末

例(%)余额

第一名2522144266.8161.78合并关联方款项三年以内

第二名744168087.5118.23合并关联方款项三年以内

第三名260000000.006.37合并关联方款项二年至三年

第四名243800642.725.97合并关联方款项一年以内

第五名148247725.993.63合并关联方款项三年以内

合计3918360723.0395.98//

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(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资21279418769.8921279418769.8919856991858.2419856991858.24

对联营、合营企业投资1467220691.551467220691.551474325048.221474325048.22

合计22746639461.4422746639461.4421331316906.4621331316906.46

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计提减减值准备期被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额值准备末余额

上海韦矽微电子有限公司20000000.0020000000.00

韦尔半导体香港有限公司134672170.82759120.15135431290.97

北京京鸿志科技有限公司657827132.802726263.16655100869.64

深圳东益电子有限公司9892353.905913.909886440.00

上海韦孜美电子科技有限公司398311401.449695306.73388616094.71

武汉韦尔半导体有限公司18171861.7379902.4218251764.15

上海夷易半导体有限公司6000000.006000000.00

上海灵心电子科技有限公司10640804.918198.2710632606.64

282/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

合肥韦豪半导体技术有限公司257569301.07432298.57257137002.50

北京豪威科技有限公司13695321394.7312009722.1113683311672.62

深圳市芯能投资有限公司1009191890.001009191890.00

深圳市芯力投资有限公司678227360.00678227360.00

绍兴韦豪半导体科技有限公司143501081.05207023.48143294057.57

北京视信源科技发展有限公司332693757.4874978.20332618779.28

豪威科技（北京）股份有限公司244990133.6158851.21244931282.40

豪威模拟集成电路(北京)有限公司44094094.62505232.5243588862.10

豪威集成电路（成都）有限公司100295914.81369692.16100665606.97

豪威芯仑传感器（上海）有限公司348180008.0085819992.00434000000.00

浙江韦尔股权投资有限公司500000000.00500000000.00

上海韦尔置业有限公司23800000.0023800000.00

豪威触控与显示科技(深圳)有限公司327950248.98327950248.98

上海豪威集成电路集团有限公司369986216.24201770000.006728279.79565027936.45

绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）475000000.00475000000.00

豪威北方集成电路有限公司50674732.051336272.8652011004.91

绍兴豪威微显示技术股份有限公司9900000.009900000.00

湖南芯力特电子科技有限公司1040400000.001040400000.00

长沙芯力特项目管理咨询合伙企业（有限合伙）114444000.00114444000.00

合计19856991858.241454878979.5932452067.9421279418769.89

283/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动宣告计减值减发放提投资期初期末准备少权益法下确认其他综合收其他权益变现金减单位余额追加投资其他余额期末投的投资损益益调整动股利值余额资或利准润备

一、合营企业小计

二、联营企业

江苏韦达半导体有限公司24006023.34-663297.8523342725.49

豪威半导体（上海）有限

1037944720.577570923.128598989.371054114633.06

责任公司上海芯楷集成电路有限责

24506785.2323400000.00-16208692.9231698092.31

任公司

宁波矽久微电子有限公司8920902.73-2874765.887159930.5613206067.41

兴豪通信技术（浙江）有

360784228.36-30224582.10-377368.09330182278.17

限公司上海景芯豪通半导体科技

18162387.99-3485492.8814676895.11

有限公司

小计1474325048.2223400000.00-45885908.51-377368.098598989.377159930.561467220691.55

合计1474325048.2223400000.00-45885908.51-377368.098598989.377159930.561467220691.55

284/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务1308915227.88896961921.891384051003.99931307212.67

其他业务21400173.727657611.2828492772.617111793.44

合计1330315401.60904619533.171412543776.60938419006.11

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益343424000.00170000000.00

权益法核算的长期股权投资收益-45885908.51-76761259.28

处置长期股权投资产生的投资收益229142260.17

其他非流动金融资产在持有期间的投资收益507718.705092555.91

处置其他非流动金融资产取得的投资收益54323249.51-22880699.05

丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计

409797985.12

量产生的利得

合计352369059.70714390842.87

其他说明：

285/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

无

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备

1582320.04

的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享45534947.74

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公

343639504.20

允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回65068.30

除上述各项之外的其他营业外收入和支出24928275.35根据业绩条件的预

其他符合非经常性损益定义的损益项目91968330.79期达成情况冲回前期股份支付费用

减：所得税影响额89212808.57

少数股东权益影响额（税后）891330.66

合计417614307.19

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润2.980.470.47扣除非经常性损益后归属于公司

0.740.120.12

普通股股东的净利润

286/287上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：虞仁荣

董事会批准报送日期：2024年4月26日修订信息

□适用√不适用