2023年度董事会工作报告
绝味食品股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2024年4月2023年度董事会工作报告
绝味食品股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要
求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会2023年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
（一）总体经营指标
2023年，面对复杂多变的外部环境，公司秉承“知难而进、韧性成长”的年
度经营方针，围绕“深耕鸭脖主业”的核心战略，克服原材料价格波动、消费习惯变化等严峻挑战，在经营层面进一步优化加盟商结构、积极推进数字化转型，并通过区域产品创新和线上渠道拓展，不断提升运营效率和门店存活率。
公司报告期内实现营业收入72.61亿元，同比增长9.64%；归属于母公司股东的净利润为3.44亿元，同比增长46.63%。截止报告期末，中国大陆地区门店总数
15950家（不含港澳台及海外市场），全年净增长874家。（二）2023年度公司主要
经营管理活动
1.核心业务
（1）聚焦主业保增长，调整门店稳存活
报告期内，连锁经营行业展现出阶段性、地区性以及结构性发展不均衡的特点，居民的消费习惯更趋理性，行业加速洗牌。公司聚焦鸭脖主业，重点围绕门店规模和单店营收制定了“保存活、促增长、强组织”的经营策略，通过创新的产品研发体系，实践以“新趋势、新产品、新渠道”为导向的经营策略，聚焦核心品类，优化产品结构，并通过完善智能选址模型，优化门店布局，提升运营效率，加快推进加盟政策和门店结构的调整。
（2）数智基建强品牌，渠道引流提营收
2023年，人工智能和科技进步开始对消费市场产生影响。为适应新形势，公
司致力于通过科技赋能提升运营效率，精准识别消费者需求，制定分市场、分渠
12023年度董事会工作报告
道、分场景的营销组合。同时，公司数字化团队深入研究新兴消费人群的消费偏好，利用异业联名、网络直播、会员互动等方式提升品牌影响力和销售转化率，促进了业务的平稳增长。
（3）精益生产降成本，优化产能提效率
伴随国家颁布一系列产业升级政策，以及连锁经营行业的新趋势、新常态，报告期内，公司进一步优化产能，针对不同地区的市场需求调整供应链网络的资源配置，新增部分现代化工厂并淘汰老旧产能；通过对采购和营销数据的深度分析提高库存管理效率，借助精益生产适应市场变化并满足政策要求，推动安全生产和集约化管理变革。
（4）稳定团队保就业，加盟体系添活力
报告期内，激烈的市场竞争和行业变化对产业生态造成深远影响。为迎接挑战，公司坚持通过积极的文化建设和持续的能力培训挖掘人才潜力，通过完善的薪酬体系及科学的激励政策激发员工的创造力，坚定执行党中央“保就业、稳内需”的大政方针。与此同时，公司推行更为科学的加盟商政策，吸引具备管理能力、市场经验和渠道资源的新加盟商，升级老加盟商的运营理念，并借助老加盟商的成功经验帮助新加盟商提升新店存活率，实现了加盟商体系的稳健发展。
2.产业赋能
2023年，公司积极响应资本市场环境的变化，及时调整投资策略，进一步强
化卤味核心业务的资源投入和战略布局。基于在卤味行业长期积累的产业资源和成功经验，建立了涵盖战略、组织、市场、供应链、数字化、资本化的专业增值服务体系，协助被投伙伴企业优化战略战术、强健组织团队、协同市场资源、优化供应链效率、拥抱数智化应用，帮助被投企业更有效适应新形势、解决新问题、拓展新渠道，助力企业平稳、健康发展。
公司围绕“致力于打造一流特色美食平台”的战略愿景，打造开放赋能、共创价值的产业投资和服务体系。报告期内，公司产业投资平台“网聚资本”荣获“2023年度餐饮产业投资机构”，多家伙伴企业入选“中国大消费CXO年度榜单”及“中国餐饮品类十大品牌”，绝味食品也荣登第五届“中国卓越管理公司”榜单。
二、报告期内董事会日常工作情况
22023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》赋予的职责，确保公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制，维护公司及股东的合法权益，充分保护中小投资者权益，持续提高公司治理水平；促进了公司各项业务的发展，为公司的科学决策和董事会的规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开8次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：
序号董事会会议时间决议事项1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
2.《关于修改<公司章程>及办理公司注册资本变更
第五届董事登记的议案》；
12023-01-11会第十一次3.《关于公司以募集资金及自有资金增资全资子公司的议案》；
4.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
1.《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》；
第五届董事22023-01-17《关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案
会第十二次的议案》1《. 关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H
第五届董事
32023-03-06股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工
会第十三次作的议案》
1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》；
3.《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》;
4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
5.《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》；
第五届董事
42023-04-286《.关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；
会第十四次7.《关于公司2022年度关联交易完成情况及2023年度日常关联交易预测的议案》；
8.《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
9《.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；
10.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的议案》；
32023年度董事会工作报告
序号董事会会议时间决议事项11.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
12.《关于公司变更部分可转换债券募集资金投资项目用途并永久补充流动资金的议案》；
13.《关于全资子公司拟参与投资基金的份额认购的议案》；
14.《关于公司2023年第一季度报告的议案》；
15.《关于公司会计政策变更的议案》；
16.《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》；
1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》；
第五届董事2.《关于提请股东大会授权办理具体回购股份相关
52023-07-17
会第十五次事宜的议案》；
3.《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
1.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》；
第五届董事62023-08-282.《关于公司2023年半年度募集资金的存放与使
会第十六次用情况的专项报告的议案》第五届董事1.《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议
72023-09-23
会第十七次案》
第五届董事
82023-10-251.《关于公司2023年第三季度报告的议案》
会第十八次
（二）董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事组成。2023年度，公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，公司董事
会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
42023年度董事会工作报告
（四）公司法人治理情况
2023年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求
和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，进一步完善了公司制度体系，防范风险。
（五）独立董事出席董事会及发表独立意见情况
1.独立董事出席董事会情况
2023年度公司共召开8次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议
的所有议案，均投了赞成票。
2.独立董事发表独立意见情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作细则》等制度的规定关注公
司运作的规范性，独立履行职责，对各项重大事项发表独立意见，对公司日常经营决策事项发表专业性意见，为完善公司监督机制，发挥了决策参考、监督制衡、维护全体股东合法权益发挥了应有的作用。
（六）信息披露管理及内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求，认真、高效履行了信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，让股东和投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等情况公司始终高度重视内幕信息知情人管理工作，严格执行中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，控制内幕信息传递范围，在定期报告披露期间及其他重大事项中对内幕知情人进行了登记。全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
(七)投资者关系管理方面
报告期内，公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过电话、电子邮件、上交所易互动平台、业绩说明会、现场调研等方式，保持与投资者、研究机构之间的沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议
52023年度董事会工作报告
努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理。
三、公司2024年经营计划
2024年，公司提出“抓住窗口期，向上求突破”的年度经营方针，经营策略
将聚焦如下方面：
（一）调整门店结构，提升单店营收
2024年是充满挑战的一年，外部环境的不确定和消费市场的变化成为企业
必须面对的课题。公司将从跑马圈地式的开店策略转向精耕细作、提升单店，保障加盟商的生存质量和盈利水平，并根据不同市场的实际情况调整单店模型，提升单店营收，鼓励核心门店做大做强。
（二）专注核心业务，提高盈利水平
作为一家立足长远目标，坚持可持续发展的消费品企业，公司在新的经济周期下将专注核心业务，将资源、资金、人才集中投入公司的核心业务，通过科学的采购策略、持续的组织调整，和长效的文化建设，提升业务的增长质量和核心竞争力，为股东增加收益，为社会创造价值。
（三）拓展会员体系，加强数字化建设
伴随着科技进步和技术发展，公司正努力构建数字化、智能化的运营管理体系，坚持对相关领域的研究和投入，在供应链、营销和团队管理方面提高决策的科技化和科学化水平，运用大数据、新技术开发个性化、差异化的营销工具，增加会员互动，建设有内容、有交互、有黏性的私域会员体系。
（四）重视风险控制，开拓海外市场
新一轮经济周期已在全球范围内形成共识，伴随着新周期的到来，公司也在谨慎思考如何在风险可控的前提下拓展海外市场，“走出去”战略对于企业来说既是机遇，也是挑战，如何在提升营收的同时妥善处理全球化过程中的资金安全、经营合规和平衡布局问题，值得管理团队长期的探索和研究。为此，公司制定了“大胆探索、小心求证”海外市场策略，在以风险为导向、以安全为前提的总体思路下稳步推进全球化战略。
四、公司2024年重要事项
（一）回购公司股份
62023年度董事会工作报告
报告期内，公司为维护市场稳定，保障股东利益，使用自有资金约3亿元实施回购计划并注销股份，并于报告期后发布了第二期回购计划，拟继续使用不超过3亿元（含3亿元）通过集合竞价方式回购公司股份，未来持续优化资本结构，维持市场信心。
（二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
公司全资子公司广东阿华食品有限责任公司，广西阿秀食品有限责任公司拟合计使用最高额度不超过人民币30000万元（含30000万元）2022年非公开发
行 A 股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。公司暂时闲置募集资金拟投资于安全性高、流动性好的结构化存款或稳健型短期理财产品。投资期限自2023年度临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划将募集资金中的4.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。
使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。
（四）续聘公司2024年度审计机构
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度审计机构，为公司进行财务报表审计、内部控制审计等业务。此事项尚需提交2023年度股东大会进行审议。
（五）2023年度利润分配预案
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）所审计，截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净利润为人民币344306058.17元。经董事会决议，公司拟以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
72023年度董事会工作报告以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发5.00元现金红利（含税）。以本公告披露日当前公司总股本619925248股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份935112股，预计合计派发现金红利309495068.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为89.89%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因涉及回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配方案尚需提交2023年度股东大会审议。
特此报告。
绝味食品股份有限公司董事会
2023年4月29日
8
