安徽众源新材料股份有限公司

董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董监高的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董监高的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事、全体监事，以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员（以下统称“董监高”）。

第三条不参与公司日常事务管理的董事、监事，不在公司领取报酬；独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬。

第四条公司董监高的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计

划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第五条公司董监高薪酬确定遵循以下原则：

（一）责、权、利相匹配及按绩取酬的原则；

（二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）与行业市场化竞争水平相适应的原则；

（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第六条公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，是对公司董事、监事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。

第七条董事会薪酬与考核委员会的职责与权限，由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定。

第三章薪酬与考核管理第八条独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事），独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东大会审议通过后按规定执行，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；外部董事不在公司领取津贴。

独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费以及依照《公司章程》

行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬相关的绩效考核。

第九条外部监事（指不在公司担任除监事外的其他职务的监事），外部监事

不在公司领取津贴。外部监事因出席公司监事会、董事会和股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。外部监事不参与公司内部的与薪酬相关的绩效考核。

第十条内部董事、内部监事、高级管理人员其薪酬由岗位基本工资、奖金、绩效奖金、福利及岗位津贴等构成，具体依据公司《岗位序列及薪酬结构管理制度》及对应的绩效考核办法执行。岗位级别的确定结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定。绩效奖金以公司经营目标为考核基础，根据每月实现效益情况以及高管人员工作业绩完成情况核定。福利及津贴包括节日福利、通讯津贴、员工旅游等其他福利。

第十一条根据公司的发展规模、经济效益的增减情况及市场水平的变化，董事会薪酬与考核委员会可根据程序对董监高的薪酬标准提出相应的调整方案。

董监高薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。

第十二条董事会薪酬与考核委员会对公司董监高进行考核时，将重点关注：

（一）公司主营业务经营情况；

（二）董事、监事及高级管理人员的经营管理水平；

（三）廉洁自律情况；

（四）员工满意度情况。

第十三条董事会薪酬与考核委员会在每个经营年度和考核周期结束后将考

核结果和薪酬分配情况向董事会报告。第十四条内部董事、内部监事、高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分；董监高应依法缴纳的个人收入所得税，由公司在发放薪酬时代扣代缴。

第十五条董监高在任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发

放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董监高资格或无法履行董监高职责的。

第四章附则第十六条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十七条本管理办法由公司董事会负责解释，并由董事会薪酬与考核委员会负责监督实施。

第十八条本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。