安徽众源新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资的决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称投资，是指根据国家法律、法规规定，公司及控股子公
司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的经济行为。
第三条对外投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括但不限于各种委托理财、股票、短期债券、基金等。
（二）长期投资主要指：公司出资在一年以上不能随时变现或不准备变现的
各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体；
4、经营性资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先。
第五条在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事
1宜时，按照法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定执行。
第六条公司财务部为公司投资有价证券及其他长、短期投资(不含股权投
资)、委托理财、金融衍生品、不动产、经营性资产等的职能管理部门，公司董事会办公室为股权投资等职能管理部门。投资业务所涉及的其他职能部门协助财务部或董事会办公室办理。
第二章投资事项的审批
第七条公司的对外投资要按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行合法程序，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准（股东大会或董事会授权的除外）。
第八条总经理办公会对下列投资行为行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不
超过公司最近一期经审计总资产的10%的对外投资；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审
计净资产的10%的对外投资；
（四）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的对外投资；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%的对外投资；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%的对外投资。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
21000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条对外投资事项达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应
当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十一条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第八
条至第十条的规定。
3第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第九条的规定履行相关审批程序。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《安徽众源新材料股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。
第三章投资协议的签署与实施
第十四条经股东大会、董事会或总经理办公会会议决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十五条董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效、实施。
第十六条投资协议草案由董事会办公室或财务部与公司其他职能部门参
与起草或准备，也可由董事长、总经理指定专人起草或准备。重大投资协议应当经公司聘请的律师事务所审阅。
第十七条任何个人不得超越公司规定程序擅自签订投资协议草案。
第十八条有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时汇报并将协
议抄送、移交公司财务部、董事会办公室及其他相关职能部门。
第十九条公司董事会办公室或财务部应督促公司相关职能部门应按照协议约定及时实施协议所规定的内容。
第二十条投资项目实施完毕后，董事会办公室或财务部应督促公司相关职能部门于项目完成后30日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。
第四章投资项目的监督、管理
第二十一条投资项目实施后，公司应当指定相关职能部门及时跟进、监督、管理。
4第二十二条在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何一部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第二十三条在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要
出具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。
第二十四条公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工
作由公司总经理组织财务部、董事会办公室及相关职能部门进行。
审查可采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可采取其他方式。
评价主要针对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。
一次性完结的投资事项，原则上应当在项目完成后90日内进行审查、评价。
长期性的投资事项，一般一年一次进行审查、评价，于前一年度结束后120日内进行。
第五章法律责任
第二十五条对于因违反法律、法规或《公司章程》、本制度规定，给公司造
成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重，决定给予责任人相应的处分。
第二十六条任何个人未按公司规定程序擅自签订投资协议草案，且在公司
股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第二十七条有关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第二十八条有关责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章附则
5第二十九条本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。
第三十条本制度自股东大会批准之日起生效并实施。
6
