证券代码：603533证券简称：掌阅科技公告编号：2024-018

掌阅科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，编制了《掌阅科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3348号文核准，公司通过非公开发行的方式向 20 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）37896835 股，发行价格为28.00元/股，募集资金总额为1061111380.00元，扣除发行费用人民币

23410546.99元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币1037700833.01元。

上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014）。

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金63494.19万元，其中：

以前年度使用46333.93万元，本年度使用17160.26万元，均投入募集资金投资项目。

截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币44360.37万元，募集资金账户变动具体情况如下：

1项目金额（万元）

实际到账募集资金金额104116.25

减：支付的发行费用317.16

减：以前年度募集资金项目支出金额46333.93

减：本年度募集资金项目支出金额17160.26

加：募集资金大额存单累计收益金额3687.50

加：累计利息收入扣除手续费净额367.97

截至2023年12月31日募集资金账户余额44360.37

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》有关规定的要求，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别同招商银行股份有限公司北京分行望京支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京

分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年9月24日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》以及

《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意增加公司全资子公司海南掌阅科技有限公司（以下简称“海南掌阅”）为公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体，即公司及全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体。公司及海南掌阅与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京分行望京支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告披露日，公司募集资金的管理和使用符合上述协议的约定及相关法律法规的规定。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司各募集资金专用账户的存储情况如下：

2银行名称账号余额（元）

11092012871011874493267.43

招商银行北京望京支行

89890212741060128137570.82

上海浦东发展银行北京知春

91170078801500001791340972837.12

路支行

合计443603675.37

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]518Z0205 号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，本次拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为7655108.11元。公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金7655108.11元置换预先投入的自筹资金及支付的发行费用，详见2021年4月21日的《掌阅科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。公司已完成相应募集资金的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年3月4日，公司使用部分闲置募集资金认购招商银行股份有限公司

北京分行望京支行“大额存单（可转让）”40000万元、上海浦东发展银行股份

有限公司北京知春路支行“大额存单（可转让）”19623万元。公司已分别于2022年5月23日、2022年7月5日、2022年8月26日、2022年9月27日、2022年11月25日、2023年1月6日、2023年1月9日、2023年2月27日分批赎

3回招商银行股份有限公司北京分行望京支行的“大额存单（可转让）”，并于2023年2月27日全部赎回上海浦东发展银行股份有限公司北京知春路支行的“大额存单（可转让）”，累计赎回本金59623万元，累计获得收益1726万元，具体详见公司于2022年3月8日、2022年5月25日、2022年7月6日、2022年8月

30日、2022年9月28日、2022年11月26日、2023年1月10日、2023年3月

1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2023年10月底，公司开始对募集资金专户进行协定存款管理，与银行签订

了《协定存款合同》，募集资金专户由活期账户变为协定存款账户后，除利息高于活期存款利息外，其余均未发生变更，不涉及资金对外划转使用并可随时支取。

截至2023年12月31日，除公司对募集资金专户进行协定存款管理之外，公司购买的大额存单（可转让）产品59623万元，均已全部赎回，获得收益1726万元，本金及收益均已归还至募集资金账户。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司募集资金投资项目“智能中台化技术升级项目”支出中包括技术人员工

资、社会保险、住房公积金等人工成本支出。公司员工的工资、社会保险、住房公积金等均由公司存款账户统一支付及划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的技术人员工资、社会保险、住房公积金等操作较为困难，需以自有资金先行垫付。为保障募投项目的顺利实施，“智能中台化技术升级项目”的相关人员工资、社会保险、住房公积金等费用款项，公司以自有资金先行垫付，定期对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至相关存款账户。

4四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司募集资金投资项目变更情况，详见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或者置换的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见我们认为，掌阅科技公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映掌阅科技公司

2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，2023年度，掌阅科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，掌阅科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对掌阅科技在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

掌阅科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

5附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额106111.14本年度投入募集资金总额17160.26

变更用途的募集资金总额34516.00

变更用途的募集资金已累计投入募集资金总额63494.19

32.53%

总额比例承诺投已变更募集资调整后投截至期末本年度截至期截至期末截至期项目达到本年是否项目可

资项目项目，金承诺资总额承诺投入投入金末累计累计投入末投入预定可使度实达到行性是含部分投资总金额(1)额投入金金额与承进度用状态日现的预计否发生

变更额额(2)诺投入金（%）期效益效益重大变

（如额的差额(4)＝化

有）(3)＝(2)-(2)/(1)

(1)数字版

权资源71595.115861.162195.02025年8不适不适

否71595.1471595.14-9400.1086.87%否升级建414月用用设项目项目变技术中更为智能

34516.0不适不适

心建设是000000中台化技是

0用用

项目术升级项目

智能中34516.0-2026年9不适不适

否34516.0034516.001299.151299.153.76%否

台化技033216.85月用用

6术升级

项目

106111.106111.1106111.117160.263494.1-

合计59.84%----

14446942616.95

公司“数字版权资源升级建设项目”实施过程中，公司始终按照募集资金项目总体规划进行募投项目实施，审慎规划募集资金的使用。在“数字版权资源升级建设项目”实施过程中，由于受到外部宏观经济等因素变化的影响，公司在项目实施过程中相对谨慎，根据实际经营情况放缓了项目的实施进度，使得项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。为了降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全和合理运用，更好的保护股东利益、实现股东回报，促进公司长远发展，公司基于审慎性未达到计划进度原因原则，在保持募投项目的实施主体、投资规模、资金用途等均不发生变化的（分具体募投项目）情况下，公司决定将“数字版权资源升级建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年8月。

公司已于2024年1月9日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监

事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“数字版权资源升级建设项目”进行延期，延期至2025年8月，详见公司于 2024 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定7信息披露媒体披露的《掌阅科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

鉴于公司“技术中心建设项目”在后续建设过程中，受外部客观环境、商业地产宏观环境等因素影响，技术中心建设项目场所选址考察及商务洽谈有所延迟，公司未找到合适的场地实施该募投项目。根据市场环境及公司经营情况，公司于2023年4月21日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，暂缓实施了“技术中心建设项目”。

为提高募集资金的使用效率，做大做强主营业务，公司根据募投项目的项目可行性发生

实际情况、行业变化、技术发展等因素，将原募投项目“技术中心建设项目”重大变化的情况说明

变更为“智能中台化技术升级项目”，公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原计划投入“技术中心建设项目”的募集资金34516.00万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定8信息披露媒体披露的《掌阅科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

募集资金投资项目详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项先期投入及置换情况目先期投入及置换情况”用闲置募集资金无暂时补充流动资金情况

对闲置募集资金进行详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置现金管理，投资相关产品情况募集资金进行现金管理情况”用超募资金永久补充流动资金无或归还银行贷款情况募集资金结余的金额及形成原因无

详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资募集资金其他使用情况金使用的其他情况”

9附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的对应的变更后项截至期末本年度实际累计投资进度（%）项目达到预本年度是否达变更后的项

项目原项目目拟投入计划累计实际投投入金额(3)=(2)/(1)定可使用状实现的到预计目可行性是

募集资金投资金额入金额(2)态日期效益效益否发生重大

总额(1)变化智能中台技术中

化技术升心建设34516.0034516.001299.151299.153.76%2026年9月不适用不适用否级项目项目

合计-34516.0034516.001299.151299.153.76%----

原募投项目“技术中心建设项目”主要用于技术中心场所购置、装修以及软硬件购置与安装。随变更原因、决策程序及信息披

着大数据、云计算、人工智能等新技术加速发展，数字阅读产业不断革新，数字阅读内容生产方式露情况说明（分具体募投项 更加多样化、智能化，用户数字阅读体验更具沉浸感与多元化，这些都对公司 IT 基础设施提出了目） 更高的要求。由于业务和技术的快速迭代以及数据处理量的指数级提升，传统的 IDC 机房以及配

10套的软硬件维护模式已经无法满足公司发展需要，从本地 IDC 向云平台迁移，可低成本、快速实

现资源的优化配置，并支撑公司业务的快速迭代。

因此，公司审慎研究变更募集资金投资项目，将原“技术中心建设项目”变更为“智能中台化技术升级项目”。本项目主要围绕技术中台升级、数据与智能平台进行技术创新，旨在进一步推动公司底层技术能力的升级，通过两部分实现：一是技术中台升级，围绕技术架构工程改造、中台系统开发、系统测试和上线、人工智能技术研发、内容创作平台开发与测试等方面进行技术升级功能拓展；二是数据与智能平台，整合现有的数据平台和数据资源，从数据上云、数据基础建设、数据应用开发与上线等方面进行技术升级。

公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议

通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原计划投入“技术中心建设项目”的募集资金34516.00万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，具体情况详见公司于2023年8月30日、2023年9月16日披露的相关公告。

未达到计划进度的情况和原因不适用（分具体募投项目）

11变更后的项目可行性发生重大

不适用变化的情况说明

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