掌阅科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一条为强化掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功

能，加强公司董事会对管理层有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《掌阅科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门

工作机构，主要职责是审议并且监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

第三条薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应当在委员会成员中过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事

的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，应由薪酬与考核委员会委员在

独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保委员会就讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解委员会讨论的事项，并保证各委

1员获得完整、可靠的信息；

（七）本工作细则规定的其他职权。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或者独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员。

第八条委员的主要职责权限为：

（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料、等相关信息；

（四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与

其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本工作细则规定的其他职权。

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

2第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交

董事会审议决定。薪酬与考核委员会应配合监事会的薪酬与考核活动。

薪酬与考核委员会应当将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十一条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由薪酬

与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会

议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十七条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为10年。

第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提

请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

3第二十一条高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应

由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交薪酬与考核委员会。

第二十二条薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本

人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第二十三条在薪酬与考核委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大

或特殊事项，可通过董事会秘书向薪酬与考核委员会提交书面报告，可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。

第二十四条薪酬与考核委员会由召集人或由其授权的一名委员向董事会

报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第二十五条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十六条本工作细则的制定和修改经董事会审议通过后生效。

第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十八条本工作细则修改和解释权归公司董事会。

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