拉芳家化:第三期股票期权激励计划（草案）摘要公告

证券代码：603630证券简称：拉芳家化公告编号：2024-020

拉芳家化股份有限公司

第三期股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*股权激励方式：股票期权

* 股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2401300份，其中首次授予2000000份，预留401300份。

《拉芳家化股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的股票期权数量2401300份，占本激励计划草案公告日公司股本总额225204580股的1.07%。其中，首次授予2000000份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.89%，占本次授予权益总额的83.29%；

预留401300份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的16.71%。

一、公司基本情况

（一）公司简介公司所处的行业为日用化学产品行业，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》，公司归属于“日用化学产品制造业”（C4370）。公司主要从事洗护类、护肤类、彩妆类产品的研发、生产和销售。目前拥有的自主洗护品牌主要有“拉芳”、“雨洁”和“美多丝”等，独家代理海外优质护肤品牌“瑞铂希”。

1、自主品牌

1（1）拉芳品牌：为万千中国消费者提供全方位的柔顺洗护方案，品牌历史积淀深厚。

（2）雨洁品牌：专业去屑护理品牌，净爽生活，执着守护每一位消费者的头皮健康。

（3）美多丝品牌：追求“美&生命力”的高端精油护理品牌，旨在为消费者

提供专业美护发解决方案，始终追求秀发艺术的完美与极致，唤醒女性与生俱来的自信和美丽。

2、代理品牌

瑞铂希品牌：德国专业院线护肤品牌，重启年轻肌因。

公司在产品研发、品牌提升及管理、营销渠道深耕等方面持续发力，以满足消费者日益增长的高质量产品与服务需求，不断提升公司的市场占有率。

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长吴桂谦、董事郑清英、董事张晨、董事张伟、独立董事王锦武、独立董事陈雄辞、独立董事蔡少河。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席林如斌、监事杜敏、职工监事黄锡章。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员4名，分别是：总经理吴桂谦、副总经理兼董事会秘书张晨、副总经理曹海磊、财务总监张伟。

（三）公司最近三年业绩情况

单位：元主要会计数据2023年2022年2021年营业收入859785238.35887124422.081101002905.55

2归属于上市公司股东的净利润65499027.0359233721.5069048789.02

归属于上市公司股东的扣除非

70151871.4015250616.103414975.97

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额146826829.83141763274.58-19352475.38

2023年末2022年末2021年末

归属于上市公司股东的净资产1968547704.001934008412.411870539136.93

总资产2180442832.012161849768.532088410519.83主要财务指标2023年2022年2021年基本每股收益（元/股）0.290.260.31扣除非经常性损益后的基本每

0.310.070.02

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）3.363.123.74扣除非经常性损益后的加权平

3.590.800.18

均净资产收益率（%）

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式本激励计划采取的激励工具为股票期权。

（二）标的股票来源

股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的本公司人

民币 A 股普通股股票，相关股份为根据公司于 2023 年 9 月 22 日召开第四届董

事会第八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》而

3回购的公司股份。截止2024年4月3日，公司已完成回购事项，实际回购公司

股份2401300股，已回购股份占公司总股本的比例为1.07%。本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的股票期权数量2401300份，占本激励计划草案公告日公司股本总额225204580股的1.07%。其中，首次授予2000000份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.89%，占本次授予权益总额的83.29%；预留

401300份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.18%，预留部分占本次

授予权益总额的16.71%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划

提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司核心管理级员工及核心业务（技术）骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由

4公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数为32人，占公司截至2023年12月

31日在册员工总人数1147人的比例为2.79%。本激励计划首次授予的激励对象

为公司核心管理级员工及核心业务（技术）骨干。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司（含控股/全资子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后，将在2024

年第三季度报告披露之前确定，经薪酬与考核委员会、董事会审议、监事会发表

明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。如果公司未能在2024年第三季度报告披露前明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授股票期权占授予股票期姓名职务公告日公司股数量（万份）权总数的比例本总额的比例

核心管理级员工、核心技术

200.0083.29%0.89%（业务）骨干（32人）

预留部分40.1316.71%0.18%

合计240.13100.00%1.07%

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓

名和职务类别，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

5股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计

划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予股票期权，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份9.85元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.85元的价格购买1股公司股票。

（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，并确定为9.85元/股。本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，

且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股9.85元；

2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%，为每股9.54元。

（三）定价的合理性说明

本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，从公司实际出发，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。

1、公司战略目标的实现需要有人才做支撑

公司主要从事洗护类、护肤类、彩妆类产品的研发、生产和销售，致力于打造一家集产品研发、品牌运营、全销售渠道于一身的具有国际竞争力的个人护理公司。面对日益复杂的市场环境及市场竞争格局，公司在未来发展规划上，将以

6实施渠道下沉策略为主，以线上渠道为辅的多元化销售渠道，继续夯实传统渠道优势，进一步优化调整线下销售渠道，持续完善经销商网络。同时公司将持续提升产品质量，持续推进产品技术更新迭代，对产品组合布局进行优化与调整，实现多品类协同。因此，为实现战略目标和有效执行发展计划，公司需要有人才做支撑。

2、行业竞争日趋激烈，保留、稳定和吸引人才工作形势严峻迫切

随着消费需求的变迁，行业供给端持续变革创新，美容护理正在面对更广维度竞争，从行业 CR5 来看，行业集中度偏低，竞争激烈。随着市场上不断涌现出新品牌、新产品，吸引和留住高质量人才是公司在竞争激烈的日化赛道能够突围的关键，公司对人才的吸引和稳定诉求较为紧迫。

3、股权激励有助于培养和吸引各类人才，有助于公司长期稳定发展

对比同行业薪酬水平，公司薪酬在行业内不具备竞争优势，股权激励作为典型长效激励工具，能优化公司现有激励机制，提升公司薪酬体系对行业优秀人才的吸引力，也是对现有核心员工薪酬的有效补充，并能够将员工利益与股东利益深度捆绑。

2021年人均薪酬2022年人均薪酬

证券代码证券简称

（元）（元）

603630.SH 拉芳家化 157078.45 133660.32

行业均值149933.59156269.10

行业50分位值135352.05146958.49

行业75分位值160834.04176334.14

注：行业选取申万一级行业“美容护理”行业，下同。

74、本次股权激励计划有助于公司持续发展公司已有良好的股权激励文化，分别于2017年和2020年推出《第一期股票期权激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》。公司距离上一期股权激励计划实施完毕已近两年，公司原有人才队伍的基础上，也培养和新增了重要的技术和管理人员。同时为了落实公司发展规划，推动公司经营平稳、快速发展，公司在现行薪酬考核机制基础上，拟进一步利用好股权激励这一有效促进公司高质量发展的机制。本次股权激励计划聚焦公司渠道下沉发展策略确定激励对象，激励对象主要是该策略制定者、执行者，对于公司的未来发展均具有关键的、不可或缺的作用。本次激励意在重点员工、重点激励，以更进一步完善公司的中长期激励机制，同时谋求在激烈的行业竞争中更好地激励该部分核心骨干。目前日化行业整体专业人才存在缺口，采用此激励方式，可以避免同行竞争对手进行人才抢夺，推动公司长远可持续发展。

本激励计划拟以每份9.85元的价格授予激励对象股票期权，激励对象不必当期支付激励对价，又对激励对象一定的激励力度，保障了激励计划的可实施性。

在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以合适的激励成本实施激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

因此，公司通过综合考量公司发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情况、实施激励计划的成本费用、往期股权激励计划的实施经验、市场实践及核心骨干的

激励力度、参与意愿等实际情况后，公司最终确定本激励计划股票期权行权价格。

同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为此设置了具有可持续性的业绩目标及相关行权安排，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利紧密结合在一起，进一步提升公司核心竞争力，对公司发展产生正向作用。

此外，公司根据《管理办法》第三十六条的要求，聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求，对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的

合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）预留授予股票期权行权价格的确定方法

8预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予股

票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格之较高者：

1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均

价的80%；

2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或

者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过42个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后、2024年第三季度报告披露之前明确，2024年第三季度报告披露后未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为自相应股票期权授予之日至股票期权

可行权日之间的时间段。本激励计划首次及预留授予部分均分两次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，激励对象可以根据本激励计划的行权安排开始行权。可行权日必须为交易日，但不得

9在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披

露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（五）本激励计划行权安排

本激励计划首次及预留授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排行权时间可行权比例自相应股票期权授予日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自相应股票期权授予日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（六）本激励计划禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体

10内容包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

112、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

12罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

首次和预留部分授予的股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

行权期业绩考核目标

第一个行权期以2023年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于10%

第二个行权期以2023年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于20%

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

公司达到上述业绩考核目标时，激励对象按照计划规定比例行权；反之，如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、合格、不合格三个等级，对应的行权情况如下：

考核等级优秀合格不合格

考核分数（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60

行权比例100%80%0%

激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层

13面行权比例×个人层面行权比例。

所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了以下业绩考核目标：以公司2023年营业收入为基数，2024年、2025年营业收入增长率分别不低于10%、

20%。

根据国家统计局数据，2023年全年社会消费品零售总额471495亿元，比上年增长7.2%，其中，日用品类增长2.7%，国内消费者信心和需求正在逐步恢复。

根据尼尔森 IQ联合巨量引擎&巨量算数发布的《2024巨量引擎日化行业白皮书》，

2023年，日化行业呈现回稳向上的趋势，线上渠道是日化行业全渠道增长的主

要推动力，线下渠道的销售数据依然呈下降趋势，但降幅收窄，呈逐渐复苏态势。

根据公司及行业近三年经营数据，营业收入呈现增速明显放缓及呈现阶段性下滑的态势。

营业收入增长率证券代码证券简称2023年2023年2023年

2021年2022年2023年

一季报中报三季报

603630.SH 拉芳家化 11.91% -19.43% -3.30% -6.34% -1.46% -3.08%

行业均值1.97%7.43%3.51%-0.62%-3.58%——因此，综合考虑公司业务现状和行业发展态势以及外部宏观环境等情况，公司设定的营业收入增长水平，能较好地体现公司市场规模的成长，能较好地体现发展策略的实施效果。公司为本激励计划设定了考核指标具有科学性和合理性，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，聚焦公司未来发展战略方向，

14促使公司战略发展目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

154、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩

股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。任何调整不得导致行权价格低于股票面值，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

16（三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股票期权激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；

同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害

公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。公司聘请的独立财务顾问应当对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及

其衍生品种的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励

计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，

17单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就本激

励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行

首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后、2024年第

三季度报告披露之前明确，2024年第三季度报告披露后未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认

18后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。薪酬与考核委员

会、董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员

所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

司变更事项的登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励

计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈

19述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展作出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定限售和买卖股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所

20获得的全部利益返还公司。

7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。

若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬

与考核委员会、董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由

股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

*导致提前行权的情形；

*降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有

利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

212、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

（二）公司及激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但

尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更，按情形发生前继续

实施：

*公司控制权发生变更；

22*公司出现合并、分立等情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本激励计划相关规定进行。

（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事

会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或

渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

*公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

*成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决

23定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因

考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

（4）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但

尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

*当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

*当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

（6）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

*激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

*激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本

24或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，并用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：12.45元/股（假设公司首次授予日收盘价为2024年4月29日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；

3、历史波动率：13.7324%、13.7605%（上证综指最近12个月、24个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.6932%、1.8927%（分别采用国债最近12个月、24个月的到期收益率）；

5、股息率：0。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2024年5月底首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予股票期权数量需摊销的总费2024年2025年2026年（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）

200.00582.88251.25268.2363.41

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销