拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
1拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案序号议案名称
1关于公司2023年年度报告及摘要的议案
2关于公司2023年度董事会工作报告的议案
3关于公司2023年度监事会工作报告的议案
4关于公司2023年度财务决算报告的议案
5关于公司2024年度财务预算报告的议案
6关于公司2023年度利润分配的方案
7关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案
8关于《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
9关于制定《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
10关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事宜的议案
11关于删除公司英文名称及修改《公司章程》的议案
2拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2024年5月24日（星期五）14:00
网络投票时间：2024年5月24日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始
2、董事会秘书张晨先生宣布会议须知
3、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
4、推举监票人和计票人
5、宣读并逐项审议以下议案：
序号议案名称议案1关于公司2023年年度报告及摘要的议案议案2关于公司2023年度董事会工作报告的议案议案3关于公司2023年度监事会工作报告的议案议案4关于公司2023年度财务决算报告的议案议案5关于公司2024年度财务预算报告的议案议案6关于公司2023年度利润分配的方案议案7关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案
议案8关于《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
3议案9关于制定《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
议案10关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事宜的议案
议案11关于删除公司英文名称及修改《公司章程》的议案
6、股东大会表决时，由推举的计票人和监票人进行统计结果；
7、主持人宣读股东大会决议；
8、参会股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、会议主持人等在会议决议
及会议记录上签名；
9、见证律师对本次股东大会发表见证意见；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
4拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会
议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大
会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东
对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主
持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有
一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年5月24日
5拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案一:关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时公司2023年年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。上述
2023年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年5月24日
6拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案二:关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年度董事会工作报告》详见2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。公司
2023年年度报告已于2024年4月30日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊发。
第四届董事会独立董事蔡少河先生、王锦武先生、陈雄辞先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并于公司2023年年度股东大会上进行述职。上述述职报告已于2024年
4月30日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊发。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年5月24日
7拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案三:关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会在公司董事会和经营管理层的积极支持和配合下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、认真地履行监督和检查职能，依法独立行使职权，维护公司和股东利益。监事会对公司生产经营、财务状况、重大事项决策、定期报告、关联交易等重大事项进行有效监督，从切实维护公司和股东权益出发，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年公司第四届监事会共计召开4次会议，全体监事认真履行职责，并积极列席董事会和股东大会。会议召开的具体情况如下：
序号会议名称会议日期议案
1、关于公司2022年年度报告及摘要的议案
2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2022年度财务决算报告的议案
4、关于公司2022年度利润分配的方案
5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
第四届监事会6、关于公司2023年度预计日常关联交易的议案
12023/4/28
第六次会议7、关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案
8、关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案
9、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
10、关于公司2023年第一季度报告的议案
11、关于变更部分募集资金投资项目的议案
12、关于终止“营销网络建设项目”并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案
1、关于公司2023年半年度报告及摘要的议案
第四届监事会
22023/8/282、关于公司2023年上半年度募集资金存放与实际使用
第七次会议情况的专项报告的议案
8第四届监事会
32023/10/30关于公司2023年第三季度报告的议案
第八次会议
第四届监事会
42023/12/6关于补选杜敏先生为第四届监事会股东代表监事的议案
第九次会议
二、监事会2023年度重点工作履职情况
报告期内，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认真履行职责，对公司依法运作、检查财务情况、变更募集资金投资项目事项、关联交易、对外担保及关联方占用资金、内部控制
等方面进行监督及核查，具体情况如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、高级管理人员履行职务等情况进行了严格的监督检查，认为公司决策程序符合国家法律法规要求，且公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司股东大会、董事会相关决策，并能够依法规范运作。公司董事、高级管理人员履职时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2023年度，监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查，并出具定期报告审核意见。
监事会认为：公司财务体系较为健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对变更募集资金项目、终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补流和募集资金购买理财产品等事项进行监督检查，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进
行使用和管理，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、关联交易核查情况
9报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为关联交易的发
生是必要的，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
5、对外担保、关联方占用资金情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等相关法律、法规的规定，2023年度公司不存在对外担保的情况，亦不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
6、检查公司内部控制评价情况
监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度体系建设与执行情况进行了审查，认为公司已按照《公司法》等有关规定并结合公司生产经营管理的实际需求，建立了较为完整、合理的内控体系，并能得到有效运行。公司董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，真实、客观地反映了公司内部的实际情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续按照法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予监事
会的职责，依法独立行使职权，勤勉地敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。监事会将依法对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极与董事会、公司经营管理层进行沟通，及时掌握公司重大决策事项的合法、合规性，切实维护公司和股东利益。同时，监事会将加强法律、法规及相关专业的学习，提高业务水平拓宽专业知识，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范运作和持续健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司监事会
2024年5月24日
10拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案四:关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2024]23011680011号标准无
保留意见的审计报告及公司财务决算相关资料，现将公司2023年度财务决算报告概述如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况
单位：人民币元增减变动幅项目2023年度2022年度度（%）
营业总收入859785238.35887124422.08-3.08%
营业利润69731372.0560963128.1214.38%
利润总额70857740.3360995300.5516.17%
净利润54374912.5957800913.07-5.93%
其中：归属于母公司股东的净利润65499027.0359233721.5010.58%
经营活动产生的现金流量净额146826829.83141763274.583.57%
2、主要资产情况
单位：人民币元
项目2023年度2022年度增减变动幅度（%）
总资产2180442832.012161849768.530.86%
总负债195219310.24199891275.59-2.34%
所有者权益1985223521.771961958492.941.19%
其中：归属于母公司股
1968547704.001934008412.411.79%
东的所有者权益
113、主要销售构成情况，主营业务收入分产品变动分析
单位：人民币元
项目2023年度2022年度增减变动幅度（%）
洗护类732106092.04721236226.991.51%
香皂25909521.2627206503.17-4.77%
其他96568848.10137727135.78-29.88%
合计854584461.40886169865.94-3.56%
二、财务状况、经营成果分析
1、资产、负债和净资产变动较大的项目基本情况
单位：人民币元
项目2023年12月31日2022年12月31日增减变动幅度（%）
交易性金融资产0.009000000.00-100.00%
应收款项融资0.00100000.00-100.00%
其他应收款43046727.325855943.21635.09%
在建工程30528476.873577497.25753.35%
使用权资产2836412.404863545.20-41.68%
商誉0.0011698741.15-100.00%
长期待摊费用752835.49247751.61203.87%
其他非流动资产4130146.887128082.03-42.06%
应交税费9988392.556121745.5063.16%
其他应付款20593885.1413717669.7450.13%
租赁负债912241.952862987.50-68.14%
减：库存股1409056.000.00不适用
少数股东权益16675817.7727950080.53-40.34%
2、资产、负债和净资产的主要变动原因
（1）交易性金融资产：主要系涅生科技的股份已被回购，公司不再持有涅生科技的股权。
（2）应收款项融资：主要系应收银行承兑票据减少所致。
（3）其他应收款：主要系本期应收股权转让款增加所致。
（4）在建工程：主要系产供研一体化产业基地建设项目投入增加所致。
12（5）使用权资产：主要系本期计提折旧所致。
（6）商誉：主要系本期确认上海诚儒商誉减值损失。
（7）长期待摊费用：主要系本期新增专柜装修费所致。
（8）其他非流动资产:主要系本期预付设备款减少所致。
（9）应交税费：主要系期末应交企业所得税增加所致。
（10）其他应付款:主要系本期保证金增加所致。
（11）租赁负债：主要系租赁付款额减少所致。
（12）库存股：主要系本期回购股份，库存股增加所致。
（13）少数股东权益：主要系非全资子公司所有者权益较上期减少。
3、经营成果
公司2023年度实现营业收入85978.52万元，与上年同期相比下降2733.92万元，降幅为
3.08%；净利润为5437.49万元，与上年同期相比下降342.60万元，降幅为5.93%。具体主要财
务数据如下：
单位：人民币元增减变动项目2023年度2022年度幅度
一、营业总收入859785238.35887124422.08-3.08%
其中：营业收入859785238.35887124422.08-3.08%利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本744511417.88836441000.20-10.99%
其中：营业成本448542263.21468619521.70-4.28%利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加6391451.085225365.5522.32%
销售费用214035105.16285010142.26-24.90%
13管理费用58416075.8161672195.60-5.28%
研发费用34792091.2833135988.995.00%
财务费用-17665568.66-17222213.90不适用
其中：利息费用196708.37155523.8126.48%
利息收入17888438.4317395032.502.84%
加：其他收益6289084.923025984.54107.84%
投资收益（损失以“-”号填列）-10946759.69-14943798.61不适用
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-8281159.77-17223228.04不适用以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-5229513.7343536608.28-112.01%
信用减值损失（损失以“-”号填列）-11357673.38-4364956.98不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列）-24238554.63-16396992.36不适用
资产处置收益（损失以“-”号填列）-59031.91-577138.63不适用
三、营业利润（亏损以“-”号填列）69731372.0560963128.1214.38%
加：营业外收入1696839.442122955.42-20.07%
减：营业外支出570471.162090782.99-72.71%
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）70857740.3360995300.5516.17%
减：所得税费用16482827.743194387.48415.99%
五、净利润（净亏损以“-”号填列）54374912.5957800913.07-5.93%
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）54374912.5957800913.07-5.93%
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填
65499027.0359233721.5010.58%
列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-11124114.44-1432808.43不适用
六、其他综合收益的税后净额-48822.30639865.62-107.63%
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额-48415.64634644.17-107.63%
（一）不能重分类进损益的其他综合收益0.00163733.16-100.00%
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益0.00-2908.33不适用
3.其他权益工具投资公允价值变动0.00166641.49-100.00%
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益-48415.64470911.01-110.28%
1.权益法下可转损益的其他综合收益-48415.64470911.01-110.28%
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
147.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-406.665221.45-107.79%
七、综合收益总额54326090.2958440778.69-7.04%
归属于母公司股东的综合收益总额65450611.3959868365.679.32%
归属于少数股东的综合收益总额-11124521.10-1427586.98不适用
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.290.2610.98%
（二）稀释每股收益（元/股）0.290.2610.98%
其他收益本期比上期增加：主要系本期可抵扣进项税额加计抵减应纳增值税额增加所致。
公允价值变动收益本期比上期下降：主要系本期其他非流动金融资产公允价值变动减少所致。
信用减值损失本期比上期增加：主要系本期应收账款坏账损失增加所致。
资产减值损失变动原因说明：主要系本期存货跌价损失增加所致。
资产处置收益本期比上期增加：主要系本期非流动资产处理损失减少所致。
营业外支出本期比上期下降：主要系本期非经常性支出减少所致。
所得税费用本期比上期增加：主要系本期应纳所得税额增加所致。
不适用表示：本期或基期对比，双方为负数或基期为负数、或基期为0的，对比口径不一致，增减变动幅度不能真实反映实际增长情况，为使增减变动幅度指标有意义，显示为不适用。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年5月24日
15拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案五:关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、预算编制说明
公司以战略目标为导向编制预算，结合2023年公司经营情况，公司在产品研发、品牌提升及管理、营销渠道深耕等方面持续发力，以满足消费者日益增长的高质量产品与服务需求，重点关注2024年度宏观经济状况、消费者个性化需求推动市场发展增量、日化行业发展状
况、市场竞争格局、行业逐渐向多元化及渠道销售变化等因素对公司影响的分析判断，公司将更为审慎的进行投资，科学规划，分步骤稳健实施。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2024年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司2024年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本
中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价按正常市场汇率范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成
并投入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
16三、主要财务指标预测
公司根据以前年度的财务指标测算，结合市场情况及公司品牌战略规划，本着审慎原则，经营层预测2024年营业总收入目标为人民币10亿元，净利润目标为人民币0.8亿元。
四、确保预算完成的措施
1、加强预算管理过程控制，根据公司长短期发展目标、战略为导向和年度行动计划很好地协调，整合公司及其各分子公司的战略规划、经营目标等指导编制预算，通过严格而公正的预算审批形式形成最终预算、督促预算执行实现经营目标，促使公司战略更好的落地，为公司目标的实现提供合理保证。
2、强化信息化建设，提升产供销营运效能，达到业财融合。
3、加强资金管理，确保预算内资金及时到位，同时提高资金利用率。
4、不断升级现有生产工艺，提升公司研发创新能力，从而增强公司产品核心竟争力和物流运转效率。
5、提升综合竟争力、实现产业升级与高质量发展的重要路径，推进产品创新、品牌品类矩
阵建设的发展战略。
6、继续推进电商渠道建设，更新迭代产品，加强渠道推广，升级产品线运营模式，打造国货品牌。
7、强化财务管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，
建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，促进预算目标达成。
8、加强公司内控管理，加强绩效考核，降本增效，提升公司整体运营效率。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年5月24日
17拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案六:关于公司2023年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
一、公司2023年度利润分配方案内容
为回报股东，与全体股东共同分享公司经营成果，综合考虑股东利益和公司发展因素，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司（母公司报表口径）期末可供股东分配的利润为780218131.06元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税）。以当前总股本225204580股，扣除公司回购专户的股份2401300股为基数，以此计算合计拟派发现金红利51244754.40元（含税），占2023年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为78.24%；其余未分配利润全部结转下年度。2023年度不进行送红股和资本公积金转增股本。
2023年9月22日公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份
（2023年12月修订）》的相关规定，2023年度公司实施股份回购金额1408870.00元（不含交易费用）视同现金分红，纳入年度现金分红相关比例计算，此部分占公司2023年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为2.15%。
综上，公司2023年度现金分红金额合计52653624.40元，占2023年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为80.39%。
如在实施权益分派股权登记日期前，因股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
二、公司履行的决策程序
1、董事会会议的审议和表决情况182024年4月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策；并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2、监事会意见2024年4月29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的方案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律、法规及《公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、股东回报等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年5月24日
19拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案七:关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为童益恭先生。
截至2023年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人66名、注册会计师337名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师173人。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度经审计的收入总额为44676.50万元，其中审计业务收入42951.70万元，证券业务收入24547.76万元。2023年度为82家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生
产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为10395.46万元，其中本公司同行业上市公司审计客户64家。
2、投资者保护能力
截至2023年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
20华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3、诚信记录
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施3次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。11名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：陈丹燕，注册会计师，1998年取得注册会计师资格，1996年起从事上市公司审计业务，2020年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2021年开始为本公司提供服务，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：余佳，注册会计师，2022年取得注册会计师资格，2015年起从事上市公司审计业务，2020年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2024年开始为本公司提供服务，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：胡敏坚，注册会计师，2003年起取得注册会计师资格，2001年起从事上市公司审计，2020年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人陈丹燕、签字注册会计师余佳、项目质量控制复核人胡敏坚近三年均不存在因
执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施、
受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人陈丹燕、签字注册会计师余佳、项目质量控制复核人胡敏坚不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年度财务报告审计费用152万元，内控审计费用60万元，合计人民币212万元，系
21按照服务事项、工作量及业务复杂程度与华兴会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。2023年
度审计费用同比2022年度未发生变动。
2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，
结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。提请股东大会授权公司管理层与华兴事务所协商确定审计报酬事项。
二、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对华兴会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查和2023年度审计
工作进行评估，认为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。在为公司提供2023年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘华兴为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案》，同意续聘华兴为公司2024年度财务审计机构，并将该议案提交股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年5月24日
22拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案八:
关于《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司制订了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予股票期权。
《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及摘要公告已经公司第四届董事会第十一次会议
及公司第四届监事会第十次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时
公司第三期股票期权激励计划（草案）摘要公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年5月24日
23拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案九:
关于制定《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第三期股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性、激励员工更勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规
定及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》已经公司第四届董事会第十一次会议
及公司第四届监事会第十次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年5月24日
24拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案十:关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行
权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消
激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜；
（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、财务顾问等中
25介机构；
（11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人
提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年5月24日
26拉芳家化股份有限公司
2023年年度股东大会议案
议案十一:
关于删除公司英文名称及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了方便公司业务顺利开展，公司拟删除英文名称并对《公司章程》进行修改，现将本次章程修改前后对照表公告如下：
序号修改前修改后
第四条公司注册名称：
第四条公司注册名称：
1（中文）拉芳家化股份有限公司
拉芳家化股份有限公司（英文）Lafang China Co.Ltd.除本次删除英文名称外，中文名称、中文简称、证券代码保持不变，公司法律主体未发生变化，也不会对公司目前的经营业绩产生重大影响。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修改《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2024年5月24日
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