南威软件股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独

立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《南威软件股份有限公司独立董事工作制度》等规定，恪尽职守，认真勤勉，独立、审慎行使职权，积极、主动了解公司生产经营情况，全面关注公司发展状况，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景等情况

本人孔慧霞，女，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、税务师、资产评估师，高级会计师。历任福建闽都会计师事务所厦门分所项目经理、厦门安德信会计师事务所副主任会计师，现任立信税务师事务所厦门分所所长，2020年7月至今任南威软件独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司会议情况

2023年度，公司共组织召开董事会会议9次，股东大会会议0次。本人出席

情况如下：

股东大会出席董事会会议出席情况独立董事情况本年应参加亲自出席委托出席缺席次数出席股东大会

1董事会次数次数次数的次数

孔慧霞99000

本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，同时认真审议相关议案，利用自身专业知识和能力对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票，充分发挥了独立董事的作用。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定有相应的实施细则。2023年任职期间，本人作为公司第四届董事会审计委员会的委员（委员会召集人）、薪酬与考核委员会的委员、独立董事专门会议的成员，报告期内参加了5次审计委员会会议，就公司2022年利润分配方案、财务报告、日常关联交易等事项进行讨论；参加了2次薪酬与考核委员会会议，就注销部分股票期权、调整股票期权价格等事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会召集人，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，确保公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。同时与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就定期报告年审计划、审计重点事项及内控治理事项等进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正。

（四）维护投资者合法权益情况及现场工作情况

报告期内，本人充分利用董事会、座谈会等机会重点对公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况进行考察。同时，还通过相关会议、电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

2同时，本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重

大事项的进展情况，及时了解动态情况，针对实际运行中遇到的问题提出建设性的意见。作为公司董事会独立董事，本人对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人对公司年度日常经营性关联交易的预计及执行情况进行了认真审查，相关关联交易严格遵循公平、公正的市场交易原则，符合公司生产经营的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会在审议上述议案时，公司关联董事均回避了表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》以及公司《对外担保制度》等相关法律法规要求，本人对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审查。报告期内，公司没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，公司担保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的50%，亦不存在其他违规对外担保的情形。

经本人核查，2023年度公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。

（三）聘任会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质良好，在专业能力、诚信状况等方面符合监管规定，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求。另外公司

3聘任会计师事务所的审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小

股东利益的情形。

（四）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《公司内控管理制度》等相关规定，组织开展了内部控制自我评价工作，公司已建立较为完善的内控管理体系，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实性、完整性提供了必要的保障，确保了公司股东大会、董事会和监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保障公司和股东的合法权益，不存在重大及重要缺陷。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励事项

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的

薪酬水平及公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

报告期内，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，经认真审阅了本次方案，本人认为公司本次注销部分股票期权和对首次授予股票期权行权价格进行调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。

四、总体评价和建议

42023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用。在审议公司各项议案时，独立、审慎、客观地行使了表决权，同时持续关注公司的经营、合规、内控等情况，就相关问题进行充分的沟通，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

感谢公司董事会、高级管理人员和相关工作人员在本人履行独立董事的职责过程中，给予了积极有效的配合和支持。

独立董事：孔慧霞

2024年4月29日

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