璞泰来:中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上

海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”）2022年度非公

开发行 A 股股票的保荐人，并因公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金尚未使用完毕承接了相关持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对璞泰来2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于2024年1月19日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议以2票同意，0票反对，0票弃权一致同意的表决结果，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。同日，公司召开董事会审计委员会2024年第二次会议，经审议，一致同意上述议案，并将上述议案提交公司董事会审议。

公司于2024年1月19日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意

公司2024年度与振兴炭材进行的日常关联交易金额不超过3000万元（不含税），同意公司2024年度与茵地乐进行的日常关联交易金额不超过7000万元（不含税）。

关联董事韩钟伟先生已回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，因此本次日常关联交易预计无需提交

1公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司于2023年1月3日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，同意

2023年度向振兴炭材采购原材料不超过20000万元（不含税）。截至2023年12月31日，公司与上述关联人进行的关联交易金额为456.50万元（不含税），未超过上述预计。具体情况如下：

上年（前上年（前次）预计金额与实际发生金额差异关联交易类别关联人次）预计金实际发生金额较大的原因额

2023年受下游市场和产品需求

向关联人购买

振兴炭材20000.00456.50的变化等因素影响，公司减少了原材料对关联方振兴炭材的采购。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

现根据公司实际经营与生产情况，并结合对其2024年度业务情况的分析预测，公司预计2024年度的日常关联交易金额合计不超过10000万元（不含税）。

具体情况如下：

单位：万元本年年初至占同类2024年1月关联交易本次预计上年实际占同类业关联人业务比18日与关联类别金额发生金额务比例例人累计已发生的交易金额向关联方

采购原材振兴炭材3000.0025%0.00456.509.29%料向关联方

采购原材茵地乐7000.0016%30.974437.3215.80%料

注：以上数据未经审计，统计截止日期为2024年1月18日。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、振兴炭材

公司名称枣庄振兴炭材科技有限公司成立时间2017年09月07日注册资本58000万元实收资本58000万元

法定代表刘良玉统一社会信用代码 91370403MA3L7W

2人 CB37

注册地址山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路

针状焦、炭黑油、蒽油、粘结剂沥青、轻油、重油、煤气产品的制造、销售、研发及技经营范围术服务；从事货物与技术的进出口业务。（不含出版物，国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务指标2022年度/末（经审计）2023年1-9月/末（未经审计）

总资产66539.97万元60245.73万元

负债合计13642.29万元10450.41万元

净资产52897.68万元49795.33万元资产负债

20.50%17.35%

率

营业收入24690.96万元1045.76万元

净利润-3250.05万元-3073.86万元

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

山东潍焦控股集团有限公司3000051.7241%

上海璞泰来新能源科技股份有限公司2240038.6207%股东结构宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业

56009.6552%（有限合伙）

合计58000100.00%

2、茵地乐

公司名称四川茵地乐材料科技集团有限公司成立时间2007年10月18日注册资本7200万元实收资本7200万元法定代表

张晓正统一社会信用代码 91510122667564170B人注册地址四川彭山经济开发区产业大道2号

锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、锂离子电池芯、电池组、超级电容

器、复合材料、功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售及相关技术服务、咨询和技经营范围术转让；从事货物及技术的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务指标2022年度/末（经审计）2023年1-9月/末（未经审计）

总资产74931.92万元89926.47万元

总负债14206.48万元17631.16万元

净资产60725.44万元72295.31万元资产负债

18.96%19.61%

率

营业收入41484.60万元37959.11万元

净利润16001.04万元10522.44万元

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

股东结构上海璞泰来新能源科技股份有限公司1872.026.0000%珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合1080.015.0000%

3伙）

江苏远宇电子投资集团有限公司936.013.0000%

海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）864.012.0000%共青城福创股权投资合伙企业（有限合

863.311.9904%

伙）

重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）720.010.0000%

嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）345.64.8000%

扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）230.43.2000%南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合

216.03.0000%

伙企业（有限合伙）

宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）72.71.0096%

合计7200.0100.00%

注：2023年1-9月/末的财务数据未经审计。

（二）关联关系说明

1、振兴炭材

公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条第三款之规定，振兴炭材为公司关联法人。

2、茵地乐

自2024年1月19日起，茵地乐董事长刘勇标先生担任公司副总经理，具体详见公司于同日披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2024-

003）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款之规定，茵地乐

自2024年1月19日起为公司关联法人。

（三）关联人履约能力分析

关联人振兴炭材、茵地乐为依法存续并持续经营的法人实体，前期与关联人同类交易都顺利执行完成，关联人的交付能力良好，具有充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。

三、关联交易的背景、主要内容和定价政策

振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司控股子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技

4术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产

品获得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。

茵地乐系一家从事锂离子电池专用粘结剂研发、生产及销售的锂离子电池材料企业，其主要产品包括适用于负极材料、隔膜与粉体材料的粘结剂产品，产品已获得国内下游动力电池客户及新能源汽车厂商认可，能够保障公司涂覆材料粘结剂的稳定供应。

根据公司实际经营与生产情况，并结合对2024年度业务情况的分析预测，公司预计2024年度与振兴炭材和茵地乐进行的日常关联交易金额分别为不超过

3000万元（不含税）和不超过7000万元（不含税），本次关联交易将参考市场

价格作为定价依据，遵循公平、公允、合理的交易原则，不会发生实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他非关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。公司将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。

五、专项意见

（一）审计委员会意见

公司2024年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司正常业务经营需求，参考市场价格作为定价依据，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

经审议同意公司2024年度与枣庄振兴炭材科技有限公司进行的日常关联交易金额

不超过3000万元（不含税），同意公司2024年度与四川茵地乐材料科技集团有限公司进行的日常关联交易金额不超过7000万元（不含税）。

（二）独立董事专门会议意见

公司2024年度关联交易预计符合公司日常业务经营发展需要，交易参考市场

5价格定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小

股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。鉴于上述原因，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事需回避表决。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于生产经营

及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。