西藏卫信康医药股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范（已经2023年年度股东大会审议通过）

二〇二四年五月西藏卫信康医药股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范

目录

第一章总则.................................................1

第二章公司治理...............................................1

第三章信息披露...............................................5

第四章股份交易、控制权转移.........................................8

第五章其他规定...............................................9

第六章附则.............................................人行为规范

第一章总则

第一条为引导和规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）控

股股东、实际控制人的行为，完善公司治理结构，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规范。

第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法

规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第三条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关规定以及《公司章程》、本规范的规定善意行使权利，严格履行所做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

第四条控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控

制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。

第二章公司治理

第五条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，接受上交所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

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（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）上交所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第六条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策

程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第七条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其

法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第八条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

第九条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

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（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式

影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上交所相关规定及《公司章程》

规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；

（二）任命公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的其他

企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何

方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。

第十二条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务

3西藏卫信康医药股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公

司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有

商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司

建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

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第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十七条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三章信息披露

第十八条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第十九条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第二十条公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务

人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

第二十一条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信

息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

第二十二条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发

生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

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（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国

证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条本制度第二十二条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外

投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

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如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

第二十五条除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未

披露的财务、业务等信息。

第二十六条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问

询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使

股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。

通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决

策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。

第二十八条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十九条公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高

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比例质押业务，维护公司控制权稳定。

第三十条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及

其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

第三十一条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其

他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第三十二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉

的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

第四章股份交易、控制权转移

第三十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵

守相关法律法规及上交所的相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第三十四条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公

司股权导致控制权变动（以下简称“控制权转让”）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第三十五条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主

体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

第三十六条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第三十七条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新

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老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十八条控股股东和持股5%以上股东减持公司股份的行为（减持其通过二级市场买入的公司股份除外）应当执行《证券法》的规定。

第三十九条持股5%以上股东不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，违反该规定所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第五章其他规定

第四十条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第四十一条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第四十二条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能

够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

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第六章附则

第四十三条本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以

上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第四十四条本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。

第四十五条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第四十六条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本

规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）上交所认定的其他主体。

第四十七条本规范未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十八条本规范所称“以上”“内”含本数，“超过”不含本数。

第四十九条本规范由公司董事会负责解释。

第五十条本规范自公司股东大会批准之日起生效。

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