岱美股份独立董事2023年度述职报告

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法

规及《公司独立董事工作制度》《公司章程》的规定，在2023年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人陈凌云，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授职称。2006年7月至2012年7月任职于北京工商大学担任会计系教师；2012年8月至今担任东华大学教授。主要研究领域包括会计准则、内部控制与风险管理、审计等。在《会计研究》《科研管理》等期刊发表学术论文几十篇，出版专著、主编、参编教育部规划教材十余部。主持并参加过多项国家自然科学基金、国家社会科学基金、其他省部级重要科研课题和多项横向课题。

2009年作为财政部内部控制规范体系重点科研课题组成员，参与了《企业内部控制评价指引》的起草、意见征求和最终的定稿过程。自2023年2月起至今担任公司独立董事。现兼任上海安诺其集团股份有限公司、成都普瑞眼科医院股份有限公司、山鹰国际控股股份公司、钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事。

我作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

二、独立董事年度履职概况

2023年度，我通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司

生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。岱美股份独立董事2023年度述职报告

（一）出席董事会会议及股东大会会议情况

2023年度，公司共计召开10次董事会和3次股东大会。作为独立董事，我

对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。2023年度出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事本年应参委托出席股东姓名亲自出席以通讯方式缺席加董事会出席大会的次次数参加次数次数次数次数数陈凌云990001

（二）出席董事会专门委员会会议情况

我担任公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。2023年度，公司分别召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议2次，我均出席了会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。

（三）出席独立董事专门会议情况

2023年度，公司未召开独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）对公司现场考察的情况

我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。作为公司独立董事，我认为：2023年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生岱美股份独立董事2023年度述职报告的关联交易，均已履行了相关审批程序。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内，我对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司按照规定严格控制对外担保风险，仅为全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司和舟山市银岱汽车零部件有限公司提供过担保，相关担保均履行了内部决策程序和信息披露义务。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

2023年度，公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已

支付发行费用的自筹资金的事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我认为：报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

我对2022年度董事、高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司董事、高级

管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，我认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平，并由公司董事会薪酬和考核委员会审查通过，程序合法有效。我同意公司关于2022年度董事和高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬提交股东大会审议。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。在董事会审议该议案时，我认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部审计控制机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，董事会对《关于续聘2023年年度审计机构的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中、小投资者利益的情形。因此，我同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构，并同岱美股份独立董事2023年度述职报告意将其提交股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司完成了2022年度利润分配工作。2022年度利润分配预案为：

拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。我认为：公司本次利润分配方案是基于对公司长期稳健的盈利能力的考量，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展同时，也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公平、公正”的三公原则。我对公司2023年度的信息披露情况进行了监督，我认为：

公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等规范性文件要求，我了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

2023年度，公司董事会及下属委员会各项工作有序进行。我认真履行职责，

积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作岱美股份独立董事2023年度述职报告职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十一）公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项经中国证券监督管理委员会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号）核准，公司于2023年7月18日发行了907.939万张可转换公司债券，每张面值人民币

100元，发行总额90793.90万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定

书〔2023〕178号文同意，公司发行的90793.90万元可转换公司债券于2023年8月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“岱美转债”，债券代码“113673”。

“岱美转债”自2024年1月24日起可转换为本公司股份。“岱美转债”的初始转股价格为15.72元/股。我将持续关注公司可转债转股情况，并对公司可转债存续期间涉及的相关事项发表相关意见，切实维护全体股东特别是中小股东以及可转换公司债券持有人的合法权益。

四、总体评价

2023年，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等相关法

律法规及《公司独立董事工作制度》《公司章程》的规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

2024年，我将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身

的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：陈凌云

2024年4月29日