证券代码：603733证券简称：仙鹤股份公告编号：2024-022

债券代码：113632债券简称：鹤21转债

仙鹤股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定部分公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定<仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于制定<仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了如下修订：

修订前修订后

第十条公司章程自生效之日起，即成为第十条公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他东可以起诉公司董事、监事、总经理和

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司其他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉股东、董事、监事、经理和其他公司可以起诉股东、董事、监事、总经高级管理人员。理和其他高级管理人员。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十二条股东大会应有会议记录，董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理人议的董事、监事、总经理和其他高级管员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十九条除公司处于危机等特殊情况第七十九条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东大会以特别决议批准，公将不与董事、经理和其它高级管理人员以司将不与董事、总经理和其它高级管理外的人订立将公司全部或者重要业务的管人员以外的人订立将公司全部或者重要业理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条董事由股东大会选举或更第九十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六任，但是独立董事连任时间不得超过六年。年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人理人员兼任，但兼任总经理或者其他高员职务的董事以及由职工代表担任的董级管理人员职务的董事以及由职工代表担事，总计不得超过公司董事总数的1/2。任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。第六章经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十条公司设总经理1名，由董第一百二十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提公司设副总经理7名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理协助名并由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司经营管理工作，按职责分总经理开展公司经营管理工作，按职责分工分管各业务部门，并定期对总经理汇工分管各业务部门，并定期对总经理汇报。报。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十三条关于第一百三十一条本章程第九十三条关

不得担任董事的情形、同时适用于监事。于不得担任董事的情形、同时适用于监董事、经理和其他高级管理人员不得事。

兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条公司的利润分配政策及第一百五十二条公司的利润分配政策决策机制及决策机制

（一）利润分配政策（一）利润分配政策

1.公司的利润分配原则为：公司实施1.公司的利润分配原则为：公司实施

积极的利润分配政策，重视对投资者的合积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。营能力。

2.公司的利润分配形式：公司采取现2.公司的利润分配形式：公司采取现

金、股票或二者相结合的方式分配股利，金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。但优先采用现金分红的利润分配方式。

3.利润分配的期间间隔：在符合利润3.利润分配的期间间隔：在符合利润

分配条件的前提下，公司每年度进行一次分配条件的前提下，公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股求状况进行中期现金分红或发放股票股利。利。

4.公司采用股票股利进行利润分配4.公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支营模式、盈利水平、债务偿还能力以及

出安排等因素，区分下列情形，并按照本是否有重大资金支出安排等因素，区分下章程规定的程序，提出差异化的现金分红列情形，并按照本章程规定的程序，提出政策：差异化的现金分红政策：

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资1)公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资2)公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；40%；

3)公司发展阶段属成长期且有重大资3)公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，按照前项规定处理。支出安排的，按照前款第3项规定处

5.公司发放股票股利的条件：若公司理。

快速成长，且董事会认为公司股票价格与5.公司发放股票股利的条件：若公司公司股本规模不匹配时，在确保上述现金快速成长，且董事会认为公司股票价格与利润足额分配的前提下，可以提出股票股公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利分配方案利润足额分配的前提下，可以提出股票股

6.公司现金分红的条件为：如公司当利分配方案。

年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法6.公司现金分红的条件为：如公司当定公积金、盈余公积金后有可分配利润年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法的，单一年度以现金方式分配的利润不少定公积金、盈余公积金后有可分配利润于当年度实现的可分配利润的10%。的，单一年度以现金方式分配的利润不少

（二）利润分配决策机制于当年度实现的可分配利润的10%。

1.公司的利润分配方案由董事会制（二）利润分配决策机制订。在具体方案制订过程中，董事会应充1.公司的利润分配方案由董事会制分研究和论证公司现金分红的时机、条订。独立董事认为利润分配方案可能损件、最低比例以及决策程序要求等事宜，害公司或者中小股东权益的，有权发表并在股东大会审议前通过多种渠道充分听独立意见。

取股东（特别是中小股东）、独立董事、2.在制定现金分红具体方案时，董监事及公司高级管理人员的意见，充分听事会应认真研究和论证公司现金分红的取中小股东的诉求，及时答复中小股东关时机、条件、最低比例、调整的条件以心的问题。独立董事应就利润分配方案发及决策程序要求等事宜。独立董事发表表明确意见，公司应在发布召开股东大会意见的，董事会对独立董事的意见未采的通知时，公告独立董事意见。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

2.独立董事可以征集中小股东的意议中记载独立董事的意见及未采纳的具见，提出分红提案，并直接提交董事会审体理由，并披露。

议。3.利润分配方案经董事会通过后，交3.利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红由股东大会审议。具体方案进行审议前，公司应当通过多

4.如公司自身生产经营状况或外部经种渠道主动与股东特别是中小股东进行

营环境发生重大变化、公司现有利润分配沟通和交流，充分听取中小股东的意见政策将影响公司可持续经营的，或者依据和诉求，及时答复中小股东关心的问公司投资规划和长期发展确实需要调整公题。

司利润分配政策的，公司可以对利润分配4.公司召开年度股东大会审议年度政策进行调整。利润分配方案时，可审议批准下一年中

5.公司对本章程规定的既定利润分配期现金分红的条件、比例上限、金额上

政策尤其是现金分红政策作出调整的，调限等。年度股东大会审议的下一年中期整后的利润分配政策不得违反中国证监会分红上限不应超过相应期间归属于公司和证券交易所的有关规定；且有关调整利股东的净利润。董事会根据股东大会决润分配政策的议案，需事先征求独立董事议在符合利润分配的条件下制定具体的及监事会的意见，经公司董事会审议通过中期分红方案。

后，方可提交公司股东大会审议，该事项5.如公司自身生产经营状况或外部经须经出席股东大会股东所持表决权2/3以营环境发生重大变化、公司现有利润分配上通过。政策将影响公司可持续经营的，或者依据

6.董事会应就调整利润分配政策做专公司投资规划和长期发展确实需要调整公题讨论，通过多种渠道充分听取中小股司利润分配政策的，公司可以对利润分配东、独立董事、监事及公司高级管理人员政策进行调整。

的意见。独立董事应就利润分配调整方案6.公司对本章程规定的既定利润分配发表明确意见，公司应在发布召开股东大政策尤其是现金分红政策作出调整的，调会的通知时，公告独立董事意见。整后的利润分配政策不得违反中国证监会

7.股东大会对利润分配政策进行调整和上海证券交易所的有关规定；董事会时，应当通过现场、电话、公司网站及交应就调整利润分配政策做专题讨论，通易所互动平台等媒介主动与股东特别是中过多种渠道充分听取中小股东、独立董

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股事、监事及公司高级管理人员的意见。

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关7.有关调整利润分配政策的议案，心的问题。需事先征求监事会的意见，独立董事有

8.审议利润分配政策调整方案应采取权发表独立意见，经公司董事会审议通

现场投票和网络投票相结合的方式，为中过后，方可提交公司股东大会审议，该小股东提供便利。必要时独立董事可公开事项须经出席股东大会股东所持表决权征集中小股东投票权。2/3以上通过。

9.公司应当在年度报告中详细披露现8.股东大会对利润分配政策进行调整

金分红政策的制定及执行情况，并对下列时，应当通过现场、电话、公司网站及交事项进行专项说明：易所互动平台等媒介主动与股东特别是中

a)是否符合公司章程的规定或者股东 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股大会决议的要求；东的意见和诉求，并及时答复中小股东关b)分红标准和比例是否明确和清晰； 心的问题。

c)相关的决策程序和机制是否完备； 9.审议利润分配政策调整方案应采d)独立董事是否履职尽责并发挥了应 取现场投票和网络投票相结合的方式，有的作用；为中小股东提供便利。

e)中小股东是否有充分表达意见和诉 10.公司应当在年度报告中详细披露

求的机会，中小股东的合法权益是否得到现金分红政策的制定及执行情况，并对下了充分保护等。列事项进行专项说明：

对现金分红政策进行调整或变更的， a)是否符合本章程的规定或者股东大还应对调整或变更的条件及程序是否合规会决议的要求；

和透明等进行详细说明。 b)分红标准和比例是否明确和清晰；

c)相关的决策程序和机制是否完备；

d)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

e)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

f)中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

除上述部分条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，涉及计条款序号变动的，将进行相应调整。该议案尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士向工商登记机关办理相关变更登记等相关手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

二、公司制定部分公司制度情况

根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市规则》《规范运作指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。制度的全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

《仙鹤股份有限公司章程》《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》等制度尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2024年4月27日