欧派家居:欧派家居关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码：603833证券简称：欧派家居公告编号：2024-026

转债代码：113655转债简称：欧22转债

欧派家居集团股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：

一、本次变更注册资本的情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1328号”文核准，公司于2022年8月5日公开发行2000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币20亿元，债券期限为发行之日起六年（自2022年8月5日至2028年8月4日）。2022年9月1日，经上交所自律监管决定书[2022]234号文同意，

公司200000万元可转换公司债券于2022年9月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“欧22转债”，债券代码“113655”，“欧22转债”转股起止日为2023年2月13日至2028年8月4日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

1个工作日）。

自2023年4月1日至2024年3月31日期间，累计共有17000元“欧22转债”转为本公司 A 股股票，转股股数为 128 股。截至 2024 年 3 月 31 日，公司股份总数因可转债上述期间转股由609152327股增加至609152455股，公司注册资本由609152327元变更为609152455元。

根据以上变动情况，公司将对注册资本和股份总数进行相应变更，并对《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。

1二、《公司章程》部分条款的修订情况

基于公司上述注册资本和股份总数的变更，同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及上海

证券交易所同步修改的规范运作指引等相关法律法规的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前内容修订后内容

第一章总则第一章总则

第六条公司注册资本为人民币609152327元。第六条公司注册资本为人民币609152455元。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、行政总经理、行政裁）、副总经理（副总裁）、行政总经理、行政副总经理、董事会

副总经理、董事会秘书、财务负责人。秘书、财务负责人。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组（本条新增，后文条款编号依次递增）织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第二十条公司股份总数为609152327股，均为第二十条公司股份总数为609152455股，均为普通股，普通股，每股面值人民币1元。每股面值人民币1元。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加用下列方式增加资本：资本：

............公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国

家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议董事出席的董事会会议决议。

决议。公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条规定收购的本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

2修订前内容修订后内容

第二十七条公司依照本章程第二十三条收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百（本条与第二十六条合并，后文条款编号依次递减）分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四三条规定收购的本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的......股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

......

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

使下列职权：职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有的报酬事项；

关监事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事

（四）审议批准董事会的报告；的报酬事项；

（五）审议批准监事会报告；（四）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）审议批准监事会报告；

案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司

（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变形式作出决议；

更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；

（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；3修订前内容修订后内容

（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过近一期经审计总资产百分之三十的事项；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议股权激励计划或员工持股计划；（十七）审议第一百一十八条之（二）规定的应由股东大会

（十七）审议第一百一十八条之（二）规定的应由股批准的交易事项；东大会批准的交易事项；（十八）审议第一百一十八条之（三）规定的应由股东大会

（十八）审议第一百一十八条之（三）规定的应由股批准的关联交易；东大会批准的关联交易；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程当由股东大会决定的其他事项。

规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或构和个人代为行使。

其他机构和个人代为行使。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划或员工持股计划；

（六）第一百六十八条之（二）规定的制定或调整利润分

（六）第一百六十八条之（二）规定的制定或调整配相关政策；

利润分配相关政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十七条董事（不含职工代表董事）、监事（不含职工代提请股东大会表决。表监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股

份的股东，有权提名非独立董事候选人。东，有权提名非独立董事候选人（不含职工代表董事）。

监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股

份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。东，有权提名非职工代表监事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。以上的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

累积投票制。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的股东大会就选举非职工代表董事、非职工代表监事进行表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散决时，应当实行累积投票制。

使用。非独立董事、独立董事或非职工代表监事候选人前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或根据得票数分别按照由高到低的顺序，取得票数较多者者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二用。非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事或非职工代表

4修订前内容修订后内容分之一。累积投票制应按以下规则实施：监事候选人根据得票数分别按照由高到低的顺序，取得票数较

（1）股东拥有的每一股份，有与董事或非职工代表多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东

监事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或非所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。累职工代表监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有积投票制应按以下规则实施：

的股份数与董事或非职工代表监事候选人数的乘积。（1）股东拥有的每一股份，有与非职工代表董事或非职工

（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给代表监事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或非职

一名董事或非职工代表监事候选人，也可以将其拥有的工代表监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数全部表决票数分散投给数名董事或非职工代表监事候与非职工代表董事或非职工代表监事候选人数的乘积。

选人。（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名非职......工代表董事或非职工代表监事候选人，也可以将其拥有的全部

（4）董事或非职工代表监事候选人根据得票多少表决票数分散投给数名非职工代表董事或非职工代表监事候选

的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事或非职工人。

代表监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所......持股份的半数。如当选董事或者非职工代表监事不足股（4）非职工代表董事或非职工代表监事候选人根据得票多东大会拟选董事或者非职工代表监事人数，应就缺额对少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选非职工代表董事或所有不够票数的董事或者非职工代表监事候选人进行非职工代表监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持

再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两股份的半数。如当选非职工代表董事或者非职工代表监事不足位以上董事或非职工代表监事候选人的得票相同，但由股东大会拟选非职工代表董事或者非职工代表监事人数，应就于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得缺额对所有不够票数的非职工代表董事或者非职工代表监事候票相同的董事或者非职工代表监事候选人需进行再次选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两投票。位以上非职工代表董事或非职工代表监事候选人的得票相同，

（5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票

选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等相同的非职工代表董事或者非职工代表监事候选人需进行再次于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选投票。

举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于（5）独立董事和非独立董事（不含职工代表董事）选举实其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事（不含职工代表董事）时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事（不含职工代表董事）候选人数的乘积数。

第五章董事会第五章董事会

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇一条董事（不含职工董事）由股东大会选举或

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；职工董事由年，任期届满可连选连任。职工代表大会选举或罢免，董事任期三年，任期届满可连选连......任。但独立董事连任时间不得超过6年。

......

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、部第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章

门规章以及《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作以及《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规制度》的有关规定行使职权。独立董事不得在公司兼任定行使职权中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董除董事会专门委员会委员外的其他职务。事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

5修订前内容修订后内容

第一百一十一条独立董事具备以下特别职权：第一百一十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询

独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立或者核查；

董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可（三）提议召开董事会会议；

权；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）就公司的重大事项发表独立意见；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立

（四）召开临时股东大会的提议权；意见；

（五）召开董事会会议的提议权；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；其他职权。

（七）在股东大会召开前向股东征集投票权；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全

（八）就特别关注事项独立聘请中介服务机构。体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十四条董事会由七名董事组成，设董事长第一百一十四条董事会由七名董事组成，设董事长一名，副一名，副董事长二名，独立董事三名。董事长二名，独立董事三名。公司董事会设职工董事一名。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

............

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其他

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；项；

............

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

评审，并报股东大会批准。............需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董可以聘请中介机构出具专项报告；

事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；............

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式除

知方式除书面通知外，可以采用传真及电子邮件的方书面通知外，可以采用专人送达、电话、传真及电子邮件等方式；通知时限为会议召开三天以前。若出现特殊情式；通知时限为会议召开三天以前。若出现特殊情况，遇有紧况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会急事由需要召开临时董事会会议或董事会换届完成后第一次会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但召集议，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不人应当在会议上作出说明。受前款通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。

6修订前内容修订后内容

第一百二十六条董事会会议应当由过半数的董事第一百二十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董事会的三分之二以上董事同意，公司独立董事应当在董事会董事同意，公司独立董事应当在董事会审议对外担保审议对外担保事项（对合并报表范围内的子公司提供担保除外）事项（对合并报表范围内的子公司提供担保除外）时时发表独立意见。

发表独立意见。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第六章总经理、副总经理及其他高级管理人员第六章总经理、副总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高高级管理人员。级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

（本条新增，后文条款编号依次递增）第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第七章监事会

第一百五十五条监事会行使下列职权：第一百五十五条监事会行使下列职权：

................

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；

................（本条新增，后文条款编号依次递增）第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司在制定利润分配政策和具体方第一百七十条案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司（一）公司利润分配政策的基本原则的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司充分考虑对投性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期资者的回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润利润分配。分配政策的连续性和稳定性。原则上公司按年度将可供分配的公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相利润进行分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用股东大会审议决定。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票经营能力。公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投股利方式进行利润分配。（一）差异化的现金分红政策资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保........持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排以进行中期利润分配。

的，可以按照前项规定处理。（二）利润分配方式：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法

7修订前内容修订后内容的，可以按照前项规定处理。律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于

（二）公司利润分配方案的决策程序和机制股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。放股票股利方式进行利润分配。

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确（三）利润分配条件的意见，董事会通过后提交股东大会审议。1、公司实施现金分配，应同时满足下列条件：

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

案，并直接提交董事会审议。（2）公司现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通和长期发展需要；

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小见的审计报告；

股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。（4）公司未来十二个月内无特别重大投资计划或特别重大

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划

在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营的确切用途及预计投资收益等事项。业务合同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一

3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董期经审计净资产的50%。

事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会2、股票股利分配的条件：

审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可表决通过。以提出股票股利分配预案。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公(四)现金分红的期间间隔及比例

司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年发事项。进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣况，提议进行中期现金分配。原则上最近三年以现金方式累计减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

（三）公司利润分配政策的调整十。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生（五）差异化的现金分红政策产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重........大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部照前款第三项规定处理。

门规章和政策性文件的规定。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）股利与股票股利之和。

款的规定履行相应决策程序。（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

（四）利润分配政策的披露1、公司每年利润分配预案由管理层结合《公司章程》的规

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的定、盈利情况、资金供给和需求情况等制定，并提交公司董事制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是东大会审议。

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序决策程序要求等事宜。

8修订前内容修订后内容

是否合规和透明等。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露........审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会

决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规

定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。

3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数

表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）公司利润分配政策的调整和变更

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营

造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之

一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降

幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策调整后的利润分配政策不得违反相关法律、

行政法规、部门规章和政策性文件的规定

公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二三）款的规定履行相应决策程序。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会

9修订前内容修订后内容

应就调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一

步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东

的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第十章通知、公告和持续信息披露第十章通知、公告和持续信息披露

第一百八十五条公司指定《上海证券报》、《中国第一百八十五条公司指定符合中国证监会规定条件的媒证券报》、《证券时报》和《证券日报》为刊登公司公体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。

指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒十日内在指定报纸上公告。体上公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权

通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

10修订前内容修订后内容

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

（二）因公司合并或者分立需要解散；解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（二）股东大会决议解散；

销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股可以请求人民法院解散公司；东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

（本条新增，后文条款编号依次递增）第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十九条因本章程第一百九十四条第第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）

（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规项、第（二三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组进行清算。

算。

第十三章附则第十三章附则

第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以本章程为版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市第二百一十六条本章程由股东大会审议通过之日起施行。

之日起施行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

三、其他事项

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理与此相关的注册登记变更、章程备案等相关事项，并根据广州市市场监督管理局的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以广州市市场监督管理局核准的内容为准。

特此公告。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年4月25日