欧派家居:欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料欧派家居集团股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料（证券代码：603833）

二〇二四年五月

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2023年年度股东大会会议须知.......................................3

2023年年度股东大会议程.........................................5

2023年年度股东大会审议议案.......................................6

议案一：公司2023年度董事会工作报告...................................6

议案二：公司2023年年度报告全文及其摘要................................15

议案三：关于公司2023年度利润分配预案的议案..............................16

议案四：公司2023年度财务决算报告...................................17

议案五：公司2024年度财务预算报告...................................22

议案六：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案............................23

议案七：关于2024年度预计对外担保额度的议案..............................26

议案八：关于确认公司非独立董事2023年度薪酬的议案...........................37

议案九：关于确认公司监事2023年度薪酬的议案..............................38

议案十：关于修订《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案....................39

附件：《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》............................40

议案十一：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案............................50

议案十二：2023年度监事会工作报告...................................61

议案十三：关于提名独立董事候选人的议案..................................64

欧派家居2023年度独立董事述职报告（江奇）...............................66

欧派家居2023年度独立董事述职报告（李新全）..............................70

欧派家居2023年度独立董事述职报告（秦朔）...............................74

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2023年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”、“欧派家居”)2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》《欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日

通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，请通过网络投票方式行使表决权。

二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交

易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。

五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经

大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的

时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。

对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。本次会议议案全

部采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

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八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、

寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2023年年度股东大会议程

一、会议时间：2024年5月15日15:00

二、会议地点：广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼会议室

三、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人

四、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。

（二）会议主持人致辞，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始。

（三）宣读股东大会审议议案。

（四）股东或股东代表提问发言。

（五）股东对上述议案进行投票表决。

（六）统计现场投票和网络投票结果。

（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。

（八）律师对本次股东大会发表鉴证意见。

（九）与会董事、监事、高级管理人员签署会议文件。

（十）会议结束。

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2023年年度股东大会审议议案

议案一：公司2023年度董事会工作报告

2023年，外部市场环境复杂多变；房地产市场仍处于低位运行阶段；在上述两者综合

作用之下，家居建材业内卷加剧，整装大家居快速崛起，零售家居市场份额萎缩明显，家居行业生态极速变迁。外部环境无法改变，对于公司而言，顺势前行抑或成为烟尘，只能择其一。面对如此严峻的市场环境，公司毅然穿越行业冰河，继续探索、攀登大家居之巅。

一、2023年度主要经营情况

报告期内，公司一手调整规划，一手迅速完成机构改革，通过重构营销管理体系，构筑适配未来大家居战略布局的架构基础，重塑大家居系统交付能力，全面推进产品交付和服务质量改革，实施全面控本提效，效果显著。公司2023年度实现营业收入227.82亿元，同比增长1.35%，实现归母净利润30.36亿元，同比增长12.92%。截止2023年12月31日，公司总资产343.47亿元，同比增长20.05%，归属于上市公司股东的净资产181.17亿元，同比增长9.75%。

二、2023年度董事会主要工作

（一）顺应市场，尊重规律，践行大家居战略近年来，消费者一站式家居产品购买需求日益旺盛并逐渐成为主流，“一体化设计，一站式配齐，一揽子搞定”的家居消费将大概率演变成为未来家居产品消费的主要形态。大家居商业模式不仅能充分迎合消费者轻松一站式的装修及家居需求，持续获得流量，且更符合提升客单值、摊薄单客引流成本的良性商业逻辑。就目前来看，尽管大家居之路对家居生产商及终端服务商引流能力、运营能力、组织能力、交付能力等均提出了较高的要求，并且目前行业内尚未有成熟可供直接借鉴的范例，但是大家居仍然是目前行业能够展望和期盼的未来发展之路，随着行业从业者的共同努力和探索，大家居之路也将越走越宽，越走越远。

然而，目前具备为消费者提供一站式空间解决方案的“大家居”企业并不多。欧派家居是大家居商业模式的开创者和积极践行者，早在2014年就突破行业固有经营思维，提出了“大家居”的战略方向，并用10年的时间不断尝试，持续对自身的信息化、生产制造、供应链、

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经销服务、品牌等各方面能力进行系统建设。如今，公司实现大家居战略的各项支撑能力已日渐成熟，公司将顺应市场需求，尊重规律，持之以恒，推进大家居战略落地。

（二）全面重构基于大家居商业模式的欧派各品类零售、整装相关事业部

报告期内，公司基于对行业发展变迁路径的研判、大家居商业模式及外部竞争环境的变化、未来自身发展需求等多方面审慎全面的评估，在年中启动了公司自成立三十年以来，最大的、全方位的营销组织改革。通过本次改革，将欧派品牌原有的以品类划分的营销事业部调整为按照区域划分的三大营销事业部，构建以城市为中心的经营模式，进行全品类（厨衣木卫配）、全渠道（零售+整装）的统一管理，从组织形态上进一步向大家居战略方向匹配。半年多以来，公司边规划边迅速重新排兵布阵，重构后的欧派三大营销事业部通过市场化变革及区域化创新，持续扩大终端竞争优势，并在实战中快速打造出一系列的营销模式，如“十大引流方法+N 个商业模式”和以“城市为中心的经营模式”等。

从组织变革到制度变革、从总部变革到终端变革、从展示变革到模式变革、从研发变革

到交付体系变革，历经了从“模糊的正确”到“清晰的正确”，新组建的营销中台各项助攻能力也日益强大，逐步提升四大公共能力（品牌力、产品力、展示力、设计力）、强化三大共性赋能（多维流量、信息化工具、培训赋能）、完善三大监督保障（市场、行为、服务监督），为一线营销终端不断赋能。目前，组织改革所带来的积极成效已逐步显现。

（三）不断迭代零售大家居经营模式，星星之火可燎原

营销组织架构改革实施后，公司可以更好地实现“同城、同规划、同步调”的城市经营策略，也更容易在每一个细分城市探索进化出大家居布局的“最优解”。

2023年，集团直营事业部作为集团大家居践行的实验基地，全面践行公司“蝌蚪式”、“蝶变式”等大家居理论，积极探索转型，持续在模式探索、流量获取、团队迭代重塑等方面不断地将公司零售大家居理论演化为现实，逐步为全国经销商建立了可参照的、可复制的经营样板。2023年，集团直营渠道实现营业收入8.29亿元，同比增长17.4%，其靓丽的经营业绩证明零售大家居之路是行之有效的。如下图示，近五年来，广州市新房、二手房成交面积虽有所波动，但公司广州直营事业部在大家居经营模式下，依然保持了每年营业收入不低于15%的增长。

截至2023年年末，申请开设欧派零售大家居的城市约800多个，零售大家居门店已经正常运营的城市约600多个。

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（四）制造系统主动变革，纵深实施大家居战略

在过去单品销售的年代，营销体系和制造体系的关系只是简单的配合，但在公司大家居业务不断完善成熟之际，需要更为强大的综合制造能力作为支撑，大家居并不是简单的多品制造叠加，而是一个全新的体系与生态，从“生产单品”提升为“大交付”，对于定制家居企业提出了更为严苛的系统性要求。

报告期，公司制造体系主动变革，通过大交付模式改革、质量变革、精益改善、信息化持续建设、自动化升级改造等措施的有效实施，为公司大家居战略的持续推进提供了坚实有力的交付保障，基本建立了匹配多品牌、多品类、多渠道、多基地、个性化定制的多维立体网状运行模式：

1.产品和交付服务质量改进迈出新步伐

（1）在产品质量改善方面，率先在行业内突破性实现制造过程中的自动化检测技术，能显著提高交付效率，降低交付返工率，从而改善产品交付质量，提高用户体验；另能更有效解决产品遗留问题，实施精准定责改善；

（2）在交付服务质量改善方面，一是对交付组织机构进行了优化，建立交付管理中心，为多品齐套交付建立了架构基础；二是升级传统散装模式为打托模式，并结合货运班车制有效提升大家居产品物流效率、降低运损及遗留问题的发生。

2.研发能力进一步提升

（1）在产品设计成果方面，报告期内共获得国内外产品设计奖项 16 项，其中国际 IF

设计奖实现空间设计类四大奖项零的突破，预研原创作品在“全球表面装饰原创设计秀”中荣获一等奖1个，二等奖2个；

（2）大家居产品研发方面：研发17套大家居融合新品，从单品全面转向大家居空间研发，产品、风格、空间更统一，公司橱衣木卫现有畅销花色实现全部拉通；

（3）大家居工艺整合方面：匹配大家居需求，完成了设计软件重构的基础工艺、门铰

孔工艺、产品工艺定义等38项整合。

3.自动化和智能化工厂建设

2023年，欧派原创的宝汉4桥台面生产线在无锡基地成功实施，提升加工质量稳定性；

打造了国内第一条沙发智能2.0吊挂系统，实现从裁片超市到缝纫套分订单、款式、花色等自动存储和运输，有效提升生产效率。

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4.信息化建设新突破

重构大家居交付变革流程与信息化支撑，完善大家居战略订单交付全流程信息化能力，强化各平台标准接口开放能力建设，逐步实现经销商、供应商、物流承运商、仓储系统数据协同与管理。

（五）职能体系积极应对大家居转型挑战，聚焦赋能增效

报告期内，公司职能系统积极应对挑战，投身公司大家居变革，坚持创新，优化管理，提升效率，赋能业务：

一是人力资源方面，通过动态管控、机构与人员精简、人才引进与发展赋能、业务赋能、目标与机制建设、绩效管理体系优化等方面进行创新改善，全面持续提升人效；

二是供应链通过开展“聚力破难”专项活动，充分发挥公司大规模采购优势，围绕“业务流程高效”、“数据可视化”两大主题，完成了3大类8个平台30余个项目的开发及上线推广应用；

三是监察、审计部门在公司“公平、光明”的企业文化指导下，持续宣扬公司“正道文化”，开展各类反腐倡廉系列工作，并在强化基地营运监管，完善异常整改与追踪的系统性、闭环性管理上，取得了创新与突破性成果；

四是高度重视营销组织架构变革后制度与流程的配套建设工作，报告期内着力从“定规划、建机制、赋能力”三方面主导完善基础建设，推动30多个项目改善、优化600余个制度与流程，推动公司治理提质增效。

（六）其他营销事业部众志成城，跋涉奋进

报告期内，一是大宗业务部门面对着房地产行业的深度调整，一边严控传统商业精装修项目风险，一边全力开辟较低风险的大宗新形态业务，稳中求进。2023年工程渠道实现营业收入35.86亿元，同比增长2.6%；

二是欧铂丽事业部苦守中创新，在轻奢时尚的赛道继续探索前行，产品力不断提升，商业模式愈加成形，行业影响愈加彰显，发挥其先天大家居优势基因，并结合欧派商业模式与自身特色创新迭代式稳步推进大家居。2023年，欧铂丽品牌实现营业收入13.84亿元，同比增长2.8%；

三是欧铂尼事业部在风雪中不得不加快了对原门墙业务向大家居业务的转型，风雪中叠加变革，推行难度可想而知，但欧铂尼全面实施一城一策，就地创新，在更为艰难的转型

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战中依然没有掉队，实现了稳步的增长。2023年，欧铂尼品牌实现营业收入13.78亿元，同比增长2.4%；

四是海外事业部多线布局，多路出击，内修内功，外拓外势，招商与培商结合，顺势与做势互应，不断促进海外业务的良性循环，不断开拓外贸新的局面，为“世界的欧派”不断探索、不断积势。2023年，海外渠道实现营业收入3.2亿元，同比增长46.5%。

（七）稳中求发展，上线独立 AIOT 物联网科技品牌海烈鸟，积极扩宽大家居业务边界

公司在大家居战略的指导下，积极培育智能家居生态，强化产品科技属性，支持智能家居技术与空间艺术融合创新，进一步满足新一代物联网原住民生活方式，为客户构建一体化、艺术化、智能化生活空间。公司旗下科技品牌海烈鸟是 ALL IN 智能化的集团统一 AIOT物联网软件平台，也是全屋智能硬件品牌；该软件平台全面赋能欧派旗下各品牌的智能化升级，打造温暖智慧的家居空间，为欧派大家居创造更科技更前瞻的客户体验。

报告期内，以海烈鸟平台为底座核心的《欧派智慧家庭解决方案》入选广州市工业和信息化局、广州市住房和城乡建设局2023年“智慧+品质”住宅解决方案，并成为全屋智能方向仅入选的两个方案之一。

（八）股东大会会议召开情况

报告期内，公司共计召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，具体审议议案详见公司2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《欧派家居2023年年度报告》“第四节公司治理”之“三、股东大会情况简介”。公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》

等规定和要求召集和召开股东大会，各项议案表决程序和表决结果合法、有效。各次会议均采用了现场投票与网络投票相结合方式，为中小股东参与决策提供便利，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时公司对中小投资者投票情况单独统计并在股东大会决议公告中披露。股东大会请专业律师现场见证并出具法律意见书，进一步保证了会议的合法性和有效性。

（九）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，认真履职，谨慎科学决策，有效落实股东大会相关决策，共召开董事会8次，各次会议的召集、召开均符合有关规定的要求，合法有效。2023年度，公司各位董事严格按照相关法律

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法规赋予的权利，按照《董事会议事规则》，忠实、勤勉行使权利和履行义务。

报告期内，公司董事会及各委员会会议决议情况详见公司2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露的《欧派家居2023年年度报告》“第四节公司治理”之“报告期内召开的董事会有关情况”和“董事会下设专门委员会情况”。公司独立董事的履职情况详见2024年

4月25日公司在上海证券交易所网站上披露的《2023年度独立董事述职报告》。

三、投资者回报公司于2023年5月29日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东合计派发现金红利10.75亿元（含税），占2022年度归属于母公司股东净利润的40%，不实施送股或资本公积金转增。

公司以实施2022年年度权益分派股权登记日（2023年7月25日）登记的总股本609152423

股扣除公司回购专用证券账户中的股份1823860股为基数，每10股派发现金股利17.7066元（含税），共计派发现金红利1075372393.36元（含税）。

四、信息披露与透明度

公司信息披露工作在“沪市上市公司信息披露工作评价结果（2022-2023）”获得评价 A，评价期间内，获得评价 A 的上市公司数量占沪市上市公司总数量的比重为 18.52%。报告期内，公司共披露108份公告，其中4份定期报告。公司董事会高度关注信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》

《信息披露事务管理制度》《内部重大信息报送管理规定》等文件要求，履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按规定做好各阶段内幕信息知情人登记报送管理工作。

五、投资者关系管理工作

投资者关系管理承担起了公司与投资者之间信息沟通、关系维护的桥梁作用，公司致力于通过充分的信息披露和顺畅的沟通渠道，加深投资者对欧派的了解度和认同度。报告期内，公司持续提升投资者关系管理水平，不断提升公司信息披露质量，丰富和完善投资者关注的重要信息和内容，在各期定期报告中，公司结合所在行业政策和市场动态，深入比较分析公司的行业发展趋势、经营模式、核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息，同时不断完善 ESG 报告（中英文版），向国内外投资者进一步传递公司价值。

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在投资者沟通渠道建设方面，公司通过业绩交流会、投资者关系热线、上交所 E 互动等各类线上和线下渠道和资本市场及广大投资者保持沟通，实现公平、有效、及时的信息沟通和传递。自公司上市以后，每期定期报告披露后，均举办由公司管理层参与的业绩交流会。公司不断提升年度业绩交流会的形式和质量，以网络直播等形式，让广大投资者，特别是中小投资者能更为直观、更加深入的了解公司当前的经营情况。

报告期内，为落实证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》和上交所《推动提高上市公司质量三年行动计划（2022-2025）》，更好引导沪市上市公司加强投资者关系管理、展现公司内在价值，更好引导投资者认识沪市上市公司投资价值、积极行使股东权利，更好搭建上市公司与投资者沟通和交流平台、合理引导市场预期，上交所持续组织开展“我是股东”投资者走进上市公司活动，公司作为行业龙头企业积极响应并承办了系列投资者走进上市公司活动，进一步畅通了投资者特别是中小投资者与公司交流的途径。

六、2024年度工作规划

2024年，预计全国房地产市场仍然面临着调整压力，家居行业则将依旧面临着行业生

态变迁及理性消费的压力，行业竞争将愈发激烈。目前，公司已基本完成了匹配大家居商业模式的营销、制造业务调整；基本完成了大家居产品、战法、机制等的打造换新；更重要的是，公司经营团队已在局部的市场竞争中积累了经验及树立了信心。2024年，公司将从如下方面开展工作：

（一）全面推进大家居质量变革、大交付改革，优化产品体系、解决客户痛点、提高客户价值

一是将分别从空间大家居研发、大家居软件重构、大家居智能设计、大家居色差管理、

整装渠道产品竞争力提升等维度优化产品体系，提升大家居源头竞争力；

二是产品持续升级并启用更具性价比、竞争力的价格策略；

三是从设计质量改进、原材料质量改进、制程质量改进、运输质量改进、安装全流程质量提升等维度纵深推进质量改革；

四是大交付深化推进：结合集团基地布局，通过装卸模式变革、打托改革、货运班车排产改革、物流信息化等实现“完好、齐套、准时、低成本”完美交付，提升欧派的品牌价值和市场竞争力；

五是信息化构建大家居竞争数字化新优势；

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六是不断完善覆盖半径600公里以内的大家居全品类交付与供应链基地网路布局，建立大家居战略的交付硬实力。

（二）打造以城市为中心的运营模式—灵动实效，因地制宜，逐城攻克

我国幅员辽阔，不同地区不同城市的经济形态、市场容量、家居消费者的消费习惯等都有显著的地区性差异，基于此，公司的大家居战略要在每个终端城市有所斩获，更为灵动的“以城市为中心”的一城一策经营策略，在新的营销组织架构下，将在终端逐步推进：

一是按照“1+N”的灵活布局，零售大家居、整装大家居兵分两路向前推进；

二是通过区域择优机制，畅通各品类、各渠道经营权的融合优化；

三是通过公司管理、制造、供应链等方面的释能，因地制宜地制定更具竞争力、进取力的价格策略，普惠于消费者的同时，增强终端的可持续经营能力。

（三）铸造更强大的大家居品牌影响力

公司深耕家居产业30年，以打造“全球定制家居领导品牌”为目标，强大的品牌力是公司的核心竞争力之一。公司将进一步把橱柜、衣柜头部品牌认知升维至“大家居”头部品牌：

一是锚定消费者家居消费痛点一站式解决，传递“一体化设计，一揽子搞定”的欧派大家居服务价值，率先实现消费认知的抢占；

二是逐步建立“金管家、黄金会员”等服务体系，用领先于行业的设计、交付、售后服务等标准强化品牌的口碑化运营；

三是围绕公司的三十周年为主题开展系列品牌活动，传递公司“爱家文化”，感恩回馈公司新老客户，进一步建立并强化欧派大家居的品牌认知。

（四）顺应流量趋势，实现多维引流

我国家装、家居市场总量规模庞大，虽在家居消费流量日渐碎片化的大背景下，传统家居企业遭遇了阶段性的传统渠道流量变弱、引流难度提升、消费力下降等客观困境，但人们对更美好的家居生活的追求没有发生本质的改变，需求潜力依然巨大。基于此，公司将持续助力终端构建多层流量获取体系，立体打通线上线下的全域联动获客：

一是通过门店的优化迭代布局，强化展示销售转化能力；

二是通过拎包、局改/旧改、联盟合作等形式点状引流；

三是构建线上流量铁三角系统，通过中心化、本地化电商联合投流、培训赋能本地电商自主运营，向终端不断输送优质流量，并建立完善的线上流量服务流程体系，逐步提高线上

第13页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料流量的获取能力及流量转化成交率；

四是基于积淀的庞大历史客户群体，通过会员运营体系，激活更大范围的私域流量。

（五）全方位赋能终端，助力终端逐步转型大家居

目前公司层面的全新大家居业务运营架构已建设到位，公司将通过如下措施逐步助力赋能终端，平稳过渡转型到大家居：

一是强化信息化赋能，基于已有的信息化能力，系统性布局迭代，将原有的单品类信息化整合为大家居信息化，最终实现让设计更便捷、让交付更标准、让销售更简单、让运营更高效；

二是迭代大家居基础培训赋能，推进原有单品类培训赋能体系下的赋能课程、赋能团队、赋能手段逐步向大家居升级迭代，目标建立健全更标准化的大家居培训体系，更专业的培训团队以及更系统的终端赋能体系；

三是完善总部服务规范监督、市场行为规范、公司业务管理规范三大监督保障体系的运行，规范终端运营，划清业务边界，守护公司品牌口碑。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年5月15日

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议案二：公司2023年年度报告全文及其摘要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修）》《上海证券交易所股票上市规则》等中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等规定，公司编制了《公司2023年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居集团股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年5月15日

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议案三：关于公司2023年度利润分配预案的议案

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币3035669691.30元；截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为人民币12668020457.75元，母公司报表未分配利润为人民币2919673260.58元。经

公司第四届董事会第十三次会议决议，本次利润分配方案如下：

公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专户中

股份数量后的股份总数为基数进行利润分配。公司拟向全体股东每股派发现金红利2.76元（含税），不进行资本公积金转增股本或送股。截至2024年3月31日，公司总股本609152455股（其中回购股票专用账户持有本公司股份3391160股，该股份按规定不参与本次利润分配），以此计算，公司2023年度拟派发的现金红利总额约16.70亿元（含税），占2023年度归属于母公司股东净利润的55%，实际派发现金红利的金额将根据股权登记日当日公司股份回购账户所持有的股份数情况进行相应调整。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份使用资金总额为3.12亿元（不含交易费用），视同现金分红。因此，上述公司2023年度利润分配拟派发的现金分红金额和2023年度已实施的回购股份金额合

计为19.81亿元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的65.28%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额（具体将在权益分派实施公告中明确）。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年5月15日

第16页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案四：公司2023年度财务决算报告

公司2023年度财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2023年度主要会计数据及主要会计科目变动情况报告如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

(一)主要会计数据

单位：人民币万元

项目2023年度2022年度增减变动额增减变动幅度(%)

营业总收入2278208.992247950.3530258.641.35

营业利润351275.93305607.0945668.8414.94

利润总额353664.83306768.4946896.3415.29

净利润302543.75268251.3134292.4412.78

其中:归属于上市公司股东的净

303566.97268842.5534724.4212.92

利润

经营活动产生的现金流量净额487806.56240976.02246830.55102.43

（二）主要资产情况

单位：人民币万元

项目2023年12年31日2022年12年31日增减变动额增减变动幅度(%)

总资产3434703.552861100.72573602.8320.05

总负债1623056.171209720.74413335.4334.17

所有者权益1811647.371651379.98160267.409.71

其中:归属于上市公司

1811724.851650814.73160910.129.75

股东的所有者权益

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2023年12月31日，公司资产总额3434703.55万元，比年初增加573602.83万元增长20.05%。主要资产构成及变动情况如下：

单位：人民币万元

第17页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

项目2023年12年31日2022年12年31日增减变动额增减变动幅度(%)

货币资金1257459.35826980.20430479.1552.05

交易性金融资产22278.3680305.10-58026.74-72.26

应收票据4265.9711043.42-6777.45-61.37

应收账款136161.54135680.49481.050.35

预付款项10016.5210743.64-727.12-6.77

其他应收款11246.4519710.17-8463.72-42.94

存货113245.78141400.73-28154.95-19.91

一年内到期的非流动资产54920.2692221.07-37300.81-40.45

其他流动资产26935.5019974.776960.7334.85

长期股权投资-1051.83-1051.83/

其他权益工具投资29261.3636923.49-7662.13-20.75

其他非流动金融资产1286.891896.88-610.00-32.16

投资性房地产124255.19129857.53-5602.34-4.31

固定资产706648.51668895.9737752.545.64

在建工程194200.46143024.4851175.9735.78

使用权资产8115.8214325.93-6210.11-43.35

无形资产103330.05106062.18-2732.13-2.58

长期待摊费用7964.7810056.34-2091.56-20.80

递延所得税资产18741.8514523.964217.8929.04

其他非流动资产604368.93396422.54207946.3952.46

主要变动原因：

（1）货币资金增加：主要是公司经营成果积累以及短期借款增加所致；

（2）交易性金融资产减少：主要是公司理财产品到期赎回所致；

（3）应收票据减少：主要是公司与工程客户采用票据结算量减少所致；

（4）其他应收款减少：主要是本期单项计提坏账准备金额增加所致；

（5）一年内到期的非流动资产减少：主要是一年内到期的长期定期存款减少所致；

（6）其他流动资产增加：主要是公司待抵扣及待认证增值税进项税增加所致；

（7）长期股权投资减少：主要是本期减少对联营企业的投资所致；

（8）其他权益工具投资减少：主要是公允价值变动所致；

（9）其他非流动金融资产减少：主要是对外股权投资减少所致；

（10）在建工程增加：主要是基地建设投入增加所致；

（11）使用权资产减少：主要是商铺租赁减少所致；

（12）长期待摊费用减少：主要是本期待摊销装修费用减少所致；

（13）递延所得税资产增加：主要是资产减值准备增加所致；

（14）其他非流动资产增加：主要是一年以上定期存款增加所致。

第18页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2、负债结构及变动情况

截至2023年12月31日，公司负债总额1623056.17万元，比上年度增加413335.43万元，增长34.17%。主要负债构成及变动情况如下：

单位：人民币万元

项目2023年12年31日2022年12年31日增减变动额增减变动幅度(%)

短期借款779616.17458469.50321146.6770.05

交易性金融负债2235.38-2235.38/

应付票据5101.877036.61-1934.75-27.50

应付账款169515.58190874.33-21358.74-11.19

预收款项50409.1636439.4013969.7638.34

合同负债99899.3378228.9921670.3427.70

应付职工薪酬60147.4851464.878682.6116.87

应交税费35097.5426920.578176.9730.37

其他应付款97728.1684053.1613675.0016.27一年内到期的非流动

5810.1224173.07-18362.95-75.96

负债

其他流动负债12407.329815.872591.4526.40

长期借款60699.05512.2060186.8511750.61

应付债券168184.54160170.188014.365.00

租赁负债5194.4410147.64-4953.20-48.81

预计负债-4.38-4.38/

递延收益43779.1646970.11-3190.95-6.79

递延所得税负债16232.2213441.212791.0120.76

其他非流动负债10998.6710998.67--

主要变动原因：

（1）短期借款增加：主要是票据融资贷款增加所致；

（2）交易性金融负债增加：主要是外汇掉期业务公允价值变动所致；

（3）应付票据减少：主要是公司票据业务减少所致；

（4）预收款项增加：主要是预收经销商款项增加所致；

（5）合同负债增加：主要是预收款项中存在客户订单部分对应的货款增加所致；

（6）应交税费增加：主要是应交企业所得税增加所致；

（7）一年内到期的非流动负债减少：主要是一年内到期的长期借款减少所致；

（8）其他流动负债增加：主要是待转销增值税增加所致；

（9）长期借款增加：主要是一年期以上的借款增加所致；

（10）租赁负债减少：主要是租金支付所致；

第19页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（11）递延所得税负债增加：主要是定期存款及理财利息计提增加所致。

3、净资产

截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为1811724.85万元，比年初归属于上市公司股东的所有者权益增加160910.12万元，增长比例为9.75%，主要原因：归属于上市公司股东的净利润增加所致。

（二）经营成果

2023年度公司实现营业收入2278208.99万元，较上年增加1.35%，实现净利润

302543.75万元较上年增加12.78%。主要数据如下：

单位：人民币万元

项目2023年度2022年度增减变动额增减变动幅度（%）

营业收入2278208.992247950.3530258.641.35

营业成本1500049.751537418.47-37368.72-2.43

税金及附加16461.6316801.83-340.20-2.02

销售费用198175.64167889.4130286.2318.04

管理费用140139.22133573.296565.934.92

研发费用112631.71112324.89306.810.27

财务费用-30772.03-24739.92-6032.11-24.38

加：其他收益26974.9411963.9915010.95125.47

投资收益8837.142342.636494.51277.23公允价值变动收益（损失-2223.06-3376.431153.3734.16以“-”号填列）信用减值损失（损失以-23777.40-9978.76-13798.65-138.28“-”号填列）资产处置收益（损失以-58.77-26.72-32.06-119.98“-”号填列）

加：营业外收入4414.612653.391761.2266.38

减：营业外支出2025.701492.00533.7135.77

减：所得税费用51121.0838517.1812603.9032.72净利润（净亏损以“-”号填

302543.75268251.3134292.4412.78

列）归属于上市公司所有者的净利

303566.97268842.5534724.4212.92

润

（三）现金流情况

单位：人民币万元

第20页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

项目2023年度2022年度增减变动额增减变动幅度（%）

经营活动产生的现金流量净额487806.56240976.02246830.55102.43

投资活动产生的现金流量净额-466436.24-714617.48248181.2434.73

筹资活动产生的现金流量净额74058.53298531.62-224473.09-75.19

主要变动原因：

1、经营活动产生的现金流量净额增加：主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额增加：主要是收回投资收到的现金增加所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额减少：主要上年同期发行可转换债券所致。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年5月15日

第21页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案五：公司2024年度财务预算报告

一、2024年度财务预算编制说明

（一）2024年预算指标仅作为公司内部管理和业绩考核的参考指标，不代表公司2024年度的盈利预测，由于公司经营业绩受多种因素影响，且相关因素存在变化的风险，公司年终决算结果可能与本预算指标存在差异。

（二）本预算报告是以公司经审计的2023年度财务报告为基础，在充分考虑各项基本

假设的前提下，综合分析公司的经济环境、行业情况、终端市场需求和公司的实际情况，谨慎的对2024年的经营情况进行预测，并编制了2024年度的财务预算报告。

二、预算编制基础假设

（一）公司所遵循的法律法规、所适用的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（二）公司所处行业情况、主要原材料的市场价格无重大变化；

（三）按现行的国家主要税率、汇率、银行贷款利率等无重大变化；

（四）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利因素。

三、2024年度财务预算主要指标

（一）营业收入：2024年，公司将力争实现营业收入同比增长5%-10%；

（二）净利润：2024年，公司将力争实现净利润同比增长5%。

特别提示：公司2024年度财务预算报告旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表公司2024年盈利预测，更不代表对投资者的实质业绩承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年5月15日

第22页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案六：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

一、本次使用自有资金进行现金管理的概况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，降低财务成本，合理利用暂时闲置自有资金，根据公司及控股子公司经营计划和资金使用情况，在不影响公司主营业务，保证资金安全性的基础上，拟使用部分暂时闲置的自有资金进行现金管理（含委托理财）。

（二）资金来源资金来源为公司及控股子公司暂时闲置自有资金。

（三）投资金额

公司拟使用闲置自有资金进行现金管理（含委托理财）的最高额度不超过人民币100亿元（含），期限内任一时点的交易金额（含理财收益进行委托理财再投资的相关金额）不超过人民币100亿元（含）。

（四）投资方式

在保证流动性和资金安全的前提下，为有效控制投资风险、保障公司及全体股东利益，公司对现金管理（含委托理财）产品的选择进行严格把控，在总授权额度内，暂时闲置的自有资金拟用于购买投资期限不超过36个月的商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的中低风险投资产品以及银行等金融机构发售的不超过5年期的可转让大额存单。

（五）投资期限

自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。

（六）实施方式公司董事会提请股东大会授权公司管理层及工作人员在额度范围内行使该项投资决策

权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业金融机构作为受托方、明确委托资金的金额、现金管理的期间、选择委托产品品种、签署合同及协议等，具体事项由财务中心负责组织实施。

二、风险分析及风控措施

第23页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（一）风险分析

尽管公司购买安全性高、流动性好的中低风险投资产品，且在购买前都经过严格的评估和审核，但是金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。此外，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）公司对现金管理相关风险的内部控制

1.在确保不影响公司正常生产经营的基础上，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安

全、资金运作能力强的合格金融机构，公司在购买理财产品时，购买其所发行的安全性高、流动性好、风险可控的金融产品。

2.公司管理层指派财务中心相关人员具体负责理财产品收益与风险的分析和评估，及时

分析和关注理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3.公司独立董事、监事会和内部审计部门有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时

可以聘请专业机构进行专项审计。

4.公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，开展现金管理业务。

三、使用自有资金进行现金管理（含委托理财）对公司的影响

（一）对公司的影响

公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理（含委托理财），是在确保公司正常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展和公司日常资金的周转使用。使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）会计处理

公司现金管理包括定期存款和银行理财产品等，根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司定期存款本金计入货币资金和其他非流动资产，利息收益计入利润表中财务费用，公司理财产品本金计入交易性金融资产，理财收益计入利润表中公允价值变动收益或投资收益，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

第24页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年5月15日

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议案七：关于2024年度预计对外担保额度的议案

一、担保额度预计情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司及其合并报表范围内各级子公司日常生产经营需要，增强资金运用的灵活性，提高资金使用效率。2024年度公司对各级子公司、子公司对公司、子公司对子公司之间因办理综合授信等业务提供总额度不超过人民币192.00亿元的最高限额担保。本次对外担保额度有效期为2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，2024年对外提供的担保任一时点不得超过股东大会审议通过的担保额度，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。其中，对资产负债率为70%以上和资产负债率为70%以下两类公司的预计对外担保额度分别为71.00亿元和121.00亿元。本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、承兑汇票、固定资产贷款等融资相关事项或开展其他日常经营业务等。提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。

（二）担保预计基本情况

有关担保预计详情请见附表《相关公司主要担保内容一览表》。

上述各类担保事项合计拟提供担保最高额度不超过人民币192.00亿元。其中，对于同类业务的担保额度，各子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

（三）担保授权情况

公司提请董事会和股东大会授权公司管理层从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于签署、更改相关协议，办理与担保事项相关的手续。

二、被担保人基本情况2024年度拟被担保的公司均为公司合并报表范围内主体（包括但不限于公司、公司已设立的各级全资或控股子公司及将来新纳入合并报表范围内的各级全资或控股子公司）。已

第26页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

明确被担保人的基本情况如下：

（一）欧派家居集团股份有限公司

1.被担保人名称：欧派家居集团股份有限公司

2.统一社会信用代码：91440101617404697C

3.成立时间：1994年7月1日

4.注册地址：广州市白云区广花三路366号

5.法定代表人：姚良松

6.注册资本：60915.2327万元7.主营业务：家具制造业（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要股东或实际控制人：姚良松

9.最近一年又一期财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2022.12.31（经审计）

资产总额3434703.552861100.72

负债总额1623056.171209720.74

净资产1811724.851650814.73

2023年1-12月（经审计）2022年1-12月（经审计）

营业收入2278208.992247950.35

净利润302543.75268251.31

10.被担保方与上市公司关联关系：本公司

11.被担保方是否为失信被执行人：否

（二）广州欧派集成家居有限公司

1.被担保人名称：广州欧派集成家居有限公司（以下简称“欧派集成”）

2.统一社会信用代码：91440101797399687E

3.成立时间：2007年3月5日

4.注册地址：广州市白云区江高镇金沙北路2号

5.法定代表人：姚良柏

6.注册资本：10000万元

第27页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料7.主营业务：家具制造业（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8.主要股东或实际控制人：公司持有欧派集成70%股份，公司全资子公司欧派（香港）国际贸易有限公司持有欧派集成30%股份

9.最近一年又一期财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2022.12.31（经审计）

资产总额799592.85778110.81

负债总额504890.92533854.06

净资产294701.93244256.75

2023年1-12月（经审计）2022年1-12月（经审计）

营业收入850844.83882084.12

净利润67445.1857527.77

10.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司控股子公司。

11.被担保方是否为失信被执行人：否

（三）清远欧派集成家居有限公司

1.被担保人名称：清远欧派集成家居有限公司（以下简称“清远欧派”）

2.统一社会信用代码：91441802324787137H

3.成立时间：2014年12月16日

4.注册地址：清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内

5.法定代表人：姚良柏

6.注册资本：10000万元7.主营业务：家具制造业（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要股东或实际控制人：公司持有清远欧派100%股份

9.最近一年又一期财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2022.12.31（经审计）

资产总额406987.06454010.89

第28页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

负债总额329922.60390717.98

净资产77064.4663292.91

2023年1-12月（经审计）2022年1-12月（经审计）

营业收入319119.56325191.40

净利润13771.5513166.72

注：上表中2022年12月31日、2023年12月31日数据为清远欧派单体数据。

10.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司。

11.被担保方是否为失信被执行人：否

（四）广州欧铂尼集成家居有限公司

1.被担保人名称：广州欧铂尼集成家居有限公司（以下简称“欧铂尼集成”）

2.统一社会信用代码：91440101074608385U

3.成立时间：2013年7月19日

4.注册地址：广州市花都区梯面镇民安村

5.法定代表人：姚良柏

6.注册资本：1000万元7.主营业务：家具制造业（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要股东或实际控制人：公司持有欧铂尼集成100%股权

9.最近一年又一期财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2022.12.31（经审计）

资产总额50451.69116727.21

负债总额45809.47114590.63

净资产4642.222136.59

2023年1-12月（经审计）2022年1-12月（经审计）

营业收入122286.00120622.74

净利润2505.64-246.92

10.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司

11.被担保方是否为失信被执行人：否

第29页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（五）广州欧铂丽智能家居有限公司

1.被担保人名称：广州欧铂丽智能家居有限公司（以下简称“广州欧铂丽”）

2.统一社会信用代码：91440101MA5CWP317A

3.成立时间：2019年8月6日

4.注册地址：广州市花都区新雅街雅源中路18号二号楼259房

5.法定代表人：姚良柏

6.注册资本：500万元

7.主营业务：技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;软件批发;专用设备销售;灯具、装饰物品批发;卫生盥洗设备及用具批发;建材、装饰

材料批发;家居饰品批发;厨房设备及厨房用品批发;家具批发;家用电器批发;家具零售;厨房用具及日用杂品零售;日用灯具零售;灯具零售;卫生洁具零售;软件零售;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;

8.主要股东或实际控制人：公司全资子公司清远欧派持有广州欧铂丽100%股权

9.最近一年又一期财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2022.12.31（经审计）

资产总额77153.56171837.95

负债总额68181.42163806.68

净资产8972.148031.27

2023年1-12月（经审计）2022年1-12月（经审计）

营业收入140299.81136594.44

净利润940.87-8.95

10.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资孙公司

11.被担保方是否为失信被执行人：否

（六）广州市欧派卫浴有限公司

1.被担保人名称：广州市欧派卫浴有限公司（以下简称“欧派卫浴”）

2.统一社会信用代码：91440101753460300Q

3.成立时间：2003年8月11日

第30页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

4.注册地址：广州市花都区梯面镇民安村

5.法定代表人：姚良柏

6.注册资本：1000万元

7.主营业务：搪瓷卫生洁具制造;金属制厨房用器具制造;金属制卫生器具制造;卫生陶

瓷制品制造;钢化玻璃制造;多层隔温、隔音玻璃制造;卫生盥洗设备及用具批发;卫生洁具零

售;厨房用具及日用杂品零售;厨房设备及厨房用品批发;家具批发;木质家具制造;竹、藤家

具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;家具设计服务;家具安装;家具和相关物

品修理;家具零售;家用电器批发;五金产品批发;五金零售;建材、装饰材料批发;日用玻璃制品制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;

8.主要股东或实际控制人：公司持有欧派卫浴100%股权

9.最近一年又一期财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2022.12.31（经审计）

资产总额22468.5332145.10

负债总额17418.5827672.45

净资产5049.954472.65

2023年1-12月（经审计）2022年1-12月（经审计）

营业收入40880.0946273.29

净利润577.2974.37

10.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司

11.被担保方是否为失信被执行人：否

（七）天津欧派集成家居有限公司

1.被担保人名称：天津欧派集成家居有限公司（以下简称“天津欧派”）

2.统一社会信用代码：91120223553424700B

3.成立时间：2010年4月23日

4.注册地址：天津市静海经济开发区物海道9号

5.法定代表人：胡昌旭

6.注册资本：5000万元

第31页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料7.主营业务：家具制造业（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要股东或实际控制人：公司持有天津欧派100%股权

9.最近一年又一期财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2022.12.31（经审计）

资产总额220249.10179799.96

负债总额89283.0777702.66

净资产130966.02102097.30

2023年1-12月（经审计）2022年1-12月（经审计）

营业收入264977.25235452.26

净利润28868.7316688.49

10.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司

11.被担保方是否为失信被执行人：否

（八）成都欧派智能家居有限公司

1.被担保人名称：成都欧派智能家居有限公司(以下简称“成都欧派”)

2.统一社会信用代码：91510122MA62MRM54P

3.成立时间：2016年11月24日

4.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发区物联

大道1号

5.法定代表人：朱耀军

6.注册资本：10000万元

7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；家具制造；家具销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家居用品制造；家居用品销售；建筑材料销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非

居住房地产租赁；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑用木料及木材组件加工；新材料技术研发；会议及展览服务；家具安装和维修服务；建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第32页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

8.主要股东或实际控制人：公司持有成都欧派100%股权

9.最近一年又一期财务指标：

单位：万元

财务指标2023.12.31（经审计）2022.12.31（经审计）

资产总额202639.57179382.31

负债总额165083.81159576.66

净资产37555.7619805.65

2023年1-12月（经审计）2022年1-12月（经审计）

营业收入172141.88154406.39

净利润17750.109683.23

10.被担保方与上市公司关联关系：被担保方为公司全资子公司

11.被担保方是否为失信被执行人：否

三、担保协议的主要内容

本次担保额度为公司2024年度担保事项的预计发生额，该额度尚需提交公司2023年度股东大会审议。在该担保额度内，公司对各级子公司、子公司对公司、子公司对子公司之间的担保将采用连带责任保证担保等方式，具体内容以相关主体与银行等金融机构以及业务合作方实际签署的担保协议及相关文件为准，公司将根据实际发生的担保进展情况披露对应担保协议的主要内容。

四、本次担保额度预计的必要性和合理性公司2024年度担保额度预计是根据公司及合并报表范围内各级子公司实际生产经营和

资金安排需要，满足公司及子公司银行授信融资等实际业务需求而进行的合理预计，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情形，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性和合理性。被担保主体均为公司及合并报表范围内各级子公司，被担保对象资信状况良好，公司对其具有充分的控制权，能对其生产经营进行有效监督与管理，整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月23日，公司及其全资子公司经批准可对外担保总额为人民币2119500

第33页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为116.99%；公司及其全资子公司已实际对外担保余额为人民币326756.05万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.04%。以上对外担保均为公司对全资子公司的担保或全资子公司对公司的担保。公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0。

公司对全资子公司经批准可提供的担保总额为人民币1522500万元；占公司最近一期

经审计净资产的比例为84.04%；公司对全资子公司已实际提供的担保余额为人民币

326756.05万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.04%。

公司及其全资子公司逾期担保累计数量为0。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年5月15日

第34页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

附表《相关公司主要担保内容一览表》

单位：万元被担保方截至2024担保方本次新增担保额度占上是否是否担保最近一期年4月23被担保方持股比担保额度市公司最近一担保预计有效期关联有反拟合作金融机构方资产负债日实际担例(万元）期净资产比例担保担保率保余额

（一）对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

中国农业银行、中国银行、工

欧派家商银行、建设银行、交通银行、

清远欧派100%81.06%1000290000.0016.01%否否

居招商银行、浦发银行、广发银行等

欧派家中国农业银行、中国银行、工

欧派卫浴100%77.52%040000.002.21%否否

居商银行、建设银行等自2023年年度股

欧派家中国农业银行、中国银行、工

欧铂尼集成100%90.80%968110000.006.07%东大会审议批准否否

居商银行、浦发银行等之日起至2024年欧派家

无锡欧派100%83.21%020000.001.10%年度股东大会召否否招商银行、中国银行等居开之日。具体担欧派家中国银行、工商银行、建设银

欧铂丽智能100%88.37%0130000.007.18%保期限以实际签否否

居行、浦发银行等署协议为准。

欧派家

成都智能100%81.79%020000.001.10%否否成都银行等居预留额度（上述子公欧派家司、其他控股子公司本表列示银行或新增合作银

//483.05100000.005.52%否否居或授权期间新设立的行控股子公司）

第35页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

中国农业银行、中国银行、工

商银行、建设银行、交通银行、

欧派家招商银行、中信银行、中国进

欧派集成70%63.14%324305.00950000.0052.44%自2023年年度股否否

居出口银行、兴业银行、浦发银东大会审议批准

行、平安银行、民生银行、广之日起至2024年州银行、广州农村商业银行等年度股东大会召欧派家

天津欧派100%40.54%010000.000.55%开之日。具体担否否中国银行等居保期限以实际签预留额度（上述子公署协议为准。

欧派家司、其他控股子公司本表列示银行或新增合作银

//0100000.005.52%否否居或授权期间新设立的行控股子公司）

（二）子公司对公司的担保预计自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年欧派集

欧派家居/47.25%01500008.28%年度股东大会召否否建设银行等成开之日。具体担保期限以实际签署协议为准。

注：广州欧派集成家居有限公司简称“欧派集成”、清远欧派集成家居有限公司简称“清远欧派”、广州欧铂尼集成家居有限公司简称“欧铂尼集成”、广

州欧铂丽智能家居有限公司简称“欧铂丽智能”、广州市欧派卫浴有限公司简称“欧派卫浴”、天津欧派集成家居有限公司简称“天津欧派”、成都欧派智能家

居有限公司简称“成都智能”、江苏无锡欧派集成家居有限公司简称“无锡欧派”。

第36页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案八：关于确认公司非独立董事2023年度薪酬的议案

依据《欧派家居集团薪酬管理规定》《欧派家居集团绩效管理规定》以及《欧派家居集团股份有限公司董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》有关规定，现结合公司2023年度业绩指标完成情况，公司非独立董事2023年度薪酬发放如下：

税前薪酬总额序号姓名职务（万元）

1姚良松董事长、总裁（总经理）97

2谭钦兴副董事长、副总裁（副总经理）498

3姚良柏副董事长、副总裁（副总经理）223

4刘顺平董事（离任）344

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年5月15日

第37页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案九：关于确认公司监事2023年度薪酬的议案

依据《欧派家居集团薪酬管理规定》《欧派家居集团绩效管理规定》有关规定，现结合公司2023年度业绩指标完成情况，公司监事2023年度薪酬发放如下：

税前薪酬总额序号姓名职务（万元）

1朱耀军监事会主席320

2赵莉莉监事181

3孟庆伟职工监事73

本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司监事会

2024年5月15日

第38页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案十：关于修订《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案

为推动形成更加科学的独立董事制度体系，中国证券监督管理委员会及相关部门发布了《上市公司独立董事管理办法》，同时上海证券交易所修订了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等监管规定，对上市公司治理提出了新的要求。

为进一步贯彻和落实最新监管要求，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。同时结合公司的实际情况，公司对《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订。

附件：《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年5月15日

第39页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

附件：《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》

第一章总则

第一条为进一步完善欧派家居集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，促

进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律

法规和规范性文件及《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司

及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中

国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事（包括公司），并应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，独

立董事应当占委员会成员半数以上，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第40页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

第二章独立董事的任职条件

第七条公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合

下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

第41页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席

董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）相关规则规定或上海证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。

第十一条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名

人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第42页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中

独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者

公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

第43页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行

询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二

十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第44页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

第45页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业

务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟

通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

第46页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关

独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十六条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十八条独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。

第五章独立董事的履职保障

第三十九条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第47页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

第四十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中

国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十五条公司根据实际情况可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险

第六章附则

第四十六条本办法下列用语的含义：

第48页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

第四十七条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。若

本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十八条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。

第四十九条本制度的修改由公司股东大会批准。

第五十条本制度由董事会负责解释。

第五十一条本制度自股东大会审议通过之日起实施。

欧派家居集团股份有限公司

2024年5月15日

第49页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案十一：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

一、本次变更注册资本的情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1328号”文核准，公司于2022年8月5日公开发行2000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币20亿元，债券期限为发行之日起六年（自2022年8月5日至2028年8月4日）。2022年9月1日，经上交所自律监管决定书[2022]234号文同意，公司200000万元可转换公司债券于2022年9月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“欧22转债”，债券代码“113655”，“欧22转债”转股起止日为2023年2月13日至2028年8月4日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。

自2023年4月1日至2024年3月31日期间，累计共有17000元“欧22转债”转为本公司 A 股股票，转股股数为 128 股。截至 2024 年 3 月 31 日，公司股份总数因可转债上述期间转股由609152327股增加至609152455股，公司注册资本由609152327元变更为609152455元。

根据以上变动情况，公司将对注册资本和股份总数进行相应变更，并对《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。

二、《公司章程》部分条款的修订情况基于公司上述注册资本和股份总数的变更，同时根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及上海证券交易所同步修改的规范

运作指引等相关法律法规的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前内容修订后内容

第一章总则第一章总则

第六条公司注册资本为人民币609152327元。第六条公司注册资本为人民币609152455元。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、行政总经理、行政裁）、副总经理（副总裁）、行政总经理、行政副总经理、董事会

副总经理、董事会秘书、财务负责人。秘书、财务负责人。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组（本条新增，后文条款编号依次递增）织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第50页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料修订前内容修订后内容

第三章股份第三章股份

第二十条公司股份总数为609152327股，均为第二十条公司股份总数为609152455股，均为普通股，普通股，每股面值人民币1元。每股面值人民币1元。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资用下列方式增加资本：本：

............公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家

法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议董事出席的董事会会议决议。

决议。公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条规定收购的本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司依照本章程第二十三条收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百（本条与第二十六条合并，后文条款编号依次递减）分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四三条规定收购的本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股

本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

第51页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料修订前内容修订后内容

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的......股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

......

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司经营方针和投资计划；

权：

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（一）决定公司经营方针和投资计划；

项；

（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定的报酬事项；

有关监事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事

（四）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（五）审议批准监事会报告；

（四）审议批准董事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

（五）审议批准监事会报告；

案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司

（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者形式作出决议；

变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；

议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；

近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议第一百一十八条之（二）规定的应由股东大会

（十六）审议股权激励计划或员工持股计划；

批准的交易事项；

（十七）审议第一百一十八条之（二）规定的应由

（十八）审议第一百一十八条之（三）规定的应由股东大会股东大会批准的交易事项；

批准的关联交易；

（十八）审议第一百一十八条之（三）规定的应由

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应股东大会批准的关联交易；

当由股东大会决定的其他事项。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机程规定应当由股东大会决定的其他事项。

构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第52页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料修订前内容修订后内容

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划或员工持股计划；

（六）第一百六十八条之（二）规定的制定或调整利润分配

（六）第一百六十八条之（二）规定的制定或调整相关政策；

利润分配相关政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要其他事项。

以特别决议通过的其他事项。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十七条董事（不含职工代表董事）、监事（不含职工代提请股东大会表决。表监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，份的股东，有权提名非独立董事候选人。有权提名非独立董事候选人（不含职工代表董事）。

监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。有权提名非职工代表监事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。以上的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名累积投票制。人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的股东大会就选举非职工代表董事、非职工代表监事进行表决表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散时，应当实行累积投票制。

使用。非独立董事、独立董事或非职工代表监事候选人前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或根据得票数分别按照由高到低的顺序，取得票数较多者者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。

东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二非独立董事（不含职工代表董事）、独立董事或非职工代表监事分之一。累积投票制应按以下规则实施：候选人根据得票数分别按照由高到低的顺序，取得票数较多者当

（1）股东拥有的每一股份，有与董事或非职工代选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决

表监事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。累积投票制非职工代表监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持应按以下规则实施：

有的股份数与董事或非职工代表监事候选人数的乘积。（1）股东拥有的每一股份，有与非职工代表董事或非职工

（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给代表监事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或非职工

一名董事或非职工代表监事候选人，也可以将其拥有的代表监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非全部表决票数分散投给数名董事或非职工代表监事候职工代表董事或非职工代表监事候选人数的乘积。

选人。（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名非职......工代表董事或非职工代表监事候选人，也可以将其拥有的全部表

（4）董事或非职工代表监事候选人根据得票多少决票数分散投给数名非职工代表董事或非职工代表监事候选人。

的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事或非职工......

第53页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料修订前内容修订后内容

代表监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所（4）非职工代表董事或非职工代表监事候选人根据得票多持股份的半数。如当选董事或者非职工代表监事不足股少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选非职工代表董事或非东大会拟选董事或者非职工代表监事人数，应就缺额对职工代表监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股所有不够票数的董事或者非职工代表监事候选人进行份的半数。如当选非职工代表董事或者非职工代表监事不足股东再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两大会拟选非职工代表董事或者非职工代表监事人数，应就缺额对位以上董事或非职工代表监事候选人的得票相同，但由所有不够票数的非职工代表董事或者非职工代表监事候选人进于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上票相同的董事或者非职工代表监事候选人需进行再次非职工代表董事或非职工代表监事候选人的得票相同，但由于拟投票。选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的非职

（5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。工代表董事或者非职工代表监事候选人需进行再次投票。

即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，（5）独立董事和非独立董事（不含职工代表董事）选举实行等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。立董事（不含职工代表董事）时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事（不含职工代表董事）候选人数的乘积数。

第五章董事会第五章董事会

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇一条董事（不含职工董事）由股东大会选举或更

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；职工董事由职年，任期届满可连选连任。工代表大会选举或罢免，董事任期三年，任期届满可连选连......任。但独立董事连任时间不得超过6年。

......

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章

部门规章以及《欧派家居集团股份有限公司独立董事工以及《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规作制度》的有关规定行使职权。独立董事不得在公司兼定行使职权中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事任除董事会专门委员会委员外的其他职务。不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百一十一条独立董事具备以下特别职权：第一百一十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询

独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立或者核查；

董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可（三）提议召开董事会会议；

权；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）就公司的重大事项发表独立意见；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

（四）召开临时股东大会的提议权；见；

（五）召开董事会会议的提议权；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；其他职权。

（七）在股东大会召开前向股东征集投票权；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体

（八）就特别关注事项独立聘请中介服务机构。独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第54页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料修订前内容修订后内容

第一百一十四条董事会由七名董事组成，设董事长第一百一十四条董事会由七名董事组成，设董事长一名，副一名，副董事长二名，独立董事三名。董事长二名，独立董事三名。公司董事会设职工董事一名。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

............

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其他

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；项；

............

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

评审，并报股东大会批准。............需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董可以聘请中介机构出具专项报告；

事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；............

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式除

知方式除书面通知外，可以采用传真及电子邮件的方书面通知外，可以采用专人送达、电话、传真及电子邮件等方式；通知时限为会议召开三天以前。若出现特殊情式；通知时限为会议召开三天以前。若出现特殊情况，遇有紧况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会急事由需要召开临时董事会会议或董事会换届完成后第一次会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但召集议，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不人应当在会议上作出说明。受前款通知方式及通知时限的限制。但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事会会议应当由过半数的董事第一百二十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上事会的三分之二以上董事同意，公司独立董事应当在董事会审议董事同意，公司独立董事应当在董事会审议对外担保对外担保事项（对合并报表范围内的子公司提供担保除外）时发事项（对合并报表范围内的子公司提供担保除外）时表独立意见。

发表独立意见。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第六章总经理、副总经理及其他高级管理人员第六章总经理、副总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高高级管理人员。级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第55页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料修订前内容修订后内容（本条新增，后文条款编号依次递增）第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会第七章监事会

第一百五十五条监事会行使下列职权：第一百五十五条监事会行使下列职权：

................

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；

................（本条新增，后文条款编号依次递增）第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司在制定利润分配政策和具体方第一百七十条案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司（一）公司利润分配政策的基本原则的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司充分考虑对投资性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期者的回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配利润分配。政策的连续性和稳定性。原则上公司按年度将可供分配的利润进公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相行分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具体结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用议决定。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司的利润分配现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。公司性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资股利方式进行利润分配。（一）差异化的现金分红政策回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策........的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排分配。

的，可以按照前项规定处理。（二）利润分配方式：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法的，可以按照前项规定处理。律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于

（二）公司利润分配方案的决策程序和机制股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。股票股利方式进行利润分配。

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确（三）利润分配条件的意见，董事会通过后提交股东大会审议。1、公司实施现金分配，应同时满足下列条件：

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

案，并直接提交董事会审议。（2）公司现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通和长期发展需要；

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小见的审计报告；

股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。（4）公司未来十二个月内无特别重大投资计划或特别重大

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划

第56页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料修订前内容修订后内容

在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务的确切用途及预计投资收益等事项。合同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经

3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董审计净资产的50%。

事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会2、股票股利分配的条件：

审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提表决通过。出股票股利分配预案。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公(四)现金分红的期间间隔及比例

司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进发事项。行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣提议进行中期现金分配。原则上最近三年以现金方式累计分配的减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公司利润分配政策的调整（五）差异化的现金分红政策

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生........产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整前款第三项规定处理。

后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金门规章和政策性文件的规定。股利与股票股利之和。

公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）（六）公司利润分配方案的决策程序和机制款的规定履行相应决策程序。1、公司每年利润分配预案由管理层结合《公司章程》的规

（四）利润分配政策的披露定、盈利情况、资金供给和需求情况等制定，并提交公司董事会、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立议。

董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调程序要求等事宜。

整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中是否合规和透明等。小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露........审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股东的诉求。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会

决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规

定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。

3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数

表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表

第57页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料修订前内容修订后内容决权的三分之二以上表决通过。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）公司利润分配政策的调整和变更

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造

成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之

一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅

度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政

法规、部门规章和政策性文件的规定

公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二三）款的规定履行相应决策程序。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步

为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东

第58页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料修订前内容修订后内容的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第十章通知、公告和持续信息披露第十章通知、公告和持续信息披露

第一百八十五条公司指定《上海证券报》、《中国第一百八十五条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体证券报》、《证券时报》和《证券日报》为刊登公司公和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其告和其他需要披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体十日内在指定报纸上公告。上公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权

通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

（二）因公司合并或者分立需要解散；解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（二）股东大会决议解散；

销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股可以请求人民法院解散公司；东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

第59页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料修订前内容修订后内容（本条新增，后文条款编号依次递增）第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十九条因本章程第一百九十四条第第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）

（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规项、第（二三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组进行清算。

算。

第十三章附则第十三章附则

第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以本章程为版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市第二百一十六条本章程由股东大会审议通过之日起施行。

之日起施行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

三、其他事项

上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理与此相关的注册登记变更、章程备案等相关事项，并根据广州市市场监督管理局的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以广州市市场监督管理局核准的内容为准。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年5月15日

第60页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案十二：2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《欧派家居集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，参与公司在生产经营、财务运作等重大事项的决策过程，并对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行有效监督。现就监事会本年度的主要工作报告如下：

一、第四届监事会基本情况

第四届监事会由朱耀军先生、赵莉莉女士、孟庆伟先生三名监事组成，其中，朱耀军先生

为监事会主席、赵莉莉女士为非职工代表监事、孟庆伟先生为职工代表监事。

二、2023年度主要工作

（一）会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

监事会召开情况具体如下：

序号会议届次召开时间召开方式通过议案

1、《2022年度监事会工作报告》；

2、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》；

3、《2022年度财务决算报告》；

4、《2023年度财务预算报告》；

第四届监事会2023年4现场结合通

15、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

第三次会议月24日讯表决方式

6、《2022年度内部控制评价报告》；

7、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

8、《关于修订<欧派家居集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

第四届监事会2023年4通讯表决方

21、《欧派家居集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

第四次会议月27日式第四届监事会2023年5现场结合通1、《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的

第五次会议月29日讯表决方式议案》。

第61页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料序号会议届次召开时间召开方式通过议案

1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

第四届监事会2023年7通讯表决方42、《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的

第六次会议月31日式议案》。

1、《关于<公司2023年半年度报告>的议案》；

第四届监事会2023年8通讯表决方52、《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

第七次会议月29日式报告》。

第四届监事会2023年10通讯表决方

61、《欧派家居集团股份有限公司2023年第三季度报告》

第八次会议月27日式

2023年度，第三届监事会成员出席会议情况：

朱耀军先生、赵莉莉女士、孟庆伟先生年内应出席会议次数6次（均为亲自出席），三位监事对会议所审议议案均明确表达“同意”的表决意见。

（二）公司规范运作情况

报告期内，公司监事按规定列席了公司董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及执行情况等进行了有效监督，未发现有违反国家法律、法规和违背《公司章程》的情形发生，也未发现公司董事、高级管理人员存在滥用职权、损害公司利益的行为。

（三）检查公司的财务状况并审议公司重要事项

报告期内，我们认真审议公司2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年各季度定期报告并对此发表核查意见，监事会认为公司上述报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的编制和审议程序符合公司章程和公司内部管理制度等各项规定，报告信息能准确反映公司财务状况和经营成果。同时，报告期内，根据《证券法》等相关法律法规规定，监事会对可转换公司债券额度调整、员工持股计划、预留股票期权的授予等重大事项履行审议程序。

（四）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行内幕信息知情人登记管理工作。

三、2024年监事会工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》《上海证券交

第62页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行对公司财务、定期报告、董事及高管履职等事项的检查、审核、监督职责，防止损害公司和股东利益的行为发生。具体工作计划如下：

（一）按照法律法规规定，依法履行监事会职责

监事会将严格按照相关法律法规、规范性文件和公司各项制度的规定履职，加强对董事会和管理层的监督：

1、积极列席公司董事会和股东大会，及时了解及掌握公司重大事项、决策流程；

2、关注公司风险管理和内部控制体系建设情况，将重点关注和检查对外投资、对外担保、关联交易、定期报告等重大事项的决策过程；

3、保持与内部审计和外部第三方审计机构的沟通及联系，充分利用内外部审计信息及时

发现异常事项及其整改成效。

（二）加强监事会自身建设工作

为更好地发挥监事会的监督职能，积极参加监管机构及公司组织的培训，加强对会计、审计、法律、金融知识的学习，不断提高自身履职能力，提高业务水平；加强职业道德建设，维护股东利益。

本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司监事会

2024年5月15日

第63页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案十三：关于提名独立董事候选人的议案

一、独立董事任期届满离任情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。秦朔先生因任期即将届满向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司独立董事及董事会相应专门委员会职务，秦朔先生辞职后，将不再担任公司及其控股子公司任何职务。

鉴于秦朔先生辞职将导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，秦朔先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事之日起生效，在公司股东大会选举出新任独立董事之前，秦朔先生仍将继续履行独立董事及其在各专门委员会的相关职责。

二、补选独立董事的情况

为保证董事会的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名，提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行资格审核，公司于2024年4月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名鲁晓东先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

欧派家居集团股份有限公司董事会

2024年5月15日

第64页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

附：独立董事鲁晓东先生简历

鲁晓东：男，1978年2月出生，中共党员，中山大学岭南学院教授、博士生导师。现任岭南学院副院长，中山大学自贸区综合研究院副院长、中山大学转型与开放经济研究所研究员。

2008年毕业于南开大学，获经济学博士学位。主要研究领域为国际贸易、国际金融与国际投资。迄今已在《经济研究》《管理世界》《经济学季刊》《世界经济》《金融研究》《Frontier ofEconomics in China》等中英文期刊发表学术论文 30 余篇。先后主持国家自然科学基金、国家社会科学基金等各类课题12项。

截至本公告披露日，鲁晓东先生未持有本公司股票，其与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

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欧派家居2023年度独立董事述职报告（江奇）

2023年，本人作为欧派家居集团股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求，以及《欧派家居集团股份有限公司章程》《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度赋予

的权利和义务，本着认真、谨慎的态度履行公司独立董事的职责，严格保持独立董事的独立性和职业操守，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极出席公司董事会、股东大会，认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表独立客观的意见，努力维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历及兼职情况

本人江奇，1980年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，法学学士。曾任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所注册会计师。现任广州辰长会计师事务所（普通合伙）合伙人，除担任公司独立董事外，同时兼任深圳新益昌科技股份有限公司以及广州赛意信息科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事会议出席情况

2023年，公司董事会召集2次股东大会、8次董事会会议，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见5次，独立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2023年度，本人均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情况。本人参加董

事会及股东大会的会议情况如下：

第66页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料出席董事会情况出席股东大会次数董事姓名亲自出席次委托出席次应出席股东出席股东大会应出席董事会次数数数大会次数次数江奇88022同时，本人作为董事会审计委员会召集人共计召开审计委员会4次，参与薪酬与考核委员会会议1次，严格依照相关制度规定认真履行职责。本人对公司董事会、董事会专门委员会的各项议案进行认真审阅，并对相关议案均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。

具体情况详见公司在上海证券交易所网站以及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的相关公告。

（二）独立董事个人履职聚焦重点

本人本着勤勉尽责的义务对公司2023年年度内披露的定期报告、内部控制评价报告、对

外担保、募集资金使用情况、董事及高管薪酬、公司治理规范性等事项进行重点关注与审议，通过与审计会计师进行事前审计、事后沟通复盘，与公司审计部进行交流的多种方式推动公司风险防控、合规经营能力提升。督促公司严格按照法律法规、《公司章程》规定履行规范运作，确保各事项审议程序、业务开展的合规性。

（三）独立董事与中小投资者沟通情况

2023年，本人通过全景网线上直播与文字互动相结合方式，出席公司2022年年报暨2023年一季度业绩说明会、2023年半年度报告业绩说明会，与投资者进行深入交流。本人和其他出席的高级管理人员对投资者提出的相关问题进行解答。

（四）独立董事特别职权行使情况

2023年度，本人不存在使用独立董事特别职权的情形。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司董事及财务负责人、董事会秘书、审计部门与本人建立了稳定、有效的沟通机制，通过组织沟通会、电话与微信交流等方式，协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况、舆论情况、重大事项决策以及重要事项实施进展。报告期内，公司组织审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、审计部分别在2023年1月6日、2023年4月18日组织年度报告审计沟通会，就2022年年度审计计划召开事前沟通会议；同时，在2022年年度审计工作结束后，组织审计机构、公司审计部以及相关董事、高管召开2022年审计情况汇报会议，就审计中的重点内容进行详实汇报。审计会计师及审计部负责人对本人提出的关注事项进行逐一解答。此外，

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公司对其他日常董事会会议及下属委员会会议审议事项均提供了详实、全面的资料，全力满足本人对决策事项支撑材料的提供要求。

公司为实现本人履职能力的提升要求，组织本人参加证监会、上海证券交易所组织的多项专题培训，同时，邀请律师进行重点事项培训宣贯。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司不存在实际控制人、董监高、5%以上股东等未履行股份减持、避免同业竞争等承诺的情形，未出现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。

（二）财务会计报告的编制和执行情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，切实有效地监督和评估公司内外部审计工作，认真审阅了公司的财务报告并发表意见，本人认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及内部控制评价报告。定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。2023年1月20日、2023年10月20日，公司发布业绩预告，切实维护广大投资者的平等知情权。经核查，两期业绩预告与披露的业绩不存在明显差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

（三）内部控制的监督和执行情况

在内部审计方面，本人发挥会计专业人士特长，认真审阅公司年度内部审计工作计划，听取内部审计部门的工作汇报，指导内部审计工作，监督及评估公司的内部控制情况，公司依法合规披露了2022年内部控制评价报告，公司内控制度可以覆盖公司运营的各个层面和各个环节，形成了规范的管理体系、能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，切实维护公司和全体股东的利益。公司已按照内部控制规范体系和相关规定在重大事项管控方面保持有效内部控制，公司内部控制流程符合公司实际运行需求，具有完整性、合理性和有效性。

（四）聘任会计师事务所的情况

报告期内，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人作为独立董事，就公司续聘审计机构事项进行了事前审核，并发表书面意见，经认真核查和求证华兴会计师事务所（特殊普通合伙）提交的资质资格、注册会计师执业情况、项目团队人

员情况等，独立董事一致认为：其具备为公司提供审计业务相应的执业资质、经验和能力，能

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够满足公司及控股子公司财务审计工作的要求，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。本次续聘会计师事务所不存在损害公司利益和股东利益情形，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（五）关于公司2022年年度利润分配的预案

公司2022年年度利润分配预案是结合了市场环境、公司盈利情况、未来资金安排、投资

者合理回报以及公司可持续发展等因素制定的，该预案的决策程序符合《公司章程》等有关规定。

（六）公司报告期内募集资金存放与实际使用情况

公司已严格按照《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对公开发行可转换公司债券募集资金进行了专户存储。本年度内，募集资金的使用管理均符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（七）关于公司董事、高管薪酬的审议情况

本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议了非独立董事和高级管理人员2022年度薪酬相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司非独立董事、高级管理人员的薪酬符合《公司董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬与考核管理办法》等薪酬制度规定，表决议案时，有利害关系的董事回避了表决，有关议案审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

四、总体评价和建议

过去一年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，维护公司及全体股东的合法权益。公司董事会、高级管理人员、有关部门工作人员在本人履行独立董事职责过程中，给予了积极有效的配合和支持。

新的一年，本人将秉承勤勉尽责的态度，继续利用好自身的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的建议，督促公司防控风险、关注合规，提高公司决策水平和经营绩效，为董事会科学决策发挥积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

江奇

2024年5月15日

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欧派家居2023年度独立董事述职报告（李新全）2023年，本人作为欧派家居集团股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求，以及《欧派家居集团股份有限公司章程》《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》等

制度赋予的权利和义务，本着认真、谨慎的态度履行公司独立董事的职责，严格保持独立董事的独立性和职业操守，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极出席公司董事会、股东大会，认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表独立客观的意见，努力维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历及兼职情况

本人李新全，男，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，文学及EMBA 硕士。曾任广州市委副秘书长、疏附县委书记、清远市委常委、常务副市长、广东省人社厅党组成员、副厅长、广东省总工会副主席（兼职）、中科院创业投资管理有限公司副

总经理、国奥（广东）科技有限公司董事长；现任公司独立董事。

（二）独立性情况

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事会议出席情况

2023年度，本人均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情况。本人参加

董事会及股东大会的会议情况如下：

第70页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料出席董事会情况出席股东大会次数董事姓名应出席董事会次亲自出席次委托出席次应出席股东出席股东大数数数大会次数会次数李新全88022同时，本人作为董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员，报告期内参加董事会审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次，严格依照相关制度规定认真履行职责。本人对公司董事会、董事会专门委员会的各项议案进行认真审阅，并对相关议案均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。具体情况详见公司在上海证券交易所网站以及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的相关公告。

（二）独立董事个人履职聚焦重点

本人本着勤勉尽责的义务对公司2023年年度内披露的定期报告、内部控制评价报告、对

（三）独立董事与中小投资者沟通情况

2023 年，本人通过上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）以

网络互动方式参与了“2023年第三季度业绩说明会”，本人与其他出席高管对投资者提出的相关问题进行解答，认真听取了中小投资者的意见和建议。

（四）独立董事特别职权行使情况

2023年度，本人不存在使用独立董事特别职权的情形。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司董事及财务负责人、董事会秘书、审计部门与本人建立了稳定、有效的沟通机制，通过组织沟通会、电话与微信交流等方式，协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况、舆论情况、重大事项决策以及重要事项实施进展。报告期内，公司组织审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、审计部分别在2023年1月6日、2023年4月18日组织年度报告审计沟通会，就2022年年度审计计划召开事前沟通会议；同时，在2022年审计工作结束后，组织审计机构、公司审计部以及相关董事、高管召开2022年审计情况汇报会议，就审计中的重点内容进行详实汇报。审计会计师及审计部负责人对本人提出的关注事项进行逐一解答。此外，公司

第71页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

对其他日常董事会会议及下属委员会会议审议事项均提供了详实、全面的资料，全力满足本人对决策事项支撑材料的提供要求。

公司为实现本人履职能力提升要求，组织本人参加证监会、上海证券交易所组织的多项专题培训、同时，邀请律师进行重点事项培训宣贯。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司不存在实际控制人、董监高、5%以上股东等未履行股份减持、避免同业竞争等承诺的情形，未出现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。

（二）财务会计报告的编制和执行情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，审阅公司的财务会计报告，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及内部控制评价报告。

定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

2023年1月20日、2023年10月20日，公司发布业绩预告，切实维护广大投资者的平等知情权。经核查，两期业绩预告与披露的业绩不存在明显差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

（三）内部控制的监督和执行情况

在内部控制方面，本人听取了内部审计部门的年度审计计划及工作执行情况，督促审计部门严格执行内部审计计划，要求内部审计部门严格执行《公司董事会审计委员会工作细则》规定的工作职责。经核查，本人认为：公司依法合规披露了2022年内部控制评价报告，公司内控制度可以覆盖公司运营的各个层面和各个环节，形成了规范的管理体系、能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司已按照内部控制规范体系和相关规定在重大事项管控方面保持有效内部控制，公司内部控制流程符合公司实际运行需求，具有完整性、合理性和有效性。

（四）聘任会计师事务所情况

第72页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

员情况等，独立董事一致认为：其具备为公司提供审计业务相应的执业资质、经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作的要求，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。本次续聘会计师事务所不存在损害公司利益和股东利益情形，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（五）关于公司2022年年度利润分配预案

公司2022年年度利润分配预案是结合了市场环境、公司盈利情况、未来资金安排、投资

者合理回报以及公司可持续发展等因素制定的，该预案的决策程序符合《公司章程》等有关规定。

（六）公司报告期内募集资金存放与实际使用情况

（七）关于公司董事、高管薪酬的审议情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召集了第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，认真查阅公司提供的相关资料，审议了非独立董事和高级管理人员2022年度薪酬，并同意将相关事项提交公司董事会审议。公司非独立董事、高级管理人员的薪酬符合《公司董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬与考核管理办法》等薪酬制度规定，表决议案时，有利害关系的董事回避了表决，有关议案审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

四、总体评价和建议

李新全

2024年5月15日

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欧派家居2023年度独立董事述职报告（秦朔）

2023年，本人作为欧派家居集团股份有限公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》

的权利和义务，本着忠实、勤勉、谨慎的态度履行公司独立董事的工作职责，严格保持独立董事的独立性和职业操守，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极出席公司董事会、股东大会，认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表独立客观的意见，努力维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历及兼职情况

本人秦朔，1968年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，文学学士、管理学博士。曾任广州《南风窗》杂志社总编、上海第一财经报业有限公司总编、上海第一财经传媒有限公司总经理。现任公司独立董事、上海那拉提网络科技有限公司 CEO、兴证国际金融集团有限公司独立董事。

（二）独立性情况

二、独立董事年度履职概况

（三）独立董事会议出席情况

2023年，公司董事会召集2次股东大会、8次董事会会议，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见5次，独立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。本人对公司董事会各项议案进行认真审阅，并对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。具体情况详见公司在上海证券交易所网站以及中国证券报、上海证券报、证券时报、

第74页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料证券日报上披露的相关公告。

2023年度，本人均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情况。本人参加董

事会及股东大会的会议情况如下：

出席董事会情况出席股东大会次数董事姓名应出席董事会亲自出席次委托出席次应出席股东出席股东大次数数数大会次数会次数秦朔88022

（四）独立董事个人履职聚焦重点

本人本着勤勉尽责的义务对公司2023年年度内披露的定期报告、内部控制评价报告、对

（五）独立董事与中小投资者沟通情况

2023 年，本人通过关注公司各期定期报告业绩交流会以及公司 E 互动平台等方式，认真

听取中小投资者对公司经营管理的意见和建议。同时通过董事会秘书与证券事务部的定期和不定期观点汇报，了解资本市场尤其是中小投资者对公司和行业的观点和看法。

（六）独立董事特别职权行使情况

2023年度，本人不存在使用独立董事特别职权的情形。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司董事及财务负责人、董事会秘书、审计部门与本人建立了稳定、有效的沟通机制，通过组织沟通会、电话与微信交流等方式，协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况、舆论情况、重大事项决策以及重要事项实施进展。报告期内，公司组织审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、审计部分别在2023年1月6日、2023年4月18日组织年度报告审计沟通会，就2022年年度审计计划召开事前沟通会议；同时，在2022年审计工作结束后，组织审计机构、公司审计部以及相关董事、高管召开2022年审计情况汇报会议，就审计中的重点内容进行详实汇报。审计会计师及审计部负责人对本人提出的关注事项进行逐一解答。此外，公司对其他日常董事会会议及下属委员会会议审议事项均提供了详实、全面的资料，全力满足本人对决策事项支撑材料的提供要求。

公司为实现本人履职能力提升要求，本人通过线上方式参与公司邀请律师进行的重点事项

第75页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料培训宣贯。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司不存在实际控制人、董监高、5%以上股东等未履行股份减持、避免同业竞争等承诺的情形，未出现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。

（二）财务会计报告的编制和执行情况

报告期内，本人认真审阅了公司编制的定期报告，听取公司及年审会计师的工作汇报，加强与财务部门、内审部门、年审会计师的沟通交流。公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告。定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。2023年1月20日、2023年10月20日，公司发布业绩预告，切实维护广大投资者的平等知情权。

经核查，两期业绩预告与披露的业绩不存在明显差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

（三）内部控制的执行情况

报告期内，本人列席董事会审计委员会会议，听取了内部审计部门的审计工作计划。同时本人认真审阅了第四届董事会第四次会议提交的《2022年度内部控制评价报告》，并。经核查，本人认为：公司依法合规披露了2022年内部控制评价报告，公司内控制度可以覆盖公司运营的各个层面和各个环节，形成了规范的管理体系、能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司已按照内部控制规范体系和相关规定在重大事项管控方面保持有效内部控制，公司内部控制流程符合公司实际运行需求，具有完整性、合理性和有效性。

（四）聘任会计师事务所情况

员情况等，独立董事一致认为：其具备为公司提供审计业务相应的执业资质、经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作的要求，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》

第76页共77页欧派家居集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。本次续聘会计师事务所不存在损害公司利益和股东利益情形，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

（五）关于公司2022年年度利润分配预案

公司2022年年度利润分配预案是结合了市场环境、公司盈利情况、未来资金安排、投资

者合理回报以及公司可持续发展等因素制定的，该预案的决策程序符合《公司章程》等有关规定。

（六）公司报告期内募集资金存放与实际使用情况

（七）关于公司董事、高管薪酬的审议情况本人作为独立董事，出席了第四届董事会第四次会议，认真审阅了《关于确认公司非独立董事2022年度薪酬的议案》以及《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》，并同意相关议案。董事会在审议相关议案时，审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，表决议案时，有利害关系的董事回避了表决，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

四、总体评价和建议

秦朔

2024年5月15日