桃李面包股份有限公司

利润分配管理制度

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等法律、法规及规章的有关规定，结合《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。

第一章利润分配政策

第一条公司利润分配原则主要包括：

(一)重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。

(二)实施持续、稳定的股利分配政策。

(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第二条公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

(一)弥补以前年度亏损；

(二)提取法定公积金；

(三)提取任意公积金；

(四)支付普通股股利。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

第三条公司利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式

进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

1第四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第六条公司股利分配的条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足

够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的

30%。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

第七条在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则

上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第八条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

第二章股东回报规划

第九条公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资

2金成本及外部融资环境等因素，以每三年一周期，制定周期内股东分红回报规划，

明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

第十条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5000万元。

第十一条公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公

司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

第三章分红决策机制

第十二条每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规

定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

3东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

第十三条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十四条公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第四章分红监督约束机制

第十五条公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现

金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要

求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完

4备；（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资

者回报水平拟采取的举措等；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第十六条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报

规划的情况及决策程序、信息披露情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应

信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第十七条若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而

需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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