桃李面包股份有限公司重大信息内部报告制度

桃李面包股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范桃李面包股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长报告并知会董事会秘书，董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作的制度。

第三条本制度所称“报告义务人”为：公司董事、监事、高级管理人员；

各部门负责人、各分子公司负责人、公司派驻各分支机构的负责人；公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；《上市公司信息披露管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。

第二章重大信息的范围

第四条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）拟提交公司监事会审议的事项。

（三）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；

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2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或受让研究和开发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第3项交易或第4项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义

务：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计的营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

（四）关联交易事项

1、前述第（三）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

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4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、在关联人财务公司存贷款；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元

以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（公司提供担保除外）。

（五）诉讼和仲裁事项

发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、涉案金额超过1000万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以

上的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；

3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于

案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的；

4、涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

5、证券纠纷代表人诉讼。

（六）其它重大事件

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和其他澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司及公司股东发生承诺事项；

7、合并、分立、分拆；

8、破产事项；

9、会计政策、会计估计变更及资产减值；

10、公司实施股权激励、员工持股计划。

（七）重大风险事项

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1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在100万元以上；

2、发生重大债务和到期重大债务未清偿或到期重大债权未获清偿，金额达

100万元以上；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在100万元以上；

4、计提大额资产减值准备；

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

6、公司出现《公司章程》规定的解散事由、决定解散或被有权机关依法责

令关闭；

7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押，或者报废超过总资产的

30%；

10、主要或全部业务陷入停顿；

11、公司因涉嫌违法违规犯罪被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

12、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无法履行

职责或因涉嫌违法违规犯罪被有权机关调查或采取强制措施、留置措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

13、公司主要银行账户被冻结；

14、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）重大变更事项

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或者会计估计；

4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外

融资方案形成相关决议；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到

相应的审核意见；

6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、财务负责人或三分之一以

上的监事提出辞职或发生变动；

7、生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原

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材料采购、销售方式等发生重大变化，如产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达50%以上等）；

8、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重大影响；

9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，转回大额资产减值准备或

发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

12、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更

13、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

14、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

15、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

16、上海证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。

第五条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在

就该事项达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通知公司董事长和董事会秘书。

第六条任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或

者设定信托或被依法限制表决权时，该股东应及时将有关信息通知公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序和形式

第七条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制

度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并

知会董事会秘书，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第八条董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有

5桃李面包股份有限公司重大信息内部报告制度关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即提请董事长向公司董事会进行汇报，并向公司监事会进行汇报，由董事长提请公司董事会、由董事会秘书提请监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第九条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不

限于：

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

4、中介机构关于重大事项所出具的意见书；

5、公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门出现、发生或即将发

生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董

事会秘书，董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十一条重大信息报送资料需由报告义务人签字（盖章）后方可报送董事长和董事会秘书。

第十二条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司

各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露

信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第十四条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期地对公司负有重大

信息报告义务的人员和部门进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

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第十五条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告

义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十八条本制度于董事会批准之日起生效。

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