证券代码：603992证券简称：松霖科技公告编号：2024-015
转债代码：113651转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司
关于第三届董事会第十次会议决议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*全体董事亲自出席本次董事会。
*无董事对本次董事会议案投反对和弃权票。
*本次董事会议案全部获审议通过。
厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月
26日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开第三届董事会第
十次会议，本次会议通知于2024年4月16日以邮件方式发出。本次会议由董事长周华松先生主持。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的董事3人），公司全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。出席会议董事对会议通知中列明的事项进行了审议，决议内容如下：
1.审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
1本议案需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事听取《公司2023年度总经理工作报告》后认为，公司管理层2023年度很好地主持了公司的生产经营管理工作，较好地组织实施了董事会决议事项，并向董事会报告工作，尽到了忠实、勤勉义务。对2024年提出的工作计划符合董事会要求。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
3.审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；
与会董事认为，《公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对该议案经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全票审议通过，并认为：公司财务决算公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。同意提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》；
与会董事认为，公司关于《2023年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规的各项规定，且能够真实、准确、完整、客观地反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对该报告无异议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对该议案经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全票审议通2过，并认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司《2023年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ http：//www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2023 年年度报告》及
《松霖科技：2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-017）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》；
与会董事认为，公司关于《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规的各项规定，且能够真实、准确、完整、客观地反映公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对该报告无异议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对该议案经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全票审议通过，并认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司《公司2024
年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的各项规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ http：//www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-018）。
36.审议通过了《关于厦门倍杰特科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ http：//www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于厦门倍杰特科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-019）。
7.审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对该议案经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全票审议通过，并认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备后，能够更加真实公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。
8.审议通过了《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对该议案经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议全票审议通过，并认为：1、公司制定《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》，有利于建立和完善经营者的激励与约束机制，保持核
4心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事和高级管理人员的积
极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，有利于公司健康、长远发展。2、同意公司制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
9.逐项审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况的议案》；
9.1关于周华松先生2023年度薪酬的议案
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，董事周华松回避表决
9.2关于吴文利女士2023年度薪酬的议案
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，董事吴文利回避表决
9.3关于陈斌先生2023年度薪酬的议案
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，董事陈斌回避表决。
9.4关于魏凌女士2023年度薪酬的议案
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，董事魏凌回避表决。
9.5关于粘本明先生2023年度薪酬的议案
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，董事粘本明回避表决
9.6关于吴朝华女士2023年度薪酬的议案
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，董事吴朝华回避表决
9.7关于曹斌先生2023年度薪酬的议案
5表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
9.8关于廖益新先生2023年度薪酬的议案
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，董事廖益新回避表决
9.9关于李成先生2023年度薪酬的议案
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，董事李成回避表决
9.10关于王颖彬女士2023年度薪酬的议案
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，董事王颖彬回避表决
9.11关于王艳艳女士2023年度薪酬的议案
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对该议案经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议逐项
审议通过，并认为：公司董事和高级管理人员2023年度薪酬严格按照公司《公司2023年度董监高薪酬考核》执行，不存在违反相关法律法规的情形，亦不存在损害中小股东权益的情形。
本议案中董事2023年度薪酬执行情况需提交公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
611.审议通过了《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对该议案经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全票审议通过，并认为：公司出具的《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》相关规定。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。同意提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：2023 年度内部控制评价报告》。
11.审议通过了《关于<公司2023年环境、社会及公司治理
（ESG）报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《松霖科技：2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
13.审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
2023年度分红方案：每股派发现金红利0.189元（含税），不
进行资本公积金转增股本，不送红股。
2024年中期分红方案：以不超过2024年中期合并报表归属于上
市公司股东净利润的50%进行现金分红，不进行资本公积金转增股
7本，不送红股。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于 2023 年利润分配方案暨2024年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案需提交公司股东大会审议。
14.审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
同意公司及下属子公司使用不超过人民币15.00亿元（含）的闲
置自有资金进行现金管理，投资银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，且授权管理层进行投资决策并组织实施，自股东大会审议通过之日起12月内有效。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ http：//www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于公司 2024 年使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案需提交公司股东大会审议。
15.审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《松霖科技：关于开展外汇远
8期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计
师轮换满足《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，同意续聘天健为公司2024年度审计机构，聘期一年。公司
2023年度审计费用变动与公司规模、实际经营业务调整有关，符合
相关法律法规要求。同时为提高沟通效率并贴合公司实际情况，特提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定2024年度审计机构的报酬等具体事宜。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对该议案经公司第三届董事会审计委员会第九次会议全票审议通过，并认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。该所具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，我们同意将《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《松霖科技：关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案需提交公司股东大会审议。
917.审议通过了《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度暨担保额度预计的议案》；
董事会认为：1、综合授信额度及担保额度根据公司及子公司日
常经营及项目建设资金需求设定，能满足其业务顺利开展需要，促使公司及子公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。拟被担保公司的资信状况良好，未发生贷款逾期的情况，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
2、担保对象是公司合并报表范围内子公司。
3、公司为其担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关规定，能够有效控制公司对外担保风险。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于向金融机构申请2024年度综合授信额度暨担保额度预计的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案需提交公司股东大会审议。
18.审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、董事周华松、吴文利回避表决该议案经公司第三届独立董事专门会议第一次会议全票审议通过，并认为：公司与关联人发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；
公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关
10联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此，我们
同意《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，并同意公司提交董事会审议。
具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（ http ：//www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于预计 2024 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。
19.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
同意向股东大会申请授权自2023年年度股东大会审议通过之日
起至2024年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对该议案经公司第三届战略委员会第三次会议全票审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ http：//www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-027）。
该议案尚需提交股东大会审议。
20.审议通过了《关于注册资本、经营范围变更并修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（ http：//www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于注册资本、经营
11范围变更并修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2024-028）和《松霖科技：厦门松霖科技股份有限公司章程（2024年4月修订本）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
21.审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进
行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-029）。
22.审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会通知的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《松霖科技：关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
除了审议上述议案，会上还听取了《提名委员会2023年度履职情况报告》《审计委员会2023年度履职情况报告》《薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告》《战略委员会2023年度履职情况报告》《2023年度受聘会计师事务所履职情况的评估报告》《审计委
12员会对2023年度受聘会计师事务所履行监督职责情况报告》；会上公司独立董事李成先生、廖益新先生、王颖彬女士分别汇报了其《独立董事的独立性自查情况》，董事会就独立董事独立性核查结果出具了《董事会关于独立董事独立性情况自查情况的专项报告》；具
体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的相关报告。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
13
