协和电子:协和电子董事会专门委员会工作细则

江苏协和电子股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

一、董事会战略委员会工作细则........................................2

第一章总则.................................................2

第二章人员组成...............................................2

第三章职责权限...............................................3

第四章决策程序...............................................4

第五章议事规则...............................................4

第六章附则.................................................6

二、董事会提名委员会工作细则........................................6

第一章总则.................................................6

第二章人员组成...............................................7

第三章职责权限...............................................7

第四章决策程序...............................................8

第五章议事规则...............................................9

第六章附则................................................10

三、董事会薪酬与考核委员会工作细则....................................11

第一章总则................................................11

第二章人员组成..............................................11

第三章职责权限..............................................12

第四章决策程序..............................................13

第五章议事规则..............................................14

第六章附则................................................16

四、董事会审计委员会工作细则.......................................16

第一章总则................................................16

第二章人员组成..............................................17

第三章职责权限..............................................19

第五章议事规则..............................................20

第六章附则................................................22

一、董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，强化对公司董事会战略委员会

及相关治理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会为董事会专门工作机构之一，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名，由董事长担任。第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司战略委员会工作小组为战略委员会的支持机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决

定。第四章决策程序

第十条公司战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投

资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由公司战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天

通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式。

第十五条公司战略委员会工作小组负责人可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十九条战略委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

第二十二条本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定为准。

二、董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，强化对公司董事会提名委员会

第二条董事会提名委员会是董事会按照相关法律、法规和公司股东

大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，主任委员在委员内的独立董事

中选举产生，选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；主任委员负责主持委员会工作。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；（四）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合

本公司实际情况，研究公司的董事，高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过后实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市

场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议并提供相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会召开会议，至少应当于会议召开前五天通知全

体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十八条提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

第二十一条本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定为准。三、董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，强化对公司董事会薪酬与考核

委员会及相关治理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《江苏协和电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照相关法律、法规和公

司股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员在委员内的独

立董事中选举产生，选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；主任委员负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方

面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员

会决策前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开

前五天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十三条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

第二十六条本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章程》的规定为准。

四、董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，强化对公司董事会审计委员会

第二条董事会审计委员会是董事会按照相关法律、法规和公司股东

大会决议设立的专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分

之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业

人士担任，负责主持委员会工作。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计部为具体工作执行机构，负责内部审计

工作计划的编制实施，出具内部审计报告，及审计委员会批准的其他事项。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(三)审核公司的财务信息及其披露；

(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；并向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。第四章决策程序

第十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料，包括但不限于:

(一)公司相关财务报告；

(二)半年度及年度内部控制检查监督工作报告；

(三)内外部审计机构的工作报告；

(四)外部审计合同及相关工作报告；

(五)公司对外披露信息情况；

(六)公司重大关联交易审计报告；

(七)其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议，负责对审计部提供的报告或材料进行评议，就相关事项做出决议，并将书面决议及相关材料呈报董事会，该等事项包括但不限于:

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否

全面、真实；

(三)年度内部控制自我评估报告是否全面、真实；

(四)公司对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重大

的关联交易是否合乎相关法律法规；(五)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(六)其他相关事宜。

第十三条审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：

(一)年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定；

(二)审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；

(三)审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财

务会计报表，原则上应形成书面意见；

(四)年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，原则上应形成书面意见；

(五)财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报告

进行表决，形成决议后提交董事会审核；

(六)在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第五章议事规则

第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次；2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开审计委员会临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

第十七条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。