证券代码：605337证券简称：李子园浙江李子园食品股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年5月目录

2023年年度股东大会议程.........................................1

2023年年度股东大会会议须知.......................................3

关于2023年度董事会工作报告的议案....................................5

关于2023年度监事会工作报告的议案...................................12

关于2023年度独立董事述职报告的议案..................................18

关于2023年度财务决算报告的议案....................................19

关于2023年年度报告及其摘要的议案...................................25

关于2023年度利润分配预案的议案....................................26

关于续聘会计师事务所的议案........................................29

关于公司2024年度董事薪酬的议案....................................33

关于公司2024年度监事薪酬的议案....................................35

关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.....................份有限公司

2023年年度股东大会议程

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会

（二）会议召集人：浙江李子园食品股份有限公司董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月6日14点00分

1、召开地点：浙江省金华市金东区丹溪东路1016号李子园科创大楼10楼

会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月6日至2024年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出（列）席会议人员；

（二）董事会秘书程伟忠宣读会议须知；

（三）通过推举会议监票人和计票人；

（四）会议审议事项：

11、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；

4、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

6、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》；

9、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》；

10、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

（五）与会股东和代表投票表决；

（六）与会股东和代表质询与公司解答；

（七）监票人宣布会议投票表决结果；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）与会董事签署会议相关文件；

（十）主持人宣布会议结束。

2浙江李子园食品股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、公司董事会具体负责大会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格

的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。

二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。

三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议上发言，

应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。

四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，

股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2024年4月10日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《浙江李子园食品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。

六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为监票人和计票人，

与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票并当场公布表决结果。

3七、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所的执业律师出席和全程见证本

次股东大会，并出具法律意见书。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2024年5月6日

4议案一：

浙江李子园食品股份有限公司关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵

守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，勤勉尽责的开展董事会的各项工作，有效地保障公司和全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年度主要工作汇报如下：

一、2023年度公司主要经营情况

2023年，公司实现营业总收入14.12亿，比上年同期增长0.6%，资产总额30.59亿，比上年同期增长28.68%；净资产17.05亿，比上年同期下降1.36%；实现净利润2.37亿元，比上年同期增长7.20%，实现扣非净利润2.19亿元，比上年同期增长

16.65%。

二、董事会日常工作情况

2023年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》

《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》赋予的职责，确保公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制，维护公司及股东的合法权益，充分保护中小投资者权益，持续提高公司治理水平；促进了公司各项业务的发展，为公司的科学决策和董事会的规范运作做了大量的工作。

（一）董事会会议召开情况及内容52023年度，公司董事会共召开9次会议，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：

序召开日期会议名称会议内容号1、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》2、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜

2023年2第三届董事会第

1的议案》

月20日三次会议

3、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》2、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

2023年4第三届董事会第24、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论月10日四次会议证分析报告（修订稿）的议案》5、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》

2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》3、《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

4、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

5、《关于2022年度财务决算报告的议案》

2023年4第三届董事会第6、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

3月25日五次会议7、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

8、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》9、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

10、《关于续聘会计师事务所的议案》11、《关于2023年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》612、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》13、《关于2023年度向银行及其他金融机构申请授信额度的议案》14、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

15、《关于公司2023年第一季度报告的议案》

16、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

17、《关于召开2022年年度股东大会的议案》1、逐项审议《关于明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

1.1本次发行证券的种类

1.2发行规模

1.3债券期限

1.4债券利率与到期赎回价

1.5付期的期限和方式

1.6转股起止日期

1.7转股价格的确定及其调整

1.8转股价格向下修正条款

1.9转股股数确定方式

2023年6第三届董事会第1.10赎回条款

4月15日六次会议1.11回售条款

1.12转股年度有关股利的归属

1.13发行方式及发行对象

1.14向原股东配售的安排

1.15本次募集资金用途

1.16担保事项2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》3、《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》4、《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

5、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》2023年8第三届董事会第2、《关于2023年上半年度募集资金存放与实际使用情

5月23日七次会议况的专项报告的议案》3、《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

74、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

5、《关于会计政策变更的议案》1、逐项审议《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

1.1回购股份的目的及用途

1.2回购股份符合相关条件

2023年10第三届董事会第1.3回购的方式、价格区间

6月9日八次会议1.4回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1.5回购股份的资金来源

1.6回购股份实施期限

1.7办理本次回购股份事宜的具体授权

2023年10第三届董事会第

71、《关于公司2023年第三季度报告的议案》

月16日九次会议

2023年11第三届董事会第

81、《关于不向下修正“李子转债”转股价格的议案》

月7日十次会议

1、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2、《关于修订<公司章程>的议案》

3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2023年12第三届董事会第

95、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

月13日十一次会议6、《关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案》

7、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

8、《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

9、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

（二）董事会履行股东大会决议情况

2023年公司共召开了4次股东大会，具体情况如下：

序召开日期会议名称会议内容号1、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

2023年第一次临时股12023年3月8日2、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人东大会士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

22023年5月17日2022年年度股东大会1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》

82、《关于2022年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于2022年度财务决算报告的议案》

5、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》6、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

8、《关于预计2023年度担保额度的议案》

9、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

10、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》11、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》2023年第二次临时股1、《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办

32023年7月3日东大会理工商变更登记的议案》

1、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2、《关于修订<公司章程>的议案》

2023年12月292023年第三次临时股

43、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

日东大会

4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

5、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会议事规则，切实履职，为公司发展提供专业建议。

董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。2023年，召开审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议4次、提名委员会会议1次。报告期内，董事会专门委员会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律、法规规定的终止经营或丧失持

9续经营能力的情况。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规的规定行使自己的权利，履行自己的义务，审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关部门保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。具体详见2023年度独立董事述职报告。

（五）信息披露情况

2023年度，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，确保信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（六）投资者关系管理情况

董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者关系热线电话、上证e互动平台、网上业绩说明会等多种方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，加强投资者对公司的了解和认同。

三、2024年度董事会工作计划

2024年，公司董事会将严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东

大会通过的各项决议。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

董事会还将根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、

10真实、准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者

特别是中小投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2024年5月6日

11议案二：

浙江李子园食品股份有限公司关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵

守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及

《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，从维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责，对公司的依法运作、财务状况、公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，为公司规范动作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会基本情况

公司第三届监事会由监事会主席崔宏伟先生、监事金洁先生和职工监事周懿女士三人组成。报告期内，监事会成员未发生变化。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了7次监事会会议，监事会的召集、召开和表决等程序严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关要求规范运作。全体监事通过现场或通讯方式出席了会议，具体情况如下：

序召开日期会议名称会议内容号1、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论

2023年2月第三届监事会

1证分析报告的议案》

20日第三次会议

2、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》2、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2023年4月第三届监事会23、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

10日第四次会议（修订稿）的议案》4、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》5、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

12使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

1、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2022年度财务决算报告的议案》4、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

5、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

2023年4月第三届监事会

325日第五次会议6、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》7、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

8、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

9、《关于公司2023年第一季度报告的议案》

10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》1、逐项审议《关于明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

1.1本次发行证券的种类

1.2发行规模

1.3债券期限

1.4债券利率与到期赎回价

1.5付息的期限和方式

1.6转股起止日期

1.7转股价格的确定及其调整

2023年6月第三届监事会1.8转股价格向下修正条款

4

15日第六次会议1.9转股股数确定方式

1.10赎回条款

1.11回售条款

1.12转股年度有关股利的归属

1.13发行方式及发行对象

1.14向原股东配售的安排

1.15本次募集资金用途

1.16担保事项2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》133、《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于2023年上半年度募集资金存放与实际使用情

2023年8月第三届监事会况的专项报告的议案》

523日第七次会议3、《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

4、《关于会计政策变更的议案》1、逐项审议《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

1.1回购股份的目的及用途

1.2回购股份符合相关条件

2023年10月第三届监事会1.3回购的方式、价格区间

6

9日第八次会议1.4回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比

例及拟用于回购的资金总额

1.5回购股份的资金来源

1.6回购股份实施期限

1.7办理本次回购股份事宜的具体授权

2023年10月第三届监事会

71、《关于公司2023年第三季度报告的议案》

16日第九次会议

二、公司规范运作情况

报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真的监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法规范运作情况

2023年，公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理

人员履职情况等进行了严格的监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

14公司监事会对2023年度的财务状况、财务管理、经营成果及财务制度执行情

况等进行了认真、有效地监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务报告真实、公允地反映了2023年度财务状况和经营成果。公司内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制自我评价报告

监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为：公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形、特别是中小股东利益的情况。

（五）利润分配情况

为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司以实施权益分派股权登记日的总股本303408000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利

91022400.00元（含税）。并以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增

91022400股，转增后公司的总股本增加至394430400股。监事会认为：该方案充

分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

15（六）对外担保及资金占用情况

监事会对公司报告期内的对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用情

况进行了认真核实，报告期内公司发生的对外担保，系为公司及其子公司的正常经营提供的保证担保，未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保。公司所有担保均履行了必要的审议程序，符合法律法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

（七）内幕信息知情人管理制度的执行情况报告期内，监事会对公司建立的《浙江李子园食品股份有限公司内幕信息知情人登记制度》和执行情况进行了核查，公司从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并严格按照要求做好内幕信息管理工作。

（八）公司募集资金使用和管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常使用的情形，也不存在变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形。

（九）股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、监事会2024年工作计划

2024年，监事会继续遵照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，勤勉尽责地履行职责，不断提高监事会

16监督职能的有效性和针对性，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，增强风险防范意识，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。同时，监事会成员将进一步加强政策法规的学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以便更好地发挥监事会的监督职责。

本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司监事会

2024年5月6日

17议案三：

浙江李子园食品股份有限公司关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，各位独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作情况，按时出席公司董事会及其股东大会会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，独立董事对2023年度履职情况进行报告。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2024年5月6日

。

18议案四：

浙江李子园食品股份有限公司关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表已经根据

《企业会计准则》的规定编制，并经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。现将有关情况报告如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

项目2023年度2022年度增减变动幅度（%）

营业收入141190.20140354.480.60

归属于上市公司股东的净利润23695.9922103.707.20归属于上市公司股东的扣除非经常

21876.2518753.8416.65

性损益的净利润

基本每股收益（元/股）0.600.567.14

加权平均净资产收益率（%）13.2113.32减少0.11个百分点

经营活动产生的现金流量净额41386.6925952.2259.47

项目2023年末2022年末增减变动幅度（%）

总资产305857.59237689.1728.68

归属于上市公司股东的净资产170541.66172890.99-1.36

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

191、资产构成及变动情况

截至2023年12月31日，公司资产总额305857.59万元，资产构成及变动情况如下：

单位：万元

2023年末2022年末变动比

变动30%以上原项目例比例比例因

金额金额（%）

（%）（%）主要系本期发行可

货币资金104740.8334.2455251.3023.2589.57转债所致。

交易性金融系本报告期赎回部

2044.000.673052.401.28-33.04

资产分理财产品所致。

主要系本期款项收

应收账款43.550.0178.050.03-44.20回所致。

预付款项1416.570.461472.870.62-3.82

其他应收款164.430.05159.690.072.97主要系本期生产销

存货19122.576.2528960.2712.18-33.97售减少库存所致。

一年内到期主要系本期一年以

的非流动资20790.886.802005.130.84936.88内到期的大额存单产增加所致。

其他流动资

11217.183.679760.634.1114.92

产投资性房地

1846.220.601944.600.82-5.06

产主要系本期在建工

固定资产91933.0530.0667304.6428.3236.59程转固所致。

主要系本期在建工

在建工程8895.152.9122240.179.36-60.00程转固所致。

主要系本期公司租

使用权资产95.160.0363.060.0350.90赁增加所致。

无形资产13594.624.4413967.665.88-2.67递延所得税

2326.920.762465.51.04-5.62

资产

20其他非流动

27512.409.0028963.2112.19-5.01

资产

2、负债构成及变动情况

截至2023年12月31日，公司负债总额135315.93万元，负债构成及变动情况如下：

单位：万元

2023年末2022年末

变动比例变动30%以项目

比例比例（%）上原因金额金额

（%）（%）主要系本期票

短期借款20027.0014.807500.0011.57167.03据贴现增加所致。

应付票据8051.215.959036.2313.95-10.90

应付账款25534.6418.8721245.7932.7920.19

预收款项20.560.0220.140.032.09

合同负债5150.213.815534.198.54-6.94应付职工薪

2219.421.641937.712.9914.54

酬主要系本期税

应交税费4041.952.996594.8110.18-38.71款支付所致。

其他应付

5079.583.754486.906.9213.21

款一年内到期

的非流动负46.920.0342.850.079.50债其他流动负

160.300.12215.090.33-25.47

债主要系本期公

租赁负债58.070.0420.370.03185.08司租赁增加所致。

递延收益8060.385.968146.1312.57-1.05主要系本期新递延所得税

30.430.0217.960.0369.43增经营租赁所

负债致。

3、所有者权益结构及变动情况

21截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为170541.66万元，

所有者权益构成及变动情况如下：

单位：万元

2023年末2022年末变动比

变动30%以上原项目例比例比例因

金额金额（%）

（%）（%）主要系本期资本公

股本39443.2023.1330340.8017.5530.00积转增股本所致。

资本公积56916.4933.3766015.6538.18-13.78主要系本期利润增

盈余公积8449.904.956395.193.732.13长导致计提增加所致。

未分配利润82678.3948.4870139.3540.5717.88

（二）经营成果

2023年度，公司营业收入141190.20万元，同比2022年度增长0.60%，实现净

利润23695.99万元，同比2022年度增长7.20%。主要数据如下：

单位：万元变动比例

项目2023年度2022年度变动30%以上原因

（%）

一、营业收入141190.20140354.480.60

二、营业总成本115181.67118447.92-2.76

其中：营业成本90578.6794776.65-4.43

税金及附加1686.731357.6224.24

销售费用16819.1517452.79-3.63

管理费用6615.715811.2613.84

研发费用1933.671542.4425.36

22财务费用-2452.27-2492.85不适用

加：其他收益4446.155837.57-23.84

投资收益(损失以

115.23152.33-24.36

“-”号填列)公允价值变动收主要系本期赎回理财

-8.4052.40-116.03

益(损失以“-”号填列)产品所致。

信用减值损失(损

-7.71-9.30不适用

失以“-”号填列)

资产减值损失(损

-26.120.00大幅增加

失以“-”号填列)

资产处置收益(损主要系本期仅有使用

-0.1024.26-100.41

失以“-”号填列)权资产处置所致。

二、营业利润(亏损

30527.5827963.839.17

以“-”号填列)主要系本期无与企业

加：营业外收入122.00355.29-65.66日常活动无关的政府补助所致。

减：营业外支出263.98270.38-2.37

三、利润总额(亏损

30385.6028048.738.33

总额以“-”号填列)

减：所得税费用6689.615945.0212.52

四、净利润(净亏损

23695.9922103.707.20

以“-”号填列)

（三）现金流量情况

2023年度，公司主要现金流量数据如下：

单位：万元变动比例项目2023年度2022年度

（%）

经营活动现金流入小计167199.33166626.190.34

经营活动现金流出小计125812.64140673.97-10.56

经营活动产生的现金流量净额41386.6925952.2259.47

投资活动现金流入小计10570.319244.7914.34

投资活动现金流出小计44490.0830146.6147.58

投资活动产生的现金流量净额-33919.77-20901.82大幅下降

23筹资活动现金流入小计80937.0020000.00304.69

筹资活动现金流出小计38915.2822519.0872.81

筹资活动产生的现金流量净额42021.72-2519.08不适用

现金及现金等价物净增加额49488.642531.331855.04

增减变动原因：

1、经营活动产生的现金流量净额同比增长59.47%，主要系本报期经营活动

现金流入变动不大现金流出（购买商品等）比去年减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额同比大幅下降，主要系本报告期公司购买大

额存单比去年增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增长，主要系本报告期发行可转换债券及所致。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2024年5月6日

24议案五：

浙江李子园食品股份公司关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度，公司编制了《浙江李子园食品股份有限公司2023年年度报告》和《浙江李子园食品股份有限公司2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年4月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江李子园食品股份有限公司2023年年度报告》及《浙江李子园食品股份有限公司

2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2024年5月6日

25议案六：

浙江李子园食品股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司

2023年度实现归属于母公司股东的净利润为236959909.62元，母公司2023年度

实现净利润205470856.59元，提取法定盈余公积金20547085.66元后，2023年度实际可供股东分配利润为184923770.93元，累计可供分配利润为

299141079.88元。截至2023年12月31日，公司合并口径未分配利润为

826783923.95元，能够满足公司未来资金支出计划，后续子公司拟在不影响日

常经营的基础上实施分红方案，向母公司分配利润以增厚母公司未分配利润。根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，利润分配方案如下：

1、利润分配预案的具体内容

公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利5.00元（含税）。以截至2024年3月31日公司总股本扣除公司回购专用账户上股本为基数测算，共计派发现金红利190334590.50（含税）。占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的80.32%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。本年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。

公司2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币209383478.77元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金红利。加上该等金额后，公司现金分红（含税）金额共计人民币399718069.27元，合计分红金额占合并报表中归

26属于上市公司普通股股东的净利润的比例为168.69%。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、员工持股计划致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

2、利润分配预案的合法性、合规性

本预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司制订的《公司章程》《未来三年(2022-2024)股东分红回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

公司2023年拟派发的现金分红（含税）金额共计人民币399718069.27元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的168.69%，达到100%以上，且占期末母公司报表中未分配利润的133.62%，达到50%以上。但公司2023年利润分配预案与公司业绩水平相匹配，结合公司未来的发展前景和长期战略规划，是在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，本次利润分配不会对公司偿债能力产生影响，现金分红不会造成公司流动资金短缺，具有合法性、合规性、合理性。

2023年4月底，公司首次公开发行股份的募投项目“年产7万吨含乳饮料生产项目”

已达到预定可使用状态，公司决定结项，并于2023年5月6日该募集资金账户的节余募集资金人民币3071123.33元（其中包括募集资金产生利息收入544591.76元）转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，除此之外不存在使用募集资金补充流动资金的情况。未来12个月内没有计划使用募集资金补充流动资金。

3、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。截止2023年12月31日，公司合并报表货币资金余额为

1047408282.35元，扣减拟分配的2023年度现金红利190334590.50元后，公

司货币资金余额为857073691.85元，具备较为充足的货币资金，仍能充分满足日常营运资金和债务偿还需求。

27本议案已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2024年5月6日

28议案七：

浙江李子园食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）为浙江李子园

食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告和内部控制审计机构，该事务所对公司的生产经营情况及财务状况有着清晰认识，在公司2023年度审计工作过程中勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟续聘该事务所为公司2024年度的审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作，聘用期一年。具体情况如下：

一、关于拟聘任会计师事务所的基本信息

（1）机构信息

（1）基本信息

事务所名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2013年12月19日组织形式特殊普通合伙

注册地址 浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室首席合伙人余强上年末合伙人数量103人注册会计师701人上年末执业人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师282人业务收入总额108764万元最近一年（2023年审计业务收入97289万元

度）业务收入证券业务收入54159万元最近一年（2022年客户家数159家

29度）上市公司审计收费总额13684万元

审计情况（1）制造业-专用设备制造业

（2）信息传输、软件和信息技术

服务业-软件和信息技术服务业

（3）制造业-电气机械及器材制涉及主要行业造业

（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（5）制造业-医药制造业本公司同行业上市公司审计家数2家

（2）投资者保护能力

中汇所具有良好的投资者保护能力，中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

（3）诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员21人，受到自律监管措施5次，涉及人员13人。

（二）项目信息

1、基本信息

何时开始为近三年签署或复核何时成为何时开始从事何时开始项目组成员姓名本公司提供上市公司审计报告注册会计师上市公司审计在本所执业审计服务情况签署3家上市公司和

2家挂牌公司审计报

项目合伙人刘炼2016年2013年2018年10月2021年告，复核3家挂牌公司审计报告签字注册会周凌云2020年2015年2020年7月2022年签署1家上市公司计师质量控制复复核2家上市公司审周海斌2003年2001年2008年5月2022年核人计报告

302、上述相关人员的诚信记录情况

签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

项目合伙人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

序姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况号

1刘炼2022年12月2行政监管措施中国证监会对在浙江海盐力源环保科技股份

浙江监管局有限公司2021年年报审计项目中日

存在的风险评估、控制测试、收入审计及研发费用审计等相关程序执行不到位问题采取出具警示函的监管措施。

2刘炼2023年2月1日自律监管措施上海证券交对在浙江海盐力源环保科技股份

易所有限公司2021年年报审计项目中

存在的风险评估、控制测试、收入审计及研发费用审计等相关程序执行不到位问题予以监管警示。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计收费70万元，其中年报审计收费56万元，内控审计收费14万元。

上期审计收费70万元，其中年报审计收费56万元，内控审计收费14万元。

本期审计费用系根据公司规模，业务复杂程度，预计投入审计的时间成本等因素确定，较上一期审计费用无变动。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

31浙江李子园食品股份有限公司董事会

2024年5月6日

32议案八：

浙江李子园食品股份有限公司关于公司2024年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的等相关规定，综合考虑浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况及行业、

地区的薪酬水平和职务贡献等因素，结合公司董事在2023年度的工作表现与业绩考核结果，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2024年度董事的薪酬方案如下：

一、适用对象：公司董事（含独立董事）。

二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬标准：

经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司董事薪酬，结合地区、薪酬水平，2024年拟确定董事薪酬如下：

1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬

公司董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金，不再单独领取董事津贴。

2、关于未担任管理职务的非独立董事薪酬

夏顶立先生不领取董事津贴。

3、关于独立董事薪酬

公司独立董事津贴为6万元/年（税前）。

四、其他规定：

公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计

33算并予以发放。

本议案经公司第三届董事会第十三次会议全体董事回避表决，现直接提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2024年5月6日

34议案九：

浙江李子园食品股份有限公司关于公司2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的等相关规定，综合考虑浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况及行业、地

区的薪酬水平和职务贡献等因素，结合公司监事在2023年度的工作表现与业绩考核结果，并经监事会审议通过，2024年度监事的薪酬方案如下：

一、适用对象：监事。

二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬标准：

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。监事兼任其他职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴等。

四、其他规定：

公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议，监事会对监事薪酬事项进行逐项表决，各监事对自身的薪酬事项回避表决，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司监事会

2024年5月6日

35议案十：

浙江李子园食品股份有限公司关于

变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1166号文同意注册，公司于2023年6月20日向不特定对象发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，

发行总额60000万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕151号文同意，公司发行的60000万元可转换公司债券于2023年7月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“李子转债”，债券代码“111014”。可转债转股的起止日期：自2023年12月28日至2029年6月19日。

“李子转债”自2023年12月28日起可转换为本公司股份，截至2024年3月

31日，可转债累计转股股数为1743股，公司股份总数增加至394432143股。公

司注册资本由人民币394430400元增加至394432143元，公司股份总数由

394430400股增加至394432143股。

鉴于上述注册资本发生变更，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

修改前修改后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

39443.04万元。39443.21万元。

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

39443.04万股，均为人民币普通股，39443.21万股，均为人民币普通股，

每股面值为人民币壹元。每股面值为人民币壹元。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。现董事会并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于2024年4月

10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

36本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2024年5月6日

37