证券代码：688002证券简称：睿创微纳
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会
目录
2023年年度股东大会会议须知..............................2
2023年年度股东大会会议议程..............................4
2023年年度股东大会会议议案..............................6
议案一、关于修订公司章程的议案.......................................6
议案二、关于制定公司《独立董事工作制度》的议案.........................7
议案三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案...........................8
议案四、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案.........................9
议案五、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案.........................10
议案六、关于公司2023年度董事会工作报告的议案.........................11
议案七、关于公司2023年度财务决算报告的议案...........................21
议案八、关于公司2023年度利润分配预案的议案...........................27
议案九、关于公司独立董事2023年度述职报告的议案.......................29
议案十、关于聘请公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案.30
议案十一、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案......................31
议案十二、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案......................32
议案十三、关于独立董事任期届满离任暨补选公司第三届董事会独立董事并调整第三
届董事会专门委员会委员的议案.......................................33
议案十四、关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案..............................................34
议案十五、关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
的议案..................................................35
议案十六、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的
议案...................................................36
议案十七、关于公司2023年度监事会工作报告的议案.......................38
议案十八、关于变更注册地址及修订《公司章程》对应内容的议案............44
1烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月17日14点30分
2、现场会议地点：烟台经济技术开发区贵阳大街11号公司整机楼三楼会议
室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
1、关于修订公司章程的议案
2、关于制定公司《独立董事工作制度》的议案
3、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
5、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
6、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
4烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
7、关于公司2023年度财务决算报告的议案
8、关于公司2023年度利润分配预案的议案
9、关于公司独立董事2023年度述职报告的议案
10、关于聘请公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
11、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
12、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
13、关于独立董事任期届满离任暨补选公司第三届董事会独立董事并调整
第三届董事会专门委员会委员的议案
14、关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
15、关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
的议案
16、关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项
的议案
17、关于公司2023年度监事会工作报告的议案
18、关于变更注册地址及修订《公司章程》对应内容的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2023年年度股东大会会议议案
议案一：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上
海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政
法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟对《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》进行相应修订。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，和第三届董事第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-028）。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
6烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案二：
关于制定公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，公司制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《独立董事工作制度》。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
7烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司治理结构，完善公司内控规定，加强决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及公司章程的要求，修订《烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《董事会议事规则》。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
8烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案四：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司治理结构，完善公司内控规定，加强决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及公司章程的要求，修订《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《股东大会议事规则》。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
9烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023年年度报告》及摘要已于2024年4月22日召开的第三届董事
第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。
《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已于2024年4月23日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
10烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，为总结公司董事会2023年度的工作情况，董事会编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
11烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年公司具体工作开展情况如下
1、研发情况
（1）研发投入
2023年，公司继续充分发挥技术委员会的研发战略决策作用和研发市场跨
部门联动机制，以市场方向和客户需求为导向，不断对产品进行技术完善和革新，以提高产品的竞争力。报告期内，公司研发投入68332.73万元，研发投入金额较上年同期增长27.39%。公司拥有研发人员1262人，占公司总人数的46.01%。
（2）研发平台建设
公司继续重点投入红外、激光、微波等多维感知技术领域。从红外探测器芯片、热成像机芯模组和红外热像仪整机系统三个环节加强了研发平台建设，建立
了第一个红外图像开源平台，为保持技术和产品领先优势打下坚实的基础。公司
搭建了基于非制冷红外热图的 AI 检测算法开发平台，实现目标行为检测、特征识别、温度筛查等算法开发；优化红外测温应用算法设计与仿真、底层软件设计
实现与测试验证开发平台，实现1500℃红外测温技术开发；扩建多传感器融合+AI边缘计算平台，为红外热像仪整机产品持续提供 AI智能检测与分析技术支持；集成多学科的联合仿真平台初步搭建完成，为复杂和极端条件下的光电系统特性的研究提供有力支撑。建立了人眼安全铒玻璃激光器和基于铒玻璃激光器的激光测距研发生产平台，已实现铒玻璃激光器和激光测距模块系列化产品的研发
12烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料和批量生产。建立了较完整的激光雷达研发测试平台。微波方面主要从微波和毫米波产品设计、组装、测试等环节，开展化合物半导体集成电路及硅基毫米波集成电路研发平台建设，完善了设计平台、微组装线和产品测试线。
（3）研发成果
公司继续坚持客户需求先导，技术创新领先，加大研发投入，持续推动在红外、微波、激光领域的布局。报告期内，在非制冷红外成像领域，持续优化提升
12μm系列产品，其中640×512产品综合性能。推进 10μm系列产品化，640×512
产品转入小批量阶段，超大面阵2560×2048高灵敏度探测器完成正样研制并通过转阶段评审。8μm系列产品稳步推进，640×512 及 1280×1024 两款产品均已进入正样阶段，1920×1080产品转入小批量阶段。持续优化陶瓷封装技术，推动器件小型化、低成本，提升器件的寿命和可靠性；持续提升晶圆级封装技术，满足车载等民用市场对热成像探测器的成本要求；布局开发像素级封装技术，满足未来消费电子、智慧建筑等低成本应用需求；布局开发新型材料及封装技术，为红外热成像在其他更广泛的领域应用做好技术储备。在红外图像处理芯片方面，
第二代红外图像处理芯片进入量产阶段，搭载该芯片的红外热成像模组和终端已
批量出货，同时启动第三代 AI-ISP 芯片研发。
光子器件方面，完成了 15μm 640×512 InGaAs 探测器和 12.5μm 1024×1InGaAs 线列探测器的小批量阶段验证，两型探测器及相应机芯产品开始交付客户；研制了数字化 15μm 640×512 InGaAs 探测器、15μm 1280×1024 InGaAs
高清探测器、25μm 512×2 InGaAs 线列探测器；正在进行下一代产品研制与技术攻关。InGaAs探测器在光伏检测、机器视觉、半导体检测、卫星通信、光谱分析、生物医学成像、激光探测等领域具广泛的应用前景。完成了二类超晶格材料自主外延能力建设，研制成功 15μm 640×512 长波超晶格探测器和 15μm
640×512高温中波超晶格探测器。
视觉产品线，发布了全新系列多光谱球机和云台产品，推出满足要地监控等场景视觉感知综合解决方案应用。工业产品线，发布中高端工业测温和气体成像产品，持续提升测温分析与应用软件使用体验，以及气体成像探测感知效果，深入电力在线测温、冶金在线过程监测、石油与石化生产安全在线监测等行业应用，
13烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
进一步提升产品在应用中的智能检测能力。
户外产品线在 2023年实现基于自研低成本 ASIC的批量应用，极大提升了产品市场竞争力；同时户外产品线根据技术发展趋势，开发并应用了基于 AI的Reality+技术，实现产品图像质量的的大幅度提升；结合不同细分市场和用户群体的需求，推出了入门级产品以及民用双目手持系列产品，不断扩大品牌覆盖面和市场占有率；以为用户创造增量价值为核心理念，推出全新架构、高性能软、硬件技术，有效提升 Hybrid 系列产品竞争力。
车载方向，完成了车载红外热成像产品在汽车行业的布局，产品涵盖单红外、双光融合、双红外等类型，分辨率做到256、384、640、1280及1920的全覆盖，发布了国内首款通过 AEC-Q100 车规级认证的红外热成像芯片，将广泛满足汽车智能驾驶、自动驾驶、智能座舱等领域的应用需求。车载红外领域获得了包括比亚迪、吉利、滴滴、大运、智加、慧拓等在乘用车、智驾、商用车等领域的多家头部企业定点项目；公司在关注国内市场的同时也积极开拓海外市场。公司将持续推动和主机厂、Tier1、自动驾驶公司等各领域构建联合开发和项目合作关系，为各行业持续开发更多车载红外生态和产品方案。未来公司将围绕红外热成像以及其他更多核心技术，持续深耕和拓展，为汽车行业和智驾时代提供更多产品和解决方案。
微波方向，硅基毫米波集成电路方面，卫星互联网宽带终端中频芯片完成迭代设计，正在工程验证流片中，与合作伙伴的基带芯片联调工作也在有序准备中；
针对 60GHz、77GHz、94GHz等高频雷达应用的系列模拟波束赋形芯片及雷达芯片，完成首版芯片实验室测试验证，产品指标达到设计要求；成功中标某头部客户的宽带射频收发机芯片定制项目。化合物半导体方面，成功推出多型功率器件系列产品，开始小批量交付。微波模组及 T/R组件方面，公司持续稳定大规模交付客户订单，高可靠性宇航级组件开始生产交付；某研究院线阵组件研制项目进展顺利，通过了客户的考核验收，并成功中标该新项目。公司推进高密度集成微波SiP模组等先进技术的布局和研发，获得了阶段性进展。子系统、分系统及整机方面，公司基于自研核心射频芯片，继续推进微波组件、卫通相控阵天线、毫米波雷达等项目研发，均进展顺利并取得阶段性成果。
14烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
激光方面，重点聚焦于激光感知技术及产品研发，致力于构建系列化激光测距、激光雷达感知产品的研发制造能力，掌握固体激光器、高损伤阈值激光镀膜、TOF测距技术、3D激光成像等核心技术。激光测距产品线布局铒玻璃激光器、铒玻璃测距模块、半导体测距模块，具备人眼安全、体积小、重量轻、功耗低、精度高、可靠性好等特点，最大测程覆盖 1~20km，产品广泛用于无人机、光电吊舱转台、户外手持观测等多个领域，已实现批量交付。开展了系列化激光雷达感知产品的研制迭代，主要面向车载自动辅助驾驶、无人车及机器人等应用。
2、生产情况
公司持续加大对 CMOS读出电路、MEMS红外传感器晶圆、红外探测器、热成像机芯与热像仪整机产品的开发和制造平台投入；建设晶圆级热成像模组和面向
不同行业领域的热像仪整机制造平台，进一步丰富了非制冷红外产品线；持续提升 T/R组件生产能力，确保产品交付顺利完成。
红外探测器制造平台加速自动化设备导入，金属封装和陶瓷封装红外探测器年产能达到80万只，晶圆级封装红外探测器年产能达到300万只；优化晶圆级热成像模组制造平台，年产能达到200万只；红外热像仪整机产品年产能提升到100万只。自主开发 MES系统全面上线使用，实现产品可追溯性以及数据透明化，
实时监控生产状况，极大提升了生产管理水平。随着生产规模逐年增长，公司产品良率得以稳步提升。
3、国内外市场拓展
公司深耕红外、微波、激光等多维感知领域，掌握多光谱传感研发的核心技术，创新驱动，赋能工业制造、应急安全、智能汽车、户外消费、低空经济、卫星通信等诸多领域，为发展新质生产力，推动传统产业高端化、智能化、绿色化转型持续研发和突破。从装备到工业，从工业到消费，公司致力于以技术进步为客户创造增量价值，持续拓展人类感知能力，让人们从更多维度发现世界之美。
(1)国内市场：
报告期内公司实现境内主营业务收入206336.79万，较上年同期增长
61.53%，占主营业务收入的59.26%。
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特种装备领域，多个延期项目转入正常交付阶段，并陆续交付；多个精确制导新项目顺利转产并进入批量交付阶段，需求较好；部分车载、吊舱项目按研制计划完成相关进度要求，进入批产准备阶段。红外及激光测距模组等产品配合客户参与多个单兵及精确制导项目竞标，目前进展顺利，预期未来可对公司成长提供新助力。无锡华测在公司的带领和管理下，业务发展顺利，产能持续提升，圆满完成了全年研发、竞标和生产交付任务。
2023年，公司不断深入全球工业和视觉市场，持续加强和优化全球市场营销网络，以打造全球工业红外测温第一品牌为目标，完善国内和海外渠道服务体系，提升客户服务能力和效率；视觉多光谱探测与感知为方向，进一步提升视觉监控产品的软硬件、智能算法等能力。目前已实现短波红外、中波红外、长波红外、微波雷达、激光测距等多种感知与探测技术，在多光谱、多维度、全天候、智能化综合解决方案的要地监测场景中落地应用。同时，2023年公司不断与全球行业伙伴一道，不断开拓光电技术在消费电子、医疗健康、消防防火、灾害预防、新能源、智能汽车等行业新市场应用。为人们的生产生活、安全减灾等需求，探索更加安全、高效、便捷、经济的技术应用和产品。
（2）海外市场：
2023年，公司继续加大海外市场的拓展，凭借先进的红外热成像技术和产品质量，全面开拓全球户外运动、工业测温和安防视觉市场，报告期内，公司在海外市场的销售收入继续保持增长态势，实现境外主营业务收入141860.67万，较上年同期增长6.83%，占当期主营业务收入的40.74%。
4、企业管理
从人力资源、供应链及信息化等方面，加强内部体系建设和管理优化。
人力资源方面，承接公司中长期发展战略，优化组织架构与激励体系，结合部门重点实施项目，开发并导入 e-HR系统，降低管理成本，持续提升员工人效。
同时，积极探索适合公司发展的人力资源体系、流程、方法和工具，推动公司人力资源管理向更高水平、更深层次发展。公司坚持以价值创造者为本的原则，关注员工需求，激发员工潜能，实现员工与企业的共同发展，为企业的发展提供源
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源不断的人力资本和动力，为企业的可持续发展和竞争力提升奠定坚实基础。
供应链方面，进一步加强供应链管理，从需求预测、库存计划及供应链执行方面入手，完善内部计划管理体系，降低呆滞库存比例。同时供应商绩效管理体系落地，提升过程管控，定期对关键供方进行现场审核评价，导入优秀供应商的同时，淘汰产品质量和一致性较差的供应商。应对全球复杂政治经济因素引起的电子物料供应链风险，降低公司快速发展阶段物料供应风险。
报告期内，公司不断加大 IT 建设投入，以 IT 系统及数据平台建设为依托，持续改善业务流程、提升运营效率、增强市场竞争力，提升客户满意度。基础设施方面，引入双活架构确保公司数据安全；数字化转型方面，建立数字化的研发、采/销、财务体系，不断提升公司数字化治理水平，推动内控合规体系建设、保护公司的创新成果。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司按照法定程序共召开董事会会议10次，其中以现场结合通讯
方式召开10次。全体董事均按时参加了会议，审议并通过了各项议案。会议主要审议事项包括：报告期内各定期报告、董事会及总经理工作报告、募集资金存
放与使用情况、公司2020年限制性股票激励计划部分归属事项、公司两轮限制
性股票激励计划修订、公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项、公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案等。
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学，及时提交股东大会进行审议，相关事项均按照上海证券交易所相关规定进行了信息披露。
（二）执行股东大会决议情况
2023年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会
召集了2次股东大会。报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积极有
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效地发挥董事会的作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开6次会议，就公司定期报告、聘请审计机构、计提资产减值准备、审议审计报告和财务报表发表意见；薪酬与
考核委员会召开2次会议，就公司公司限制性股票激励计划等事项进行审议。各委员会按照《公司章程》和相关工作细则的要求，恪尽职守，履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
（四）独立董事履职情况
2023年度公司共召开10次董事会会议、2次股东大会会议。独立董事参加
董事会会议和股东大会会议情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯出席股东姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参大会的次事会次席次数次数自参加会次数加次数数数议余洪斌是10101000否2邵怀宗是10101000否2张力上是10101000否2
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案；
积极出席股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况，充分发挥独立董事作用。
三、2024年度重点做好以下几方面工作
2024年，我国发展面临的环境仍是战略机遇和风险挑战并存，有利条件强于不利因素。随着我国经济结构调整与经济持续增长，智能传感器将在工业现代化进程中发挥更大的作用；随着产业结构升级及消费水平提高，智能传感器将更多
18烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
应用于汽车辅助驾驶、低空经济、个人消费电子及物联网等新兴领域，市场规模不断扩大。公司深耕红外、微波、激光等多维感知领域，掌握多光谱传感研发的核心技术，创新驱动，赋能工业制造、应急安全、智能汽车、户外消费、低空经济、卫星通信等诸多领域，为发展新质生产力，推动传统产业高端化、智能化、绿色化转型持续研发和突破。
2024年，董事会将继续重点做好以下几方面工作：
1、持续完善公司治理，强化信息披露和投资者保护
公司高度重视治理结构的健全和内部控制体系的有效性，将持续完善公司治理和内部控制制度，防范外部风险，提高公司运营的规范性和决策的科学性，保障股东权益。2024年，公司将继续完善制度修订，落实政策要求；加强董事会建设，强化董事培训学习；完善内控建设，加强内部审计和风险控制；高质量信息披露，多渠道投资者沟通。强化员工、管理层与股东利益共担共享约束，提高投资者回报，分享公司成长红利。
2、巩固红外技术和产品优势，强化量产能力
紧紧围绕国家自主创新、科技创新的发展战略，以保障装备建设和积极开拓民品市场为牵引，继续加大红外探测器芯片产品研发、平台建设和技术开发的科研投入，开发更小像元间距、更先进封装工艺的红外探测器产品，并实现量产。
公司将继续深耕非制冷红外自主生态产业链建设，基于非制冷红外芯片及探测器的技术优势，加大多系列多方向多领域的热成像模组、机芯、红外热像仪整机产品等的研发投入，开拓并深入挖掘各细分市场开发满足市场需求的系列化产品。
3、突破新技术，丰富公司产品线，拓展新市场
公司在红外热成像核心业务基础上，将视自身条件发展情况，致力于激光、微波、太赫兹等新技术研发，进一步丰富公司主营业务，实现特种装备配套和民用市场的新突破。继续稳步推进微波模块、组件、整机业务:同时，着重建设微波半导体团队和业务能力，重点打造化合物半导体单片微波芯片和硅基毫米波芯片核心技术和拳头产品。继续稳步推进激光器、激光测距模块及系列化激光雷达
19烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
研制和市场开拓。
4、加强自主品牌建设和推广，进一步提高公司品牌知名度
“在人类技术进步史上留下自己的脚印”是公司的愿景，责任、进取、敏行、合作是公司的核心价值观。公司以“以技术进步为客户创造增量价值，持续拓展人类感知能力，让人们从更多维度发现世界之美”为使命，围绕特种装备和民用领域市场需求，不断丰富公司产品种类，以过硬的产品质量和服务，推进公司品牌建设，提高公司品牌知名度。公司在2023年度进一步强化品牌战略，加强品牌规划、宣传和管理。
5、加强内部控制，提升信息化管理水平
依据公司发展战略和规划，强化人力资源体系建设和质量管理体系落地，持续推动制造平台自动化和信息化改造，提升产品量产能力和制造效率。
优化提升公司管理信息化水平，推动 CRM、e-HR、SRM、WMS、MES、SCADA 等各项信息系统建设，提高公司信息化水平，提升公司整体运营效率，特别是各地分公司、子公司与睿创微纳之间的交流合作和信息共享，确保睿创微纳的整体高效运行。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
20烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，公司对2023年度财务决算情况编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已于公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
21烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2023年度财务决算报告
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2023年度合并口径财务决算的相关内容报告如下：
报告期内，公司全年实现营业收入355859.63万元，较上年同期增长34.50%；
实现营业利润41133.58万元，较上年同期增长35.11%；实现归属于母公司所有者的净利润49576.85万元，较上年同期增长58.21%。
一、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况
单位：万元币种：人民币
项目2023年度2022年度增减变动幅度（%）
营业总收入355859.63264588.7834.50
营业利润41133.5830445.1535.11
利润总额39916.8730441.0631.13
净利润42219.2728651.8247.35
归属于母公司股东的净利润49576.8531336.4558.21
经营活动产生现金流量净额49145.5550098.10-1.90
公司2023年度营业总收入同比增长34.5%，营业利润同比增长35.11%，利润总额同比增长31.13%，净利润同比增长47.35%，归属于母公司股东的净利润同比增加58.21%，主要原因是报告期内公司持续进行研发投入和新产品研发，加强开拓市场，扩大销售，实现收入增长，带来利润增长。
公司2023年度经营活动产生现金流量净额同比减少1.9%，主要原因为支付其他与经营活动有关的现金增加。
2、主要资产情况
单位：万元币种：人民币
22烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
项目2023年度2022年度增减变动幅度（%）
总资产829707.10632765.8031.12
总负债317470.34198839.4859.66
所有者权益512236.76433926.3218.05
归属于母公司股东的所有者权益481232.03396181.8921.47
公司2023年12月31日总资产较上年期末增加31.12%，主要原因为发行可转债收到募集资金使货币资金增加46%，报告期内销售收入增长使应收账款增加
47.87%，报告期内建设厂房及购入生产设备使固定资产增加34.94%。
公司2023年12月31日总负债较上年期末增加59.66%，主要原因为应付货款及应付设备款增加使应付账款增加31.14%，发行可转债使应付债券增加13.55亿元，增长比例5196320.09%。
公司2023年12月31日所有者权益较上年期末增加18.05%，主要原因为股份支付费用增加使资本公积增加12.37%，报告期内实现净利润42219.27万元，使未分配利润增加28.95%。
3、主要产品销售收入情况
单位：万元币种：人民币
项目2023年度2022年度增减变动幅度（%）
红外热成像业务300625.84223363.2434.59
微波射频业务40462.7134957.0515.75
公司2023年度主要产品销售收入增加，主要原因为报告期内公司持续进行研发投入和新产品研发，加强开拓市场，扩大销售，主营业务保持稳定增长。
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产构成及变动情况说明
截止2023年12月31日，公司资产总额829707.10万元，比年初增加
196941.30万元，增幅31.12%，主要资产变动说明如下：
单位：万元币种：人民币增减变项目2023年度2022年度动幅度重大变化说明
（%）主要系发行可转债收到募集资金导
货币资金139080.3595259.7746.00致
应收账款122300.8282706.5947.87主要系报告期销售收入增长所致
23烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
主要系报告期应收承兑汇票增加所
应收款项融资993.36280.81253.74致。
主要系报告期建设厂房以及购入生
固定资产177225.89131341.5134.94产设备增加所致
使用权资产2561.451423.5479.94主要系报告期房屋租赁增加所致
主要系生产车间及办公楼改造、装修
长期待摊费用1621.291004.9761.33费用增加所致主要系报告期内未实现内部利润和递延所得税资
13874.607673.7680.81股份支付计提的递延所得税资产增
产加所致
其他债权投资68104.04不适用主要系购入大额存单增加所致其他非流动资主要系报告期末预付的设备款减少
27132.3840909.97-33.68
产所致
2、主要负债结构及变动情况
截止2023年12月31日，公司负债总额317470.34万元，比年初增加
118630.85万元，增幅59.66%，主要负债变动说明如下：
单位：万元币种：人民币增减变动幅度项目2023年度2022年度重大变化说明
（%）主要系报告期内偿还银行借款所
短期借款20317.8542036.83-51.67致。
主要系应付货款及应付设备款增加
应付账款67855.1251740.8431.14所致。
主要系报告期内预收货款减少所
合同负债13916.8221387.11-34.93致。
主要系报告期应交个税、增值税、
应交税费2257.213972.30-43.18企业所得税减少所致。
长期借款8811.83-100.00主要系提前偿还长期借款所致。
应付债券135513.132.615196320.09主要系发行可转债所致。
主要系报告期内计提未决诉讼赔偿
预计负债3537.041976.6378.94款所致。
主要系报告期内可转债的利息调整
递延所得税负债9850.436917.9742.4计提递延所得税负债导致。
3、净资产
截止2023年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益481232.03万元，比年初增加85050.14万元，增幅21.47%，主要股东权益变动说明如下：
单位：万元币种：人民币
项目2023年度2022年度增减变动幅度（%）重大变化说明
24烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
其他权益工具22614.78不适用主要系发行可转债所致。
主要系报告期股份回购计划
减：库存股5991.24不适用导致回购公司股份增加所致。
主要系报告期内股份支付费
资本公积214078.31190515.3712.37用增加所致。
主要系报告期内计提安全生
专项储备108.7810.80907.36产费增加所致。
主要系报告期内计提法定盈
盈余公积11197.229518.9017.63余公积所致。
主要系报告期内实现的净利
未分配利润191410.52148432.2928.95润所致。
（二）经营成果
2023年度公司实现营业收入355859.63万元，比上年增加91270.85万元，
增幅34.5%；实现净利润42219.27万元，比上年增加13567.45万元，增幅47.35%。
主要数据如下：
单位：万元币种：人民币增减变动项目2023年度2022年度重大变化说明幅度（%）主要系公司销售收入增长
营业收入355859.63264588.7834.5所致。
主要系销售收入增加以及
营业成本177851.25141343.5125.83销售产品的结构变动所致。
主要系公司销售增长导致
税金及附加3205.911128.06184.2税金及附加增加所致。
主要系市场推广费、差旅费
销售费用21484.6415165.2741.67及产品维修费增加所致。
主要系股份支付费用、折旧
管理费用39071.0323233.2068.17摊销费及人工成本增加所致主要系研发人员的人工成
本增加、折旧及摊销增加及
研发费用68332.7353641.4427.39物料消耗增加带来的研发费用整体增长主要系可转债利息支出增
财务费用3618.52-831.30-535.28加所致主要系取得的政府补助增
其他收益7750.605249.2547.65加所致。
投资收益（损失主要系理财投资收益增加
3173.10955.30232.16以“－”号填列）所致。
25烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
公允价值变动收主要系按公允价值计量的
益（损失以“－”-3.522354.84-100.15其他非流动金融资产减少号填列）所致。
信用减值损失主要系报告期内应收账款
（损失以“-”号-4132.40-1227.57236.63增加所致。
填列）主要系报告期内计提未决
营业外支出1436.90175.73717.70诉讼赔偿款所致。
主要系报告期内递延所得
所得税费用-2302.391789.70-228.68税费用减少所致。
（三）现金流量
2023年公司经营活动产生的现金流量净额49145.55万元，比上年减少
952.55万元；投资活动产生的现金流量净额-115341.63万元，比上年减少
24953.97万元；筹资活动产生的流量净额116030.11万元，比上年增加
69578.08万元。
单位：万元币种：人民币增减变动幅度项目2023年度2022年度重大变化说明
（%）经营活动产生的主要系报告期内销售
49145.5550098.10-1.90
现金流量净额回款减少所致。
主要系固定资产、无投资活动产生的
-115341.63-90387.6627.61形资产购买支出增加现金流量净额导致。
筹资活动产生的主要系发行可转债所
116030.1146452.03149.78
现金流量净额致。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
26烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及规则要求以及公司章程等相关规定，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司长远发展的前提下，现制定2023年度利润分配预案，具体情况如下：
一、公司2023年度利润实现情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币882643647.27元；公司2023年度合并报
表归属于上市公司股东的净利润为人民币495768.536.09元。
二、公司2023年度利润分配预案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2024年4月
20日，公司总股本447304079股，扣减回购专用证券账户中股份总数5487900
股后的股本441816179股为基数，以此计算合计拟派发现金红利
53017941.48元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利
润的10.69%。本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定:“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为
59905835.70元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，占归属于上市公司股东
27烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
净利润的12.08%。
综上，2023年度公司现金分红总额112923777.18元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的22.78%。
如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本议案已于2024年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。《关于2023年年度利润分配预案公告》（公告编号 2024-018）已于 2024年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
28烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司独立董事2023年度述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等
相关规定，为总结公司董事会独立董事在2023年度的工作情况，公司独立董事编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
本议案已于2024年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。《独立董事2023年度述职报告》已于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
29烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十：
关于聘请公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2023年度各项审计工作。根据相关法律法规、规范性文件要求及公司章程等相关规定，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
2024年度审计费用为人民币140万元（其中内控审计费为20万元），系按
照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
本议案已于2024年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）已于 2024年 4月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
30烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为加强烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司投资决策的科学性，防范投资风险，有效、合理地使用资金，维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，现修订《烟台睿创微纳技术股份有限公司对外投资管理制度》。本议案已于2024年4月22日召开的公司
第三届董事会第十五次会议审议通过。《对外投资管理制度》已于2024年4月
23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
31烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保护公司和投资者的权益，提高资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，现修订《烟台睿创微纳技术股份有限公司募集资金管理制度》。本议案已于2024年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。《募集资金管理制度》已于 2024年 4月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
32烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于独立董事任期届满离任暨补选公司第三届董事会独立董事并调整第三届董事会专门委员会委员的议案
各位股东及股东代理人：
因公司现任独立董事邵怀宗博士自2018年5月17日起担任公司独立董事至
今任期即将届满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，故邵怀宗博士任期届满后将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会中相关职务，亦不担任公司其他任何职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，邵怀宗博士将继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。
鉴于邵怀宗博士离任后将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数
的三分之一，现根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提出并进行资格审核后，提名梅亮博士为第三届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。梅亮博士在当选独立董事后，将接任邵怀宗博士所担任的公
司第三届董事会战略与发展委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，任期与第三届董事会任期一致。
本议案已于2024年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。《关于独立董事任期届满离任暨补选公司第三届董事会独立董事并调整第三届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-026）已于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
33烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2024年员工持股计划并制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已于2024年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
34烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为了规范烟台公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法》。
本议案已于2024年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
35烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立和实施；
2、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
8、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签
署相关协议；
9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计
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划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已于2024年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案十七：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程等相关规定，为总结公司监事会2023年度的工作情况，监事会编制了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会
2024年5月17日
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烟台睿创微纳技术股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，履行职责。
一、2023年监事会会议情况
2023年度，公司监事会共召开了8次会议，会议情况如下：
会议名称会议议案表决情况召开时间
第三届监事会第四
一、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》次会议全票通过
二、《关于变更会计师事务所的议案》
2023.1.12
第三届监事会第五一、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》次会议二、《关于使用可转债募集资金向子公司提供借款以实施募投项目全票通过
2023.2.27的议案》
一、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
第三届监事会第二、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
六次会议三、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个全票通过
2023.3.13及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
四、《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
一、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
二、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
第三届监事会第
三、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》七次会议全票通过
四、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
2023.4.27
五、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》六、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
39烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料的议案》七、《关于聘请公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
八、《关于批准对外报出公司2022年度审计报告的议案》
九、《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》
十、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》十一、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
十二、《关于开展票据池业务的议案》十三、《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》十四、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》十五、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》十六、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
十七、《关于公司2023年第一季度报告的议案》第三届监事会第一、《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资八次会议金并以募集资金等额置换的议案》全票通过
2023.6.26二、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
一、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》第三届监事会第九二、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的次会议议案》全票通过
2023.8.7三、《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
四、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
第三届监事会第一、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
十次会议二、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》全票通过2023.10.23三、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
40烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料分限制性股票的议案》
第三届监事会第
一、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》十一次会议全票通过
二、《关于修订公司章程的议案》
2023.12.22
2023年，公司监事会列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司
在生产经营、募集资金使用、股权激励、更换事务所、投资活动和财务运作等方面的情况。
二、2023年监事会履职情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、募集资金的使用及管理、股权激励、内控规范等方面进行全面监督。
（一）公司依法运作情况
2023年，监事会按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，
积极参加股东大会，列席董事会会议。公司股东大会和董事会会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，董事会、股东大会决议得到很好的落实。公司内部控制体系进一步健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，法人治理结构完整。各位董事和高级管理人员严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，勤勉尽责。
（二）检查公司财务状况
2023年监事会对公司财务状况和财务成果进行认真严格的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载，能够真实地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保情况
2023年，公司无违规对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公
司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
2023年，监事会积极关注公司关联交易事项，并进行了核查，监事会审议
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了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司对外投资设立控股子公司暨关联交易行为，有利于公司业务发展、符合公司长期战略目标的实现。不存在损害上市公司及股东利益的情形；2023年度预计的日常关联交易符合公司日常生产
经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司关联交易事项。
（五）公司募集资金使用情况的核查意见
2023年，监事会继续积极关注公司募集资金的使用情况，并进行了核查，
监事会审议了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司2023年年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，并履行相关信息披露工作。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）股权激励情况2023年，监事会继续积极关注公司股权激励情况，监事会审议了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为公司上述股权激励事宜
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符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，监事会同意上述议案的实施。
（七）公司的内控规范工作情况
2023年，公司进一步完善了内部控制体系相关制度，并能有效推进执行；内
部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、监事会2023年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照有关规定，强化监督作用，督促公司
规范运作，更好地发挥监事会的监督职能。对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督、检查。依法审议公司定期报告、生产经营的重大事项，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。加强对公司生产、管理的监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，维护公司、员工和全体股东的利益。
烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会
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议案十八：
关于变更注册地址及修订《公司章程》对应内容的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于2024年5月5日收到股东李维诚先生提交的《关于增加2023年年度股东大会待审议案的提案函》，提请公司董事会将公司注册地址由当前的“烟台开发区贵阳大街11号”变更至“中国（山东）自由贸易试验区烟台片区南昌大街 3号八角湾中央创新区国际科创中心 C楼”，并相应变更公司当前章程
第五条中对应的记载内容。同时，股东李维诚先生提请董事会将上述建议作为临
时提案一并提交2023年年度股东大会审议，并将涉及的章程修订内容与董事会已公告的章程拟修订内容统一审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于变更注册地址及修订<公司章程>对应内容的公告》（公告编号：2024-041）。
现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
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