芯源微:《董事会提名委员会工作细则》

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，参照《上市公司治理准则》，经公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。

本细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

1第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总

经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

2（二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条提名委员会定期会议由提名委员会主任委员负责召集，主任委员

因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。

临时会议由提名委员会委员提议召开。

第十四条提名委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员。情况紧急或

全体委员一致同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

3第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中

介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足

提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。