北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
2024年4月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳芯源微电子设备股份
有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股
票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办2法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到芯源微的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、芯源微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和芯源微的说明予以引述。
36．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、法规和规范性文件和《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
4正文
一、本次归属及本次作废事项的授权与批准
2021年4月9日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激
励计划相关的议案。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021年4月9日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021 年 4 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事宋雷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司
2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021年4月10日至2021年4月20日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2021 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2021年4月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了5《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年4月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关
联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2022年1月6日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2022年4月27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，监事会对归属名单进行了核查并发表了核查意见。
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。
62024年4月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属相关情况
（一）归属期
1.首次授予的限制性股票的第三个归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年4月
26日，截至目前已进入第三个归属期。
2.预留授予的限制性股票的第二个归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为
2022年1月6日，截至目前已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
1.首次授予的限制性股票的归属情况
根据公司《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期的归属条件及公司对应的相关
情况如下：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三达成情况
7个归属期的归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司确认未发生前述意见或者无法表示意见的审计报告；
情形
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出公司确认激励对象未机构行政处罚或者采取市场禁入措施；发生前述情形
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
公司确认激励对象符
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以合归属任职期限要求上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
第三个归属期考核年度为2023年。
以2020年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2020 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度营业收入相对于2020年增长率公司确认2023年度公
对应考核 （A）归属期司实现营业收入年度触发值
目标值（Am） 1716969907.58 元，
（An）较2020年增长首次授予第
2023260%200%
三个归属期422.02%，业绩指标符合归属条件要求公司层面归属比例考核指标业绩完成度
（X）
A≧Am X=100%年度营业收入相
对于 2020 年增长 An≦A
率（A）
A
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求公司确认首次授予的
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实36名激励对象中1名
8施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激激励对象离职不符合
励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档归属条件，其余35名次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激激励对象考核评价结励对象实际归属的股份数量：果均为“良好”或“优评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 秀”，本期个人层面归归属比例100%100%80%0属比例为100%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的
权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
2.预留授予的限制性股票的归属情况
根据公司《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的归属条件及公司对应的相关
情况如下：
公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第二达成情况个归属期的归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司确认未发生前述意见或者无法表示意见的审计报告；
情形
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出公司确认激励对象未机构行政处罚或者采取市场禁入措施；发生前述情形
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
公司确认激励对象符
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以合归属任职期限要求上的任职期限。
94、满足公司层面业绩考核要求
第二个归属期考核年度为2023年。
以2020年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2020 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度营业收入相对于2020年增长率公司确认2023年度公
对应考核 （A）归属期司实现营业收入年度触发值
目标值（Am） 1716969907.58 元，
（An）较2020年增长预留授予第
2023260%200%
二个归属期422.02%，业绩指标符合归属条件要求公司层面归属比例考核指标业绩完成度
（X）
A≧Am X=100%年度营业收入相
对于 2020 年增长 An≦A
率（A）
A
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司确认预留授予的激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
42名激励对象中：除施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激
1名激励对象因个人
励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档
原因离职，1名激励对次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激象考核评价结果为
励对象实际归属的股份数量：
“合格”，本期个人层评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
面归属比例为80%，归属比例100%100%80%0其余40名激励对象考
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实核评价结果均为“良际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面好”或“优秀”，本期归属比例。
个人层面归属比例为激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的
100%
权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（三）归属情况
1.首次授予的限制性股票的归属情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2021年4月26日
（2）归属人数：35人
10（3）归属数量：37.296万股
（4）归属价格（调整后）：26.42元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期的可归属情况如
下：
可归属数量获授限制占已获授予可归属数量姓名国籍职务性股票数的限制性股（万股）量（万股）票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总裁、核心技
宗润福中国10.3604.14440%术人员
李风莉中国董事会秘书、副总裁7.4002.96040%
董事、副总裁、核心技
陈兴隆中国7.4002.96040%术人员
顾永田中国副总裁7.4002.96040%
汪明波中国副总裁7.4002.96040%
崔晓微中国副总裁4.4401.77640%
张新超中国财务总监1.4800.59240%
王绍勇中国核心技术人员5.9202.36840%
程虎中国副总裁、核心技术人员2.9601.18440%
张怀东中国核心技术人员2.9601.18440%
赵乃霞中国核心技术人员2.9601.18440%
二、其他激励对象（共24人）
董事会认为需要激励的其他人员（共24人）32.56013.02440%
合计93.24037.29640%
2.预留授予的限制性股票的归属情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2021年限制
11性股票激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的归属情况如下：
（1）授予日：2022年1月6日
（2）归属人数：41人
（3）归属数量：11.618万股
（4）归属价格（调整后）：26.42元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的可归属情况如
下：
可归属数量获授限制占已获授予可归属数量姓名国籍职务性股票数的限制性股（万股）量（万股）票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘书杰中国董事会秘书4.442.2250.00%
二、其他激励对象（共40人）
董事会认为需要激励的其他人员（共40人）18.879.39849.80%
合计23.3111.61849.84%经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个归属期的相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废相关情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司董事会决定作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.184万股。
12根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计
划预留授予的激励对象中1名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司董事会决定作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.185万股。
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予的激励对象中1名激励对象考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为80%，公司董事会决定作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.037万股。
综上，公司合计作废本次激励计划限制性股票1.406万股。
经核查，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必
要的批准和授权；
2.公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归
属期的归属条件已成就；公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；公司本次激励计划首次授予的限制性
股票第三个归属期及公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的
相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
13
